证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （一）2012年公司总体经营情况

  2012年，公司继续进行业务调整，确立加强主营业务管理，开拓新的市场，提高企业效益的经营方针。

  报告期公司主营业务没有发生变化，仍为仪器仪表、安检设备、软件等的开发、生产、加工、销售，公司2012年度营业收入为482816071.68元，同比下降32.98%，其中主营业务收入为474288561.93元，同比下降31.69%。原因：上期出售原子公司深圳伊达科技，本期可比数中少了深圳伊达科技。

  2012年公司归属于母公司所有者的净利润-137576958.39元，比上年下降73.24%。亏损的主要原因是：

  1、国内市场竞争激烈，毛利率下降；

  2、政府规划使得公司生产搬迁，公司对整体资产进行了清理，处置了大量闲置、破旧资产及呆滞库存；

  3、由于应收款项账龄较长，减值计提金额较大；

  4、由于公司生产部分搬迁、员工离职，公司严格按照《劳动法》规定支付员工经济补偿金导致期间费用增加。

  （二）公司经营管理情况

  本报告期内，公司加大对主营业务的投入，制定了“以营销为中心、盈利为目的，积极开拓市场”的发展战略；通过内部控制建设的进一步完善、各部门间的科学整合、成本控制及财务预算的严格管理等一系列的经营努力后，公司在本报告期内取得了一定的成效。

  公司着力进行了内部控制体系建设，调整公司治理结构，在全力开拓市场的同时，不断加强内部管理、强化以“现金流为核心”的全面预算管理，提高财务整体管控水平，加快传统会计向专业财务管理方向的转变步伐。

  （三）2012年公司董事会开展的主要工作

  1、进一步完善内部控制体系的建设

  公司董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》和中国证监会等相关规定，对公司开展内部控制规范体系建设工作进行了部署，成立了内部控制规范实施工作小组，制订了《河南思达高科技股份有限公司内部控制规范实施工作计划及方案》。

  由于公司2012年下半年进行政府规划搬迁；加之公司原两个事业部撤销，成立河南思达高科技股份有限公司深圳电测分公司、河南思达高科技股份有限公司郑州电表分公司，导致公司组织架构发生变化，公司已与内控咨询顾问深圳市迪博企业风险管理技术有限公司沟通，结合公司实际情况进行调整，在2013年年度内完成对公司内部体系建设工作。

  2、明确公司分红规定，修订公司章程

  董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，对《公司章程》中的利润分配政策、决策程序及变更进行了修订，完善了公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益,进一步增强公司现金分红的透明度。

  （四）主营业务分析

  币种及单位：人民币元

  ■

  1、营业收入2012年度发生数为 482816071.68 元，比上年数下降32.98% ，主要原因：上期出售原子公司深圳伊达科技，本期可比数中少了深圳伊达科技。

  2、营业成本2012年度发生数为 366201191.17 元，比上年数下降34.85% ，主要原因：原因同收入，同向减少。

  3、营业税金及附加2012年度发生数为 3876151.36 元，比上年数下降20.90% ，主要原因：销售额下降，流转税减少 。

  4、销售费用2012年度发生数为 53822047.42 元，比上年数增加26.32% ，主要原因：为维护与开拓市场发生的佣金与代理费用增加。

  5、管理费用2012年度发生数为 111676256.61 元，比上年数持平。

  6、财务费用2012年度发生数为 25175213.34 元，比上年数下降10.21%，主要原因：压缩了贷款。

  7、研发投入2012年度发生数为38490142.84元， 比上年数持平。

  8、营业利润2012年度发生数为-157361396.32元，比上年下降 74.47% 、利润总额2012年度发生数为-152979123.55元，比上年下降 84.82% 、归属于上市公司股东净利润2012年度发生数为-137576958.39元，比上年下降 73.24% 。主要原因：国内市场竞争激烈，毛利率下降；政府规划使得公司生产搬迁，公司对整体资产进行了清理，处置了大量闲置、破旧资产及呆滞库存；由于应收款项账龄较长，减值计提金额较大；由于公司生产部分搬迁、员工离职，公司严格按照《劳动法》规定支付员工经济补偿金导致期间费用增加。

  9、经营活动产生的现金流量净额2012年度发生数为5951389.03元，比上年数下降30.91% ，主要原因：投资活动现金流出较流入大。

  10、投资活动产生的现金流量净额2012年度发生数为 -14826856.83 元，比上年数下降302.06%，主要原因：投资活动现金流出较流入大。

  11、筹资活动产生的现金流量净额2012年度发生数为-23054849.12元，比上年数下降133.13% ，主要原因：本期归还一年内到期长期借款及用于循环借款时本期未收到借款所致。

  （五）其他重大事项

  根据《郑州市城乡规划局关于市域快速通道及“二环十五放射“道路景观通道建设的通知》等通知要求，为使郑州市“二环十五放射”绿化提升工程的顺利实施，公司与郑州高新区房屋征收办公室就拆迁事宜达成一致，并于2012年11月2日签订《科学大道绿化提升工程拆迁补偿协议》，协议约定补偿总金额4,963.93万元，其中东厂区补偿金额2,415.86万元、西厂区补偿金额2,548.07万元。截止2012年12月31日公司已完成拆迁，公司已收到政府补偿金额3,413.43万元，尚有1,550.50万元尚未收到，根据协议约定余款待拆迁完毕并经政府验收合格后支付，根据规定：收到的拆迁补偿款计入专项应付款，因搬迁造成的固定资产清理损失及拆迁费用冲减专项应付款。截止2012年12月31日因绿化工程提升对尚未拆迁完毕的固定资产清理核算分别为，金额分别为：固定资产原值25,790,100.20元，累计摊销2,836,395.00，无形资产原值5,903,214.26元、无形资产累计摊销1,760,940.19元。

  根据郑开会纪【2012】57号文件，为加快瑞达路西侧25米绿化带征收步伐，保证绿化提升工程的顺利实施，公司于2013年1月与郑州高新区房屋征收办公室就拆迁事宜达成一致意见，协议约定补偿金额3,463,027.32元，截止2012年12月31日因国有土地收购对于尚未拆迁完毕的固定资产清理核算分别为，金额分别为：固定资产原值1,204,833.55元，累计摊销106,523.40元，无形资产原值784,019.15元、无形资产累计摊销218,716.92元。

  根据签订国有土地使用权收购合同及尚未签订协议的出让土地及建筑物，于2012年12月31日已开始进行拆迁，截止目前仅收到先期款，尚未验收，对于因拆迁尚未完毕的固定资产清理分别为：固定资产原值合计26,260,503.89元，累计摊销9,605,185.85元，无形资产原值4,814,866.59元、无形资产累计摊销1,399,870.83元。

  河南思达高科技股份有限公司

  法定代表人：刘双河

  2013年4月23日

  证券代码：000676 股票简称：ST思达 编号：2013—22

  河南思达高科技股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、公司第六届第十次董事会于2013年4月16日以通讯方式通知全体董事。

  2、2013年4月21日，公司董事会第六届第十次会议在郑州以现场会议方式召开。

  3、公司董事会应到5人，实际出席5人。

  4、会议由董事长刘双河先生主持。全体董事出席本次会议。

  5、会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议讨论并审议了以下议案：

  （一）审议了《公司2012年年度董事会工作报告》的议案；

  表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该议案需提交公司2012年度股东大会进行表决。

  （详见2012年年度报告全文第四节）

  （二）审议了《公司2012年年度财务决算报告》的议案；

  表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该议案需提交公司2012年度股东大会进行表决。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  （三）审议了公司2012年年度报告及摘要的议案；

  表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该议案需提交公司2012年度股东大会进行表决。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  （四）审议了公司2012年年度利润分配预案：

  本公司2012年财务报告经中勤万信会计师事务所有限公司审计确认，全年实现可供股东分配的利润为 -105587725.96 元,加上2011年度未分配利润-250370583.28元，公司2012年末可供股东分配的利润为 -355958309.24 元，公司董事会决定2012年年度不对公司股东进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

  表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该议案需提交公司2012年度股东大会进行表决。

  （五）审议了公司关于2013年度聘请会计师事务所的议案；

  继续聘请中勤万信会计师事务所有限公司为公司2013年度的财务审计机构，

  年度审计报酬额为人民币 56 万元；

  表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该议案需提交公司2012年度股东大会进行表决。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  （六）审议了公司《关于内部控制自我评价报告》；

  表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  （七）审议了公司独立董事丁永生、杜海波先生所作的《2012年度独立董事述职报告》。

  表决结果：五票同意， 零票反对，零票弃权，通过。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  （八）审议了公司《对年审会计师2012年度执业情况评价报告》；

  表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  （九）审议了《关于公司股票交易实行退市风险警示特别处理的意见》

  表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  （十）审议了公司《关于修改公司章程》的议案。

  由于公司搬迁，公司拟对章程中第五条 公司住所进行修订：

  原公司住所：郑州市高新技术产业开发区金梭路38号，邮政编码：450001。

  修订为：郑州高新技术产业开发区玉兰街101号，邮政编码：450001。

  表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  该议案需提交公司2012年度股东大会进行表决。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  （十一）审议了《关于公司内部控制体系建设实施进展情况说明》

  公司按照《内部控制规范实施工作方案》进度要求，基本完成了内部控制体系建设工作。

  由于公司2012年政府规划搬迁；加之公司原两个事业部各自分立成立河南思达高科技股份有限公司深圳电测分公司、河南思达高科技股份有限公司郑州电表分公司，导致公司组织架构发生变化，公司已与内控咨询顾问深圳市迪博企业风险管理技术有限公司沟通，结合公司实际情况进行调整，在2013年年度内完成对公司内部体系建设工作。

  表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  （十二）审议了公司《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

  详见《河南思达高科技股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》（公告编号：2013—26）。

  河南思达高科技股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  证券代码：000676 证券简称：ST思达 公告编号：2013-23

  河南思达高科技股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载和误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、河南思达高科技股份有限公司监事会第六届第七次会议通知于2013年4月16日以通讯方式通知全体监事。

  2、2013年4月21日，河南思达高科技股份有限公司监事会第六届第七次会议在公司会议室召开。

  3、应到会监事3人，实到3人。

  4、会议由监事会主席舒育新先生主持。

  5、本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)会议审议了《公司2012年年度监事会工作报告》；

  表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，通过。

  该议案需提交公司2012年度股东大会进行表决。

  (二)会议审议了《公司2012年年度报告及摘要》；

  表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，通过。

  该议案需提交公司2012年度股东大会进行表决。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  (三)会议审议了《公司2012年年度利润分配预案》:

  本公司2012年财务报告经中勤万信会计师事务所有限公司审计确认，全年实现可供股东分配的利润为 -105587725.96 元,加上2011年度未分配利润-250370583.28元，公司2012年末可供股东分配的利润为 -355958309.24 元，公司董事会决定2012年年度不对公司股东进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

  表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，通过。

  该议案需提交公司2012年度股东大会进行表决。

  (四)会议审议了公司《关于公司内部控制自我评价报告》；

  表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，通过。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  监事会对2012年度有关事项的独立意见：

  公司监事会根据《公司法》和《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的有关要求，对董事会编制的公司2012年年度报告和摘要进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

  1、监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司依法运作的情况进行了监督，未发现有违反国家法律、法规和违背《公司章程》的现象发生。公司决策程序合法，内部控制制度较为健全，未发现公司董事会、总经理班子成员执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  2、公司2012年财务报告经中勤万信会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2012年度的经营成果和财务状况等事项。

  3、未发现公司控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金情况，公司本报告期除为公司全资子公司深圳市思达仪表有限公司申请人民币壹亿元银行贷款提供等额连带责任信用担保外，未发现其他对外担保情况及为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况。

  4、监事会已经审阅了《公司2012年度内部控制自我评价报告》，根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和相关文件的要求，我们认为公司内部控制自我评价适当，真实地反应了公司内控制度的建设和执行的情况，内部控制制度较为健全。未发现公司董事会、总经理班子成员执行公司职务时有严重违反公司内控制度或损害公司利益的行为。

  河南思达高科技股份有限公司监事会

  2013年4月23日

  证券代码：000676 证券简称：ST思达 公告编号：2013-25

  河南思达高科技股份有限公司

  关于股票实施退市风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于公司2011年、2012年连续两年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对本公司股票实行“退市风险警示”特别处理。

  一、股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日

  1、股票种类：人民币普通股（A 股）

  2、股票简称由“ST思达”变更为“*ST 思达”

  3、股票代码仍为“000676”

  4、实行退市风险警示的起始日：公司股票2013年4月23日停牌一天，2013年4月24日起实行退市风险警示。

  二、实行退市风险的主要原因

  公司 2011年度、2012年度连续两年经审计的年度净利润为负数。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实行“退市风险警示”特别处理。

  三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  董事会对公司连续两年亏损表示高度重视，2013年公司将采取以下措施予以改善：

  1、建立战略控制型集团管控体系

  公司作为战略决策和投资决策中心，以追求总体战略控制和协同效应为目标，对分子公司采取“有控制的分权”。公司总部进行组织架构调整，新增运营管理中心及技术管理中心等，加强在核心业务如财务、人力资源、供应链、技术规划等的直接参与，加强过程中的风险监控。实现资源的合理配置及年度经营目标达成。

  2、抢抓订单，以销售为导向开展各项工作

  公司确定以销售为导向的经营理念，当前国内、国际经济形势下，抢抓订单为第一要务。

  公司优化了营销团队，发布了更具激励性和操作性的2013年营销政策及方案。电表方面重点关注国网、南网、国际市场；安检设备方面以系统集成为重点，重点关注轨道交通、地铁、大型租赁项目；电测方面突出技术优势，充分开发优质产品的优质市场。

  3、严控成本、力提效率，提高公司盈利能力

  公司开展各项措施，严控成本：在研发系统，通过结构优化、设计方案等实现技术降本；在供应链，通过采购谈判、价值工程、库存管控等实现采购降本；在生产体系，通过工作效率提升、生产材料成本降低、质量损失降低、能耗降低等实现制造成本降低；在综合体系，通过费用控制、消除浪费等形式，降低管理费用。

  同时公司在2013年致力于通过优化管理、流程再造、绩效考核等提高员工的工作效率。通过这些措施，提升公司整体的盈利能力。

  公司董事会将竭尽全力，努力在2013年实现盈利。

  四、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

  公司 2013年度能否整体扭亏为盈，尚存在重大不确定性。如公司2013年度继续亏损，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票将被暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、公司被实行退市风险警示后新的公司简称及涨跌幅限制

  股票简称：“*ST 思达”

  股票报价的日涨跌幅限制为5％。

  六、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的的联系方式如下：

  1、公司办公地址：河南省郑州市郑东新区CBD商务外环27号景峰国际24层。

  公司邮政编码：450046

  公司国际互联网网址：http://www.hnstar.com

  公司电子信箱：ZQB@ hnstar.com

  2、公司董事会秘书：尤笑冰

  公司董事会证券事务代表：薛俊霞

  电话：0731-65793200

  传真：0731-65793200

  特此公告

  河南思达高科技股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  证券代码：000676 证券简称：ST思达 公告编号：2013—26

  河南思达高科技股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  河南思达高科技股份有限公司董事会定于2013年5月16日召开公司2012年年度股东大会，有关具体事项如下：

  一、会议时间：2013年5月16日上午9：00时开始；

  二、会议地点：河南郑州郑东新区CBD商务外环路27号景峰国际24层公司会议室。

  三、会议召开方式：现场表决方式；

  四、会议召集人：公司董事会；

  五、会议审议内容：

  1、审议《公司2012年年度董事会工作报告》；

  （详见2012年年度报告全文第四节）

  2、审议《公司2012年年度财务决算报告》；

  3、审议公司2012年年度报告及摘要；

  4、审议公司2012年年度利润分配方案：

  本公司2012年财务报告经中勤万信会计师事务所有限公司审计确认，全年实现可供股东分配的利润为 -105587725.96 元,加上2011年度未分配利润-250370583.28元，公司2012年末可供股东分配的利润为 -355958309.24 元，公司董事会决定2012年年度不对公司股东进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

  5、审议《公司2012年年度监事会工作报告》；

  6、审议公司关于2013年度续聘会计师事务所及其支付审计费用的议案；

  7、公司《关于修改公司章程》的议案；

  由于公司搬迁，公司拟对章程中第五条 公司住所进行修订：

  原公司住所：郑州市高新技术产业开发区金梭路38号，邮政编码：450001。

  修订为：郑州高新技术产业开发区玉兰街101号，邮政编码：450001。

  8、公司独立董事向公司股东述职。

  六、参加会议人员：

  1、截止2013年5月9日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。股东不能出席时可书面授权他人出席会议，授权代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事、高级管理人员和聘请的律师。

  七、出席会议登记办法：

  1、登记手续：个人股东应持有本人身份证、持股证，授权委托书和委托人身份证复印件；法人股东代表应持单位有效证明、受托人身份证和持股凭证办理登记手续。外地股东可以以传真方式进行登记。

  2、登记时间：2013年5月13日上午9：00－12：00，下午2：00－5：00。

  3、登记地址：河南郑州市郑东新区CBD商务外环27号景峰国际24层2415室公司证券部。

  八、其它事项：

  1、联系地址：河南郑州市郑东新区CBD商务外环27号景峰国际24层河南思达高科技股份有限公司证券部。

  2、会期半天，出席会议者费用自理。

  3、联系人： 尤笑冰 薛俊霞

  电话：0371－65793081 0371- 65793200

  传真：0371－65793200

  邮编：450001

  特此公告

  河南思达高科技股份有限公司董事会

  2013年4月23日