证券时报多媒体数字报

  保荐人/主承销商/债券受托管理人：民生证券股份有限公司

  （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心Ａ座16－18层）

  证券简称: 12三维债

  证券代码: 112168

  发行总额: 4.0亿元

  上市时间: 2013年4月24日

  上市地点: 深圳证券交易所

  上市推荐机构: 民生证券股份有限公司

  第一节 重要事项提示

  三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“发行人”、“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对三维通信股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何保证。

  本期债券债项评级为AA；本期债券上市前，公司最近一期末净资产合计为112,527.43万元人民币（2012年12月31日合并报表中所有者权益合计）；最近一期末（2012年12月31日）合并报表和母公司报表的资产负债率分别为42.54%和45.41%，均低于70%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9,974.11万元人民币（2010年、2011年和2012年合并报表中的归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券上市前的财务指标符合相关规定。

  第二节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称：三维通信股份有限公司

  英文名称：Sunwave Communications Co.,Ltd..

  注册资本：人民币34,224万元

  法定代表人：李越伦

  成立日期：2004年3月18日

  公司住所：杭州市火炬大道581号

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：三维通信

  股票代码：002115

  董事会秘书：王萍

  电话号码：0571-88923377

  传真号码：0571-88866111

  互联网址：www.sunwave.com.cn

  经营范围：许可经营项目：茶水、副食品、冷冻饮品的零售（仅限三维通信股份有限公司网球俱乐部经营）。一般经营项目：通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务，通信设备、无线广播电视发射设备、无线电发射与接收设备，仪器仪表的开发制造、销售、咨询和维修，手机的研发、生产和销售，体育器材的销售；网球场地出租、竞赛、培训（仅限三维通信股份有限公司网球俱乐部经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  二、发行人主要业务情况

  （一）发行人主要产品、服务情况及用途

  发行人是专业的移动通信网络优化覆盖设备生产商、移动通信网络优化覆盖解决方案业务的系统集成商和移动通信网络优化技术服务业务的提供商。

  发行人主要从事直放站系统、基站远端射频单元（RRU）等网络优化覆盖设备和相关软件产品的设计、开发和制造；为国内各大移动运营商提供室内/室外网络优化覆盖解决方案服务；以及为国内各大移动运营商提供网络测试分析、调整等网络优化技术服务。发行人业务范围涵盖了网络优化的各个环节。

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  1、网优覆盖解决方案

  利用直放站、基站远端射频单元等网优覆盖设备，进行系统设计，针对某一特定应用环境的移动通信网络进行覆盖和优化，有效消除移动信号盲区和弱区，扩大网络覆盖范围、提升覆盖质量。

  网优覆盖广泛用于室内覆盖、城市小区覆盖、地铁/隧道覆盖、景区及远郊覆盖、公路/铁路覆盖等，其功能和示意图如下：

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  2、直放站系统、基站远端射频单元等网络优化覆盖设备

  发行人生产的直放站、基站远端射频单元系列产品除满足公司网络优化覆盖解决方案业务需要外，亦有部分直接用于设备销售业务。

  （1）直放站产品

  直放站（Repeater，也称转发器、中继机、中继器、放大器）属于同频放大设备，主要作用是增强无线电射频信号，以消除无线网络信号盲区、优化信号覆盖，从而提高覆盖质量、增加覆盖面积。直放站具有建设和维护成本低、信号覆盖强、覆盖效率高的特点，在3G移动通信网络建设中仍将得到广泛应用。

  直放站的种类较多，根据功能和构成一般可分为光纤直放站、宽带直放站、移频/选频直放站、室内功率放大直放站（又称干放器）等四大类。发行人可以设计和生产各种类型、各种输出功率的直放站，能够满足运营商对网络的各种形式的优化覆盖需要。

  （2）基站远端射频单元

  基站远端射频单元（RRU）采用数字预失真（DPD）功放技术，是应用于新一代移动通信网络建设，有效实现移动信号覆盖的一种新型设备。新一代移动通信网络建设采用分布式基站技术，将大容量的基站集中放置在中心机房内，基带部分集中处理，而基站远端射频单元（RRU）产品将采用光纤将 Node B（基站）中各个扇区的射频模块拉到远端，分置于网络规划所确定的站点上（包括室内和室外的任何站点），从而可实现移动信号容量与覆盖的最优化。

  3、网优技术服务

  网优技术服务是运维优化的一个组成部分，通过对投入运行的无线网络进行参数采集、数据分析，找出影响网络质量的原因，通过软件、硬件、配置等技术手段或参数调整使网络达到最佳运行状态。

  目前，发行人的网优技术服务包括日常网优、专项网优及综合代维。控股子公司广州逸信已具备领先的网络优化技术和产品研发能力，开发出了“易频专家系统”等专项网优软件。

  4、无源器件

  射频部件包括塔顶放大器、功率放大器、低噪、选频器等有源器件，和双工器、功分器、耦合器、合路器、滤波器等无源器件，是移动通信基站及其子系统以及其他无线通信系统核心部件之一。

  发行人生产的无源器件可用于制造直放站系统、基站远端射频单元等网络优化覆盖设备，也供应给包括爱立信、阿尔卡特-朗讯和RFS等知名电信设备制造商在内的国内外通信设备制造商。

  5、网优产品

  网优产品主要包括测试手机（外购）、装有网络测试软件的网络测试仪、三阶互调仪等，主要用于无线网络覆盖效果的测试，为设计网优方案、确定网优项目质量提供依据，主要客户包括移动运营商、网络优化方案设计单位、网优覆盖解决方案业务系统集成商以及其他的网优工程服务单位等。

  6、软件产品

  发行人软件产品包括直放站暨室内分布系统监控软件、直放站网管系统、网络测试系统软件、直放站嵌入式软件以及网络优化平台软件，主要为发行人的直放站、网络优化覆盖解决方案、网络测试系统和网优技术服务配套。

  （二）发行人主要产品、服务的销售收入及构成

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  （三）发行人所处行业的市场容量

  基于中国移动通信网络规模庞大、多网多制式的复杂结构、用户需求多样化等现状，加之未来向4G演进的明确预期等因素，预计网络优化需求将持续存在，发行人所处行业的市场容量将呈现稳步增长趋势。主要体现在以下几方面：

  1、我国移动通信网络多制式、多网络的复杂结构决定网优需求不断增长

  随着移动通信网络的迅速发展，移动通信用户对网络的服务质量要求越来越高，移动运营商对移动通信网络的管理从信号覆盖的定性要求转变为网络性能的定量管理。

  网络复杂性提高促使运营商选择专业的网优公司，运营商之间的竞争激烈也对网络优化提出了更高的要求。未来相当长时间内，我国移动通信领域将维持3家运营商、6张网络、2G与3G用户并存的局面，多制式、多网络的复杂结构下，网间干扰增加、用户数量庞大且需求不同等因素决定了移动运营商将会更多地需要通信设备供应商和第三方专业技术服务提供商的帮助，网优需求将保持持续增长，确保了发行人所处细分行业的重要性。以中国移动为例，同时拥有2G、3G、W-LAN及TD-LTE（4G）试验网络，为此明确提出了四网并行，长期共存，未来重点是持续进行网络优化、确保网络质量的发展战略。

  2、移动运营商资本开支持续高位，对网络优化的投入持续增加

  移动运营商的资本开支规模决定了移动通信网络优化行业的市场容量及其变化。近年来，运营商的资本开支始终维持在高位。2010年运营商资本开支较上年略有缩减，系各运营商2009年大规模投资核心网设备所致。运营商2010年之后的资本开支中，将有较大的份额花费在现有网络的优化方面。

  电信运营商资本支出图

  单位：亿元

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  数据来源：各公司年报

  未来相当长时间内，中国2G用户数量仍将保持庞大规模（截至2012年8月仅中国移动的2G用户数量达6.21亿户），三家移动运营商面对竞争仍将持续投入以确保2G网络运行质量；3G用户持续增长（截至2012年8月中国移动的3G用户为7,214万户，较2010年末增长248%），在前期着重建设3G骨干网后，后续网络优化将持续进行；同时，随着工信部明确4G牌照将在今年年内发放，预计电信设备投资仍将维持高位。以中国移动为例，根据《中国移动2012年年报》，2012年的资本开支为1,274亿元，而2013年资本开支计划高达1,902亿元。

  3、未来几年移动通信网优覆盖市场和网优技术服务市场的规模

  综合考虑上述因素，未来几年，移动通信网优覆盖市场和网优技术服务市场规模如下：

  单位：亿元

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  数据来源：中国信息产业网

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  数据来源：CCID

  （四）发行人主要竞争优势

  1、较强的自主研发能力和创新能力

  目前发行人已经掌握了无源射频技术、低噪声放大器技术、数字电视中小功率发射与转发等关键技术；2011年再度被科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业；三维移动通信直放站系统（国家火炬计划重点项目）、地面数字电视发射设备射频模块开发（国家高科技产业发展项目）、三维数字电视转发设备（国家重点新产品）、TD-SCDMA基站远端射频单元（国家火炬计划项目）、支持超高频和微波RFID及多种标识智能识读终端技术的研发 （国家2011年物联网发展专项资金项目）等多个项目获得科技部、国家发改委等权威部门评定。发行人研发能力处于国内先进水平。

  2011年，公司的企业技术中心被评为国家认定企业技术中心。浙江省三维通信研究院被认定为浙江省企业研究院。经浙江省人力资源和社会保障厅批准，公司于2011年6月起设立博士后科研工作站并积极开展工作，为提升企业自主创新能力发挥积极作用。

  2、较为完善的产品结构和产业布局

  目前发行人及其下属子公司的产品线涵盖网优覆盖设备（各类直放站、RRU等）、网优技术服务、网优产品、无源器件、数字电视发射机、WLAN等领域，形成了较为完整的网络优化产品全产业链，降低了因产品单一而受移动通信行业波动的风险，并有利于降低公司业务成本。

  3、优秀的重大项目综合解决能力

  发行人能够根据客户的不同需求提供全面的网络优化覆盖解决方案和网优技术服务，使客户不需要单独选择设备供应商或系统集成服务商、提高网络覆盖效率。发行人在网优业务领域积累了丰富的经验和良好的客户关系。发行人凭借综合网优覆盖解决方案能力，成功获得多个重点项目的网络优化覆盖工程，其中包括广州地铁四号线、北京地铁五号线、首都国际机场、沪杭高速铁路等。

  公司抓住了中移动“工兵行动”和“深耕行动”的机遇，网优服务和网优产品等业务取得快速发展，网优软件在多个省份顺利试点，“天馈测试系统”市场份额位居前列，广州逸信被广东移动列为网络优化服务6家A类网优服务供应商之一。

  4、全面的质量保证与市场快速反应能力

  发行人坚持质量第一的经营理念，已经通过全球通信行业质量管理体系TL9000认证（涵盖研发、生产、营销、服务等所有环节）。依靠严格的质量标准，发行人的产品质量处于同行业领先水平。同时，发行人通过覆盖全国20多个省（直辖市）的销售服务网络，不断提高市场快速反应能力以满足客户需求。

  5、合理的区域布局优势

  发行人已经建立了覆盖河北、浙江、湖南、广东、宁夏、河南、上海、北京等20多个省级地区、辐射全国的销售服务网络。全国性的网络布局有助于降低单一区域市场变动对发行人的影响；并且发行人在绝大部分区域市场紧随京信通信、国人通信等同行，具备一定的后发优势，通过对现有市场的挖掘将为发行人提供足够增长空间。随着发行人管理层将重心转向对现有区域和客户市场的深度开发，此方面的优势将得到进一步的体现。

  三、发行人设立、上市及股本变更情况

  （一）发行人设立情况

  公司前身为成立于1993年5月13日的浙江三维通信有限公司。2004年3月2日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江三维通信股份有限公司的批复》（浙上市[2004]12号）批准，三维有限整体变更为浙江三维通信股份有限公司。2004年3月18日发行人在浙江省工商行政管理局办理工商登记手续，取得注册号为3300001001182的营业执照，注册资本为6,000万元。

  变更设立时，以三维有限截至2003年12月31日经浙江东方会计师事务所审计后的净资产6,000万元，按1：1的比例折合总股本6,000万元。浙江东方会计师事务所已对上述整体变更情况进行审验并出具了浙东会验[2004]第7号《验资报告》。

  三维通信设立时的14位发起人及其持股情况如下表所示：

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  注：现已更名为浙江三维股权投资管理有限公司

  （二）发行人上市

  经中国证监会证监发行字[2007]18号文核准，三维通信于2007年2月1日向社会公众首次公开发行人民币普通股2,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币9.15元。

  该次发行后公司总股本增至8,000万股，注册资本增至8,000万元。2007年2月8日浙江东方中汇会计师事务所对发行人上述新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了东方中汇会验[2007]0221号《验资报告》。

  2007年2月15日，公司首次公开发行的2,000万股人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码“002115”，证券简称“三维通信”。

  2007年4月19日，公司在浙江省工商行政管理局完成工商变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本及实收股本为8,000万元。

  公司首次公开发行股票前后的股本结构如下：

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  注：首次公开发行2,000万股股票中，向网下询价对象配售的400万股锁定期为3个月，已于2007年5月15日上市流通

  （三）发行人的历次股本变化情况

  1、资本公积转增股本（2007年度）

  经2008年3月18日发行人第二届董事会第十一次会议审议、2008年4月16日2007年年度股东大会审议通过，三维通信以2007年末总股本8,000万股为基数，以未分配利润向全体股东按10：2的比例派送现金1,600万元（含税）并以资本公积向全体股东按10：5的比例转增4,000万股，转增后发行人总股本由8,000万股增至12,000万股，各股东的持股比例不变。

  2008年5月7日，浙江东方会计师事务所对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了浙东会验[2008]042号《验资报告》。

  2008年5月30日，发行人在浙江省工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本为12,000万元。

  2、公开增发新股

  经中国证监会证监许可[2009]909号文核准，发行人于2009年9月18日向社会公众公开增发人民币普通股1,410万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币17.59元。

  该次发行后发行人总股本增至13,410万股，注册资本增至13,410万元。2009年9月25日浙江天健东方会计师事务所对发行人上述新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了浙天会验字[2009]173号《验资报告》。

  2009年10月12日，公司办理完成了工商变更登记手续，领取了新的营业执照，公司注册资本变更为 13,410 万元人民币。

  3、资本公积转增股本（2009年度）

  经2010年4月26日发行人第二届董事会第三十次会议审议、2010年5月19日2009年年度股东大会审议通过，三维通信以2009年末总股本13,410万股为基数，以未分配利润向全体股东按10：1.5的比例派送现金2,011.50万元（含税）并以资本公积向全体股东按10：6的比例转增8,046万股，转增后发行人总股本由13,410万股增至21,456万股，各股东的持股比例不变。

  2010年6月9日，天健会计师事务所对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验[2010]165号《验资报告》。

  2010年7月13日，发行人在浙江省工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为21,456万元。

  4、非公开发行新股

  经中国证监会证监许可[2011]842号文核准，发行人于2011年11月30日向社会公众非公开发行人民币普通股1,360万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币15.51元。

  本次发行后公司总股本增至22,816万股，注册资本增至22,816万元。2011年11月30日天健会计师事务所对上述新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了天健验[2011]492号《验资报告》。

  2012年3月30日，发行人在浙江省工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为22,816万元。

  5、资本公积转增股本（2011年度）

  经2012年4月9日发行人第三届董事会第十四次会议审议、2012年5月2日2011年度股东大会审议通过，三维通信以2011年末总股本22,816万股为基数，以未分配利润向全体股东按10：1.5的比例派送现金3,422.40万元（含税）并以资本公积向全体股东按10：5的比例转增11,408万股，转增后发行人总股本由22,816万股增至34,224万股，各股东的持股比例不变。

  2012年5月31日，天健会计师事务所对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验[2012]182 号《验资报告》。

  2012年7月17日，公司在浙江省工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为34,224万元。

  除上述事项外，公司上市以来没有发生过其他的股本变化。

  四、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  截至2012年12月31日，公司总股本342,240,000股，公司前10名股东持股情况如下表所示：

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  注1、持有人为发行人董事、监事及高级管理人员，根据相关规定，履行高管人员持股锁定义务。

  五、发行人面临的风险

  （一）与本期债券有关的投资风险

  1、利率风险

  受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。基于对当前国内经济政策环境的分析，未来市场利率存在上升的可能。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。

  2、流动性风险

  本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所挂牌上市。本期公司债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期公司债券，从而承受一定的流动性风险。

  3、偿付风险

  由于本期公司债券期限较长，在本期公司债券存续期内，如果因公司自身的相关风险或政策、市场等不可控制的因素导致公司经营活动或市场环境发生变化，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期公司债券本息的按期、足额支付。

  4、本期债券安排所特有的风险

  尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

  5、资信风险

  公司最近三年资信状况良好，与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约事件。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期公司债券存续期内，如果因客观因素导致公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者受到不利影响。

  6、信用评级变化风险

  经鹏元资信综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级。虽然公司具有良好的产品竞争优势和领先的市场地位，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况发生重大变化，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，资信评级机构可能调低公司的信用等级，从而给本期公司债券投资者带来一定的评级风险。

  （二）与发行人相关的风险

  1、财务风险

  （1）应收账款回收风险

  三维通信已按照规定合理估计并充分计提了各项应收款项减值准备，同时其客户主要为三大运营商，信用状况良好，通常情况下三维通信能够按期回款。未来，随着三维通信经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能对三维通信业绩和生产经营产生一定的影响。

  （2）经营活动现金流量波动的风险

  受最近三年移动运营商投资节奏的波动、公司所处网优覆盖设备及解决方案行业的特性及结算周期等因素影响，造成公司存货余额、应收账款余额较大，导致公司最近三年经营活动现金流量净额分布不均衡且与净利润不匹配的状况。2010~2012年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,506.04万元、2,166.50万元、5,305.08万元。

  公司经营活动现金流量所出现的波动将可能对偿债能力产生不利影响。

  2、经营风险

  （1）存货增加引致的经营风险

  由于网优业务周期较长等原因，随着业务规模的扩张，存货占用资源不断增加，将对公司正常的生产、经营和资金周转产生一定压力和影响。

  （2）新产品及技术开发风险

  随着移动通信技术的快速发展，网络优化技术进步与产品更新速度加快。继3G逐步成熟并开始商用后，中国移动4G网络已开始规模试验。为了在竞争中争取主动，网优覆盖设备生产厂商需要及时甚至超前地开发适应市场需求、具备潜力的新产品，网优技术服务商亦需针对运营商复杂的网络结构和应用场景提供多样化的网络优化服务。

  若未来公司不能及时开发适应市场需求的新产品和新技术，将对公司生产经营造成不利影响。

  （3）业务发展受移动运营商影响较大的风险

  公司客户主要为中国移动、中国联通、中国电信等移动运营商。移动运营商的资本开支计划、投资重点等方面的变化对公司所处细分行业的整体份额、竞争态势均会产生决定性影响。若未来出现移动运营商大幅缩减投资、为降低成本而挤压供应商利润空间等情形，将对公司生产经营造成不利影响。

  3、管理风险

  （1）公司扩张引致的管理风险

  公司自2004年成立以来持续快速发展，业务规模不断扩大，营业收入稳步增长，积累了丰富的经营管理经验并培养出了一批管理人员，治理结构得到不断完善。本次发行结束后，公司资产规模和生产规模将会继续增长，如果公司管理层的管理水平不能适应规模持续扩张的需要，各项资源的配备和管理体制未能随着发行人规模的扩大而及时调整、完善，公司的市场竞争力将削弱，存在规模扩张导致的管理风险。

  （2）人才流失风险

  网优覆盖设备的设计和生产在射频、通信及通信软件开发等方面有着较高的技术要求，从事网优技术服务需要一批有经验的专业工程师和强大技术支持平台为运营商提供无线网络优化技术服务，相关人才在国内较为稀缺。公司通过多年的发展培养了一大批专业技术骨干。这些人才和技术是公司持续发展的重要资源和基础，公司通过完善技术创新的激励机制，吸引和稳定核心技术人员，最大限度地发挥技术人员的积极性和创造性。但如果公司不能对核心技术人员及生产管理人员实施有效的激励和约束机制，导致技术秘密泄露或技术人员流失，将大大降低公司竞争力，对公司的长期稳定发展产生不利影响。

  4、政策风险

  移动通信已经成为中国电信行业发展最快的领域，用户规模持续快速增长，移动通信设备产业亦得以高速发展。随着3G步入商用，预计移动通信行业仍将持续增长。

  但3G商用是否成功将受到用户消费习惯、接受程度等多重因素影响，未来仍然存在3G进展缓慢导致行业景气度产生不利变动的风险。

  5、税收优惠政策变动风险

  近三年，公司及子公司杭州紫光网络技术有限公司、浙江三维无线科技有限公司和广州逸信电子科技有限公司均享受了高新技术企业的所得税优惠以及软件产品销售增值税实际税负超过3%部分即征即退政策。如果公司及相关子公司不能持续被认定为高新技术企业，则不能继续享受目前的税收优惠政策，将对公司的净利润产生一定的影响。

  除此之外，由于公司所处行业为国家优先发展的信息产业重点领域，公司具有较强的自主研发能力，长期以来得到相关政府部门的重点鼓励和扶持，近三年来公司收到了科学技术奖励、科技项目补助、产业技术成果转化项目补助以及技术改造补助等政府补助。若以后年度相关政府补助减少，将对发行人经营业绩产生一定影响。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  本期债券的发行总额为4.0亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1602号文核准。

  三、债券发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者向保荐机构（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式进行。

  （二）发行对象

  本次网上发行的对象为持有登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  网下发行的对象为在债券登记机构开立A股证券账户的机构投资者（有关法律法规禁止购买者除外），机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为民生证券；分销商为中信建投证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司。

  五、债券面额

  本期债券面值100元，平价发行。

  六、债券存续期限

  本期债券的期限为5年期。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券的票面年利率为6.40%，本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息；每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  八、债券信用评级

  公司聘请了鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）作为本期债券的资信评估机构。根据鹏元资信出具的《三维通信股份有限公司2012年不超过4亿元公司债券信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA。

  九、募集资金的验资确认

  本期公司债券合计发行人民币40,000万元，网上公开发行500万元，网下发行39,500万元。本期公司债券扣除发行费用之后的募集资金净额已于2013年3月27日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券的发行申购情况及募集资金到位情况分别出具了编号为天健验（2013）65号和天健验（2013）66号验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深证上2013[130]号文同意，本期债券将于2013年4月24日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，本期债券简称为“12三维债”，上市代码为“112168” 。

  二、债券上市托管情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务情况

  一、发行人财务报告审计情况

  公司2010年度、2011年度和2012年度财务报表均已经天健会计师事务所审计，天健会计师事务所分别出具了 “天健审（2011）1278号”、“天健审（2012）2378号”和“天健审（2013）2278号”标准无保留意见的审计报告。

  投资者欲对公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司最近三年经审计的财务报表。

  二、最近三年的财务报表

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  4、合并所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  母公司资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■■

  3、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  4、母公司所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  三、主要财务指标

  （一）主要财务指标

  ■

  注：上表中每股指标均按2012年12月31日股本34,224万股做相应调整。

  （二）上述财务指标的计算方法

  上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各项指标的具体计算公式如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产合计

  每股净资产=所有者权益/期末股本总额

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  息税前利润=利润总额+利息费用

  利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

  利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

  利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

  每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

  净资产收益率=净利润/净资产平均余额

  扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第1号》的相关要求进行扣除。

  如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  第六节 债券的偿付风险及对策措施

  一、本期债券偿付风险

  由于本期公司债券期限较长，在本期公司债券存续期内，如果因公司自身的相关风险或政策、市场等不可控制的因素导致公司经营活动或市场环境发生变化，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期公司债券本息的按期、足额支付。

  二、偿债计划

  （一）本息偿付安排

  1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2013年3月22日。

  2、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次，即2014年至2018年间每年的3月22日为上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），最后一期利息随本金一同支付。

  3、本期公司债券到期日为2018年3月22日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），到期支付本金及最后一期利息。

  4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

  （二）偿债资金主要来源

  本期公司债券的偿债资金将主要来源于以下方面：

  1、日常经营所产生的现金流

  2010年度、2011年度和2012年度，公司营业总收入分别为100,829.20万元、112,097.57万元和108,417.72万元；归属于母公司所有者的净利润分别为10,064.29万元、10,829.19万元和9,028.83万元；经营活动现金流量净额分别为8,506.04万元、2,166.50万元和5,305.08万元。

  公司持续增长的盈利能力为本期债券本息偿还提供了坚实基础；随着公司网优技术服务业务迈入收获期，以及网优覆盖设备及解决方案业务的稳定发展，公司经营活动现金流将得以改善并趋于稳定，从而为偿还本期债券本息提供保障。

  2、流动资产变现

  公司财务政策稳健，一直以来注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可通过流动性资产变现来补充偿债资金。截至2012年12月31日，公司流动资产余额为16.60亿元，其中货币资金余额为4.72亿元、应收账款余额为5.72亿元、存货余额为5.69亿元，在公司的现金流量不足的情况下，可以通过流动资产变现来获得必要的偿债资金。

  3、外部融资渠道

  截至2012年12月31日，中国银行、中信银行、交通银行等金融机构总共给予公司93,984万元的贷款授信总额度，其中已使用额度25,007.36万元，尚未使用授信额度为68,976.64万元。在与上述银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，近三年所有贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期未偿还的债务。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有很强的间接融资能力，为本期公司债券的偿付能力提供了重要保障。

  本期公司债券发行后，公司拟将18,950万元用于偿还银行贷款以转换负债结构，公司银行贷款余额将大幅下降。结合公司银行资信状况，在本期公司债券到期后，具备以间接融资额度置换的能力。

  三、偿债保障措施

  为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

  （一）制定《债券持有人会议规则》

  公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （二）聘请受托管理人

  公司已按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。

  （三）设立专门的偿付工作小组

  公司指定公司财务部牵头负责协调本期公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期公司债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括公司财务部等相关部门的人员。

  （四）加强募集资金的使用管理

  公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况进行严格检查，确保本期债券募集资金根据股东大会决议及本募集说明书披露的用途使用。

  （五）严格的信息披露

  公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  （六）其他保障措施

  经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并经2012年第三次临时股东大会批准，公司承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  第七节 债券担保基本情况

  本期公司债券为无担保债券。

  第八节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信将及时在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送公司及相关监管部门。

  第九节 债券受托管理人

  为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，公司聘请民生证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

  凡认购本期公司债券的投资者均视作同意三维通信股份有限公司2012年公司债券之《债券受托管理协议》。

  一、债券受托管理人

  （一）债券受托管理人名称及基本情况

  名称：民生证券股份有限公司

  注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

  法定代表人：余政

  联系人：钟锋、施健

  联系地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3901A

  电话：021-60453965

  传真：021-33827017

  邮政编码：200120

  （二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

  2012年9月26日，公司与民生证券签订了《债券受托管理协议》。

  二、债券受托管理协议的主要内容

  公司聘请民生证券担任本期债券的债券受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》。民生证券作为债券受托管理人，除作为本期债券发行的保荐人、主承销商之外，与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

  （一）债券受托管理事项

  根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

  （二）发行人的权利和义务

  1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期债券的利息和本金；

  2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；

  3、在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；

  4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务；

  5、发行人应当指定证券事务代表负责参与本期债券相关的事务；

  6、发行人在持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用；

  7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人：

  （1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

  （2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

  （3）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

  （4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；

  （5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

  （6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；

  （7）发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产5%金额的重大债务重组；

  （8）本期债券被暂停交易；

  （9）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

  8、发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。

  9、发行人应在本期债券发行前将发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给受托管理人。

  （三）债券受托管理人的权利和义务

  1、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬；

  2、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；

  3、受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务；

  4、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

  5、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；

  6、受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会议的授权和同意；

  7、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务；

  8、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议；

  9、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；

  10、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；

  (下转B8版)