证券时报多媒体数字报

  保荐人/债券受托管理人/联席主承销商 ：国金证券股份有限公司

  (住所:四川省成都市青羊区东城根上街95号)

  联席主承销商：平安证券有限责任公司

  (住所:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层)

  募集说明书签署日期:2013年4月23日

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、本公司本期债券评级为ＡＡ级，发行主体长期信用等级为ＡＡ级，本公司最近一期末的净资产为２９８，０２４．５４万元（截至２０１２年９月３０日合并报表中所有者权益合计），本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１９，８９１．６４万元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。截至２０１２年９月３０日，本公司合并口径的资产负债率为５３．５４％，母公司口径资产负债率为５３．５８％。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、本期债券为无担保债券。本公司根据实际情况安排了相应的偿债保障措施来控制和降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内，因本公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，可能影响本期债券持有人的利益。

  四、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ级，本次债券信用等级为ＡＡ级。同时，资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态反映本公司的信用状况。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而给本次债券的投资者造成损失。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｉａｎｈｅｃｒｅｄｉｔｒａｔｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ）、深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

  五、本公司应收账款占资产总额的比例较高。截至２００９ 年末、２０１０年末、２０１１年末及２０１２年９月末，公司应收账款净额分别为２．５５亿元、９．６９亿元、２４．９３亿元和３３．８７亿元，占同期末公司总资产的比例分别为３３．１５％、２７．２１％、４６．６０％和５２．７９％。随着公司业务规模的扩大，应收账款规模未来可能仍将保持在较高水平。虽然公司的应收账款账龄结构良好，且欠款的下游客户信誉度较高，发生坏账的风险较低。但较大的应收账款余额仍将给本公司带来一定运营资金周转压力，同时近期宏观调控可能对本公司下游主要的房地产商类客户的经营产生负面影响并导致其资金困难，从而影响本公司应收账款的回收。

  针对近期应收账款增长较快情况，公司拟定了专项措施，主要包括：１、谨慎接单，严格筛选项目及客户，根据应收账款情况适度调整收入增长目标，控制风险；２、严格审定收款及结算条款，将收款任务直接落实到项目经理等现场责任人；３、安排专人及时进行工程进度款申报及回收工作；４、成立工程款回收跟踪小组，定期商讨对策等。

  六、近年来，本公司的经营活动净现金流存在一定的波动。２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－９月，公司经营活动净现金流分别为１．３１亿元、１．０３亿元、－４．８４亿元和－８．２３亿元，波动较大，主要是由于应收票据、应收账款的变动影响。若未来发行人未能对经营性现金流进行有效管理，合理安排现金收付，发行人的经营活动和发展可能因经营活动现金流不足而受限并对发行人偿债能力产生不利影响。

  为减缓流动资金压力，公司已采取多种方式应对，包括１、加快工程的结算工作，加大应收账款的催收力度；２、根据公司实际情况通过票据贴现、票据保理等多种方式改善现金流；３、针对大型住宅精装修项目，由原来项目整体结算变更为分批施工分批结算，加快回款进度；４、合理规划统筹资金收付。未来，发行人将继续加强对资金、应收账款和存货的管理，以进一步保障本期债券的偿还资金来源。

  七、本公司从事的建筑装饰业务尤其是住宅精装修与房地产业紧密相关，随着房地产行业集中度的提升，公司业务也呈现出客户集中度提高的趋势。公司对前五大客户的营业收入占总营业收入的比例较大，２００９年、２０１０ 年和２０１１年分别为５３．３８％、６８．００％和５６．３１％，其中第一大客户恒大地产集团有限公司占公司营业收入比重分别为３６．８３％、５７．８４％和４８．２６％。公司业务对主要客户具有一定的依赖风险，主要表现在：（１）主要客户的经营业绩波动可能使公司承接的业务量减少，从而降低公司营业收入及盈利能力；（２）因主要客户经营业绩波动而使公司对其应收账款的回款速度降低，甚至面临发生坏账的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

  八、２０１３年２月２０日，国务院常务会议确定五项加强房地产市场调控的政策措施（以下简称“新国五条”）要求各直辖市、计划单列市和除拉萨外的省会城市要按照保持房价基本稳定的原则，制定并公布年度新建商品住房价格控制目标，建立健全稳定房价工作的考核问责制度。新国五条旨在压制投资性需求，促进房地产市场平稳健康发展。住宅精装修有利于实现节能减排约束性目标、缓解资源环境约束、促进经济发展方式转变，有利于建设资源节约型、环境友好型社会，增强经济的可持续发展能力，因此房地产调控和推广住宅精装修并不矛盾，大力发展住宅精装修是大势所趋。但是新国五条的出台依然会对公司的经营会产生一定的影响，主要体现在公司的住宅精装修业务客户对公司工程款的结算周期可能会相应延长，从而增加公司的应收账款，造成经营性现金流入较为紧张，降低公司的偿债能力。

  九、本期债券发行结束后，公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十一、本公司计划于２０１３年４月２６日正式公布公司２０１２年度报告，本公司承诺，根据公司２０１２年度的财务状况及经营业绩合理预计，本公司仍然符合公司债券的发行条件。

  释 义

  在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  中文名称：深圳广田装饰集团股份有限公司

  英文名称：Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｇｒａｎｄｌａｎｄ Ｄｅｃｏｒａｔｉｏｎ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  法定代表人：叶远西

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：广田股份

  股票代码：００２４８２

  注册资本：人民币５１２，０００，０００元

  注册地址：广东省深圳市罗湖区沿河北路１００３号京基东方都会大厦１－２层

  办公地址：广东省深圳市罗湖区沿河北路１００３号京基东方都会大厦１－３层

  邮政编码：５１８００３

  联系电话：０７５５－２２１９０５１８

  传真：０７５５－２２１９０５２８

  企业法人营业执照注册号：４４０３０１１０３００１１３５

  税务登记证号：４４０３００１９２３５９０４１

  国际互联网网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｇｔ．ｃｏｍ

  电子信箱：ｚｑ＠ｓｚｇｔ．ｃｏｍ

  经营范围：承担境内、外各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；各类型建筑幕墙工程、金属门窗的设计、生产、制作、安装及施工；机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林绿化工程的设计与施工；市政工程施工；家具和木制品的设计、生产和安装；建筑装饰石材加工、销售及安装；建筑装饰设计咨询、服务；建筑装饰软饰品设计、制作、安装以及经营；从事货物及技术进出口业务，新型环保材料的技术研发、生产及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可的需取得资质许可后方可经营）。投资兴办实业（具体项目另行申报）。

  （二）核准情况及核准规模

  ２０１３年１月９日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司发行公司债券的议案》。

  ２０１３年１月２５日，本公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司发行公司债券的议案》。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１３年１月１０日、２０１３年１月２８日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  经中国证监会于２０１３年４月１９日签发的“证监许可【２０１３】３５９号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过１１．９亿元的公司债券，首期发行总额不低于６亿元。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

  （三）本期债券的主要条款

  本期债券发行主要条款如下：

  １、发行主体

  深圳广田装饰集团股份有限公司。

  ２、债券名称

  深圳广田装饰集团股份有限公司２０１３年公司债券（第一期）

  ３、发行总额

  本次发行公司债券的规模不超过人民币１１．９亿元（含１１．９亿元），分期发行，本期债券发行规模为不低于６亿元。

  ４、债券形式

  实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  ５、票面金额和发行价格

  本期债券票面金额为１００元，按面值平价发行。

  ６、债券的品种及期限

  本期发行的债券期限为５年，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  ７、债券利率或其确定方式

  本期债券为固定利率债券，采取网上发行与网下发行相结合的发行方式，票面利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人、联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

  ８、发行方式与发行对象

  发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

  发行对象：（１）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（２）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  ９、债券形式

  实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  １０、向公司股东配售安排

  本期债券不向公司股东优先配售。

  １１、发行人上调票面利率选择权

  发行人有权决定在存续期限的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。发行人将于第３个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，未被回收部分债券在债券存续期后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  １２、投资者回售选择权

  发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起５个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  １３、起息日

  本期债券的起息日为２０１３年４月２５日。

  １４、付息日

  本期债券存续期间，付息日为２０１４年４月２５日至２０１８年每年的４月２５日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１４年至２０１６年每年的４月２５日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

  １５、兑付日

  本期债券的兑付日为２０１８年４月２５日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１６年４月２５日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  １６、还本付息方式及支付金额

  本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  １７、付息、兑付方式

  本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计本期债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  １８、担保情况

  本次发行的公司债券无担保。

  １９、信用级别及资信评级机构

  经联合评级评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ级。

  ２０、债券受托管理人

  本公司聘请国金证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

  ２１、承销方式

  本期债券由国金证券、平安证券作为联席主承销商以余额包销的方式承销。

  ２２、拟上市交易场所

  本次发行的公司债券拟上市交易场所为深圳证券交易所。

  ２３、发行费用

  本次发行费用主要包括保荐及承销费用、受托管理服务费、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  ２４、募集资金用途

  本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

  ２５、质押式回购

  本公司主体评级和本期债券评级皆为ＡＡ，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按深圳证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

  ２６、税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本期债券发行及上市安排

  １、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：２０１３年４月２３日

  发行首日： ２０１３年４月２５日

  预计发行期限： ２０１３年４月２５日至２０１３年４月２６日，共２个工作日

  网上申购日： ２０１３年４月２５日

  网下发行期限： ２０１３年４月２５日至２０１３年４月２６日

  ２、本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人

  （二）保荐人／债券受托管理人／联席主承销商

  （三）联席主承销商

  （四）发行人律师

  （五）会计师事务所

  （六）资信评级机构

  （七）收款银行

  （八）申请上市的证券交易所

  （九）公司债券登记机构

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截止２０１２年９月３０日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性利害关系。

  第二节 发行人的资信情况

  一、本期债券的信用评级情况

  经联合评级综合评定，本公司的主体长期信用等级及本期债券的信用等级均为ＡＡ级。联合评级出具了《深圳广田装饰集团股份有限公司２０１３年公司债券（第一期）信用评级分析报告》，该评级报告将通过资信评级机构网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｉａｎｈｅｃｒｅｄｉｔｒａｔｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ）、深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经联合评级综合评定，发行人主体长期信用等级及本期债券的信用等级均为ＡＡ级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  １、评级观点

  联合信用评级有限公司对深圳广田装饰集团股份有限公司的评级反映了其作为国内建筑装饰行业龙头企业之一，在经营规模、品牌效应、研发设计、成本控制、绿色装饰、项目管理等多方面所具有的优势；同时联合评级也关注到房地产企业现金流持续紧张对建筑装饰企业产生一定的影响，公司应收账款周转率下降以及对主要客户依赖度较高等因素可能对公司经营发展带来的不利影响。

  公司所处建筑装饰行业市场容量巨大，在城镇化建设及固定资产投资的拉动下，近年整体保持高速增长。未来随着公司投资并购项目效益的不断发挥，以及产业链往上下游的拓展，公司经营规模将进一步扩大，整体竞争实力有望进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

  基于对公司主体及本期债券偿还能力的综合评估，联合信用评级认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。

  ２、优势

  （１）公司是国内建筑装饰行业龙头企业之一，各项资质齐全，经营规模较大，品牌知名度高。

  （２）公司研发设计能力较强，具有研发、设计、施工一体化优势。

  （３）公司项目管理经验丰富，推行事业部制改革后，成本控制能力不断加强。

  （４）公司力推节能环保装饰技术，“工业化生产、装配化施工”模式已进入具体实施阶段。

  ３、关注

  （１） 受房地产调控因素影响，公司工程款回收期延长，应收账款周转率下降较为明显，经营现金流有所弱化。

  （２）从收入结构来看，公司住宅精装修业务对单一客户依赖度较高，存在一定经营风险。

  （３）目前来看国家对房地产行业的宏观调控未见松动，将对公司业绩产生一定影响。

  （三）跟踪评级的有关安排

  本期债券存续期内，联合评级将在每年深圳广田装饰集团股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  深圳广田装饰集团股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。深圳广田装饰集团股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，深圳广田装饰集团股份有限公司应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注深圳广田装饰集团股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现深圳广田装饰集团股份有限公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  (下转B6版)