证券时报多媒体数字报

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2013-008

  湖南博云新材料股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称"高创投"）于2012年11月21日向湖南博云新材料股份有限公司（以下称"公司"或"博云新材"）董事会提出《关于湖南湘投高科技创业投资有限公司拟认购公司非公开发行股份的议案》的临时提案，并要求将该临时提案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。2012年12月3日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于湖南湘投高科技创业投资有限公司拟认购公司非公开发行股份的议案》，同意高创投拟认购公司非公开发行股份。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，高创投成为本次发行的发行对象需经公司董事会审议通过。

  公司第四届董事会第十八次会议于2013年4月22日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2013年4月12日以邮件方式发出，公司应参会董事8名，实际参会董事8名，会议由董事长易茂中先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：

  一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于调整非公开发行股票方案有关事项的议案》；

  本议案涉及关联交易，董事长易茂中先生、副董事长刘文胜先生、肖怀中先生、董事何正春先生作为关联董事回避表决，由非关联董事对该议案进行逐项表决。

  自公司2012年第二次临时股东大会召开以来，国内资本市场环境发生了一定的变化，根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经董事会慎重考虑，公司对本次非公开发行方案中的发行对象、发行数量、定价基准日、发行价格进行调整，调整后内容为：

  1、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过5,797万股（含5,797万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  2、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2013年4月23日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.85元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。

  粉冶中心、高创投不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称"粉冶中心"）及第二大股东高创投在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中，粉冶中心和高创投承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例均不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%），不超过20%（含20%）。除粉冶中心和高创投外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过8名的特定对象。单一认购对象认购数量不超过本次非公开发行股票数量总额的50%。

  除粉冶中心、高创投外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  除上述三项事项调整外，公司2012年第二次临时股东大会审议通过的决议二《湖南博云新材料股份有限公司关于2012年度非公开发行股票方案的议案》的其他内容不变。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于湖南湘投高科技创业投资有限公司拟认购公司非公开发行股份的议案》；

  本议案涉及关联交易，副董事长肖怀中先生、董事何正春先生作为关联董事回避表决。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  议案内容为：

  公司此次拟非公开发行不超过5,797万股（含5,797万股）股票，为支持公司的发展，高创投作为博云新材第二大股东，拟认购博云新材非公开发行股份，具体情况如下：

  1、认购数量：认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%（含10%），不超过20%（含20%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

  2、认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前20个交易日博云新材股票交易均价的90%，即10.85元/股。最终发行价格将在博云新材取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  本次非公开发行股票的定价基准日为博云新材第四届董事会第十八次会议决议公告日（2013年4月23日）。

  3、认购方式：全部以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。

  4、支付方式：在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

  5、限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  6、其他约定：公司在收到认购人及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

  该议案需提交股东大会审议，在股东大会审议通过此议案后，2012年12月3日召开的2012年第二次临时股东大会决议十一《湖南博云新材料股份有限公司关于湖南湘投高科技创业投资有限公司拟认购公司非公开发行股份的议案》自动失效。

  三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与湖南湘投高科技创业投资有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

  本议案涉及关联交易，副董事长肖怀中先生、董事何正春先生作为关联董事回避表决。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  公司本次拟非公开发行不超过5,797万股（含5,797万股）股票，其中高创投拟认购数量不低于本次发行股票数量的10%（含10%），不超过20%（含20%）。根据中国证券监督管理委员会的相关规定及本次非公开发行的发行方案，公司与高创投于2013年4月22日签署了《附生效条件的股份认购合同》，主要内容如下：

  认购数量：认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%（含10%），不超过20%（含20%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

  2、认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.85元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2013年4月23日）。

  3、认购方式：全部以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。

  4、支付方式：在发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  5、限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  6、其他约定：发行人在收到认购人及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

  7、合同生效条件和生效时间

  （1）本合同由双方盖章，并且在下述条件全部满足时生效：

  (1.1)发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

  (1.2)有权国有资产监督管理机构批准发行人本次非公开发行股票方案；

  (1.3)发行人本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准；

  （2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

  本议案需提交股东大会审议，在股东大会审议通过此议案后，2012年11月21日公司与高创投签署的《附生效条件的股份认购合同》自动失效。

  四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于本次非公开发行公司第二大股东认购股票涉及重大关联交易的议案》；

  本议案涉及关联交易，副董事长肖怀中先生、董事何正春先生作为关联董事回避表决。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

  本次粉冶中心拟认购公司非公开发行股份涉及重大关联交易，董事长易茂中先生、副董事长刘文胜先生作为关联董事回避表决。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  公司本次拟非公开发行不超过5,797万股（含5,797万股）股票，为支持公司的发展，粉冶中心作为博云新材控股股东，拟认购数量不低于本次发行股票数量的10%（含10%），不超过20%（含20%）。根据中国证券监督管理委员会的相关规定及本次非公开发行的发行方案，公司与粉冶中心于2013年4月22日签署了《附生效条件的股份认购合同》，主要内容如下：

  1、认购数量：认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%（含10%），不超过20%（含20%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

  2、认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.85元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2013年4月23日）。

  3、认购方式：全部以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。

  4、支付方式：在发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  5、限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  6、其他约定：发行人在收到认购人及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

  7、合同生效条件和生效时间

  （1）本合同由双方盖章，并且在下述条件全部满足时生效：

  (1.1)发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

  (1.2)有权国有资产监督管理机构批准发行人本次非公开发行股票方案；

  (1.3)发行人本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准；

  （2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

  该议案需提交股东大会审议，在股东大会审议通过此议案后，2012年7月13日公司与粉冶中心签署的《附生效条件的股份认购合同》自动失效。

  议案二至议案五详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于控股股东和第二大股东认购非公开发行股份的关联交易的公告》。

  六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订非公开发行股票预案的议案》；

  本议案涉及关联交易，董事长易茂中先生、副董事长刘文胜先生、肖怀中先生、董事何正春先生作为关联董事回避表决。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  由于公司对非公开发行方案中的发行对象、发行数量、定价基准日、发行价格进行了调整，因此对《湖南博云新材料股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》相应内容进行修订。详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司2012年度非公开发行股票预案（修订版）》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开临时股东大会的议案》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  鉴于公司本次非公开发行股票方案调整事宜需有权国有资产监督管理机构批准，因此提请召开股东大会的日期尚不确定。董事会同意授权公司于有权国有资产监督管理机构批示确定后适时向股东发出召开临时股东大会的通知。

  独立董事对此次董事会相关议案发表了独立意见，详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司独立董事对第四届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2013-009

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于控股股东和第二大股东认购

  非公开发行股份的关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  ·自湖南博云新材料股份有限公司（以下称"公司"或"博云新材"）2012年第二次临时股东大会召开以来，国内资本市场环境发生了一定的变化，根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经董事会慎重考虑，公司对本次非公开发行方案中的发行对象、发行数量、定价基准日、发行价格进行了调整。

  ·公司拟非公开发行不超过5,797万股(含5,797万股）A股股票。其中，公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司(以下简称"粉冶中心"）和第二大股东湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称"高创投")承诺拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例均不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%），不超过20%（含20%）。2013年4月22日，公司与粉冶中心和高创投分别重新签署了《附生效条件的股份认购合同》。由于粉冶中心为本公司控股股东，高创投为本公司的第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。在审议涉及关联交易相关议案时，关联董事进行了回避表决。

  ·本次调整后的非公开发行事宜需经有权国有资产监督管理机构批准、提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。

  一、关联交易概述

  （一）公司拟向包括公司控股股东粉冶中心和第二大股东高创投在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象非公开发行不超过5,797万股(含5,797万股）A股股票。其中公司控股股东粉冶中心和第二大股东高创投分别拟以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%），不超过20%（含20%）。公司与粉冶中心和高创投于2013年4月22日在湖南长沙分别签署了《附生效条件的股份认购合同》。由于粉冶中心为本公司的控股股东，高创投为公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了本公司的重大关联交易。

  （二）公司于2013年4月22日召开第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于调整非公开发行股票方案有关事项的议案》、《关于湖南湘投高科技创业投资有限公司拟认购公司非公开发行股份的议案》、《关于与湖南湘投高科技创业投资有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于本次非公开发行公司第二大股东认购股票涉及重大关联交易的议案》、《关于与中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行审议表决时，相关关联董事进行了回避表决。

  上述关联交易及签署的《附生效条件的股份认购合同》在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

  （三）以上交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。

  （四）本次调整后的非公开发行事宜尚需经有权国有资产监督管理机构批准、中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

  二、关联方介绍

  （一）粉冶中心概况

  1、公司控股股东粉冶中心拟以现金认购本次非公开发行的部分股份，粉冶中心的基本情况如下：

  （1）公司名称：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司

  （2）注册地址：长沙市高新开发区谷苑路166号研发办公楼101二楼205号

  （3）法定代表人：蒋辉珍

  （4）注册资本：20,000万元人民币

  （5）成立时间：2001年2月9日

  （6）经营范围：粉末冶金新技术和新工艺（包括特种金属粉末制备技术、金属粉末挤压成形技术、注射成形技术和复合材料制备技术等）的研究与开发，在国家法律、法规、政策允许的情况下进行金属粉末、非金属粉末、复合材料、硬质合金及冶金专用设备的研究、开发、生产（限分支机构）与销售，提供粉末冶金技术咨询服务。

  2、股权控制关系结构图

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  3、主营业务情况

  粉冶中心主要从事现代高性能粉末冶金新技术、新产品的开发与研究，并对具有广阔市场前景和当今科技前沿的重大科技成果进行工程化孵化，实现其产业化及系统集成。产品主要为先进复合材料、高性能摩擦材料、高温结构材料、高强韧合金材料、注射成形材料、粉末冶金材料以及其它新材料。

  4、最近一年经审计主要财务数据

  根据天职国际会计师事务所出具的SJ[2012]212号审计报告，截止2011年12月31日，粉冶中心总资产178,867.90万元，归属于母公司所有者净资产61,560.00万元；2011年度营业总收入53,496.32万元，归属于母公司所有者净利润2,270.32万元。

  （二）高创投概况

  1、公司第二大股东高创投拟以现金认购本次非公开发行的部分股份，高创投的基本情况如下：

  （1）公司名称：湖南湘投高科技创业投资有限公司

  （2）注册地址：长沙市高新技术产业开发区C4组团C-610房

  （3）法定代表人：程鑫

  （4）注册资本：10亿元人民币

  （5）成立时间：2000年2月23日

  （6）经营范围：高新技术项目投资及资本运营，投资咨询、投资管理及投资业务代理。

  2、股权控制关系

  高创投现持有公司3,014.40万股，持股比例为14.09%，为公司第二大股东。

  3、最近一年经审计主要财务数据

  根据中审亚太会计师事务所湖南分所出具的中审亚太审字[2013]第160023号审计报告，截至2012年12月31日，高创投总资产为152,864.87万元，净资产为128,871.29万元，2012年度实现净利润为11,654.78万元。

  三、关联交易标的

  （一）粉冶中心拟现金认购公司本次非公开发行实际发行股份总数的不低于10%（含10%），不超过20%（含20%）的股份。

  关联交易合同的主要内容：

  1、合同主体和签订时间

  发行人：湖南博云新材料股份有限公司

  认购人：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司

  签订时间：2013年4月22日

  2、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

  （1）认购数量：认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%（含10%），不超过20%（含20%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

  （2）认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.85元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2013年4月23日）。

  （3）认购方式：全部以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。

  （4）支付方式：在发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  （5）限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  （6）其他约定：发行人在收到认购人及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

  3、合同生效条件和生效时间

  （1）本合同由双方盖章，并且在下述条件全部满足时生效：

  （1.1）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

  （1.2）有权国有资产监督管理机构批准发行人本次非公开发行股票方案；

  （1.3）发行人本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准；

  （2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

  4、合同附带的任何保留条款、前置条件

  除上述合同生效条件外，本合同未附带任何其他任何保留条款、前置条件。

  5、违约责任

  任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  （二）高创投拟现金认购公司本次非公开发行实际发行股份总数的不低于10%（含10%），不超过20%（含20%）的股份。

  关联交易合同的主要内容：

  1、合同主体和签订时间

  发行人：湖南博云新材料股份有限公司

  认购人：湖南湘投高科技创业投资有限公司

  签订时间：2013年4月22日

  2、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

  （1）认购数量：认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%（含10%），不超过20%（含20%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

  （2）认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.85元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2013年4月23日）。

  （3）认购方式：全部以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。

  （4）支付方式：在发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  （5）限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  （6）其他约定：发行人在收到认购人及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

  3、合同生效条件和生效时间

  （1）本合同由双方盖章，并且在下述条件全部满足时生效：

  （1.1）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

  （1.2）有权国有资产监督管理机构批准发行人本次非公开发行股票方案；

  （1.3）发行人本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准；

  （2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

  4、合同附带的任何保留条款、前置条件

  除上述合同生效条件外，本合同未附带任何其他任何保留条款、前置条件。

  5、违约责任

  任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  四、关联交易定价及原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2013年4月23日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.85元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。

  粉冶中心和高创投不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  五、关联交易的目的及对公司影响

  通过本次非公开发行筹集资金，实施募集资金投资项目，公司的生产能力、生产效率及业务规模都将得到提升，产品种类进一步丰富，产品的技术水平进一步提高，公司的核心竞争力将进一步增强。另一方面，通过参与飞机机轮刹车系统的研发、设计、生产、销售和售后服务业务以及提供配套机轮产品，有利于提高公司在航空制造产业中的系统集成能力和整体配套能力，提升国际市场地位和拓展国际市场空间，有利于降低经营风险，增加新的利润增长点。

  控股股东和第二大股东认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，符合公司和全体股东的长远利益。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对控股股东和第二大股东高创投认购非公开发行股份涉及关联交易事项发表如下独立意见，认为：

  （一）本次关联交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；

  （二）董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定；

  （三）本次关联交易的实施体现了控股股东和第二大股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  七、备查文件

  （一）、湖南博云新材料股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；

  （二）、公司与粉冶中心和高创投分别签署的《附生效条件的股份认购合同》；

  （三）、独立董事对关联交易发表的事前认可和独立意见。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司董事会

  2013年4月22日