证券时报多媒体数字报

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人刘猛、主管会计工作负责人王兴全及会计机构负责人（会计主管人员）杨明才声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、经公司第六届董事会第二十五次会议审议，同意公司下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称"安盛创享合伙企业"）与重庆市小天鹅投资控股（集团）有限公司及贵州省交通工程有限公司（下称"贵州交通"）共同投资兰州徐家湾片区旧城改造项目（下称"项目"），安盛创享合伙企业、贵州交通对项目的开发投资主体兰州小天鹅房地产开发有限公司（下称"兰州小天鹅"）进行增资。（具体事宜详见公司于2013年1月30日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-004号、临2013-006号公告。）截至目前，安盛创享合伙企业及贵州交通对兰州小天鹅增资的相关工作已完成，兰州小天鹅工商变更登记手续已办理完毕，兰州小天鹅名称变更为兰州云城小天鹅房地产开发有限公司。

2、经公司第六届董事会第二十六次会议审议，同意公司下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称"安盛创享合伙企业"）对自然人郑国成持股100%的西安云城置业有限公司（下称"西安云城"）进行增资扩股。（具体事宜详见公司于2013年3月20日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-012号、临2013-013号公告。）截至目前，安盛创享合伙企业对西安云城增资的相关工作已完成，西安云城工商变更登记手续已办理完毕。

3、经公司第六届董事会第二十六次会议审议，同意公司下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称"安盛创享合伙企业"）收购新疆立兴股权投资管理有限公司持有的云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司（下称"温泉山谷集团"）60%的股权。（具体事宜详见公司于2013年3月20日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-012号、临2013-014号公告。）截至目前，安盛创享合伙企业对温泉山谷集团的股权收购工作已完成，温泉山谷集团工商变更登记手续已办理完毕。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策。

云南城投置业股份有限公司

法定代表人:刘猛

2013年4月23日

证券简称:云南城投 证券代码:600239 公告编号:临2013—025号

云南城投置业股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二十八次会议通知于2013年4月16日以传真和邮件的形式发出，会议于2013年4月19日以通讯表决的方式举行。公司董事长刘猛先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

一、参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案:

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于更换公司董事会秘书的议案》。

公司董事会秘书石渝平女士因个人原因，申请辞去公司董事会秘书职务。

经公司董事长刘猛先生提名，同意聘任栗亭倩女士为公司新任董事会秘书，栗亭倩女士简历详见附件一。

公司对石渝平女士担任公司董事会秘书期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于更换公司董事的议案》。

公司董事石渝平女士因个人原因，申请辞去公司董事及董事会专门委员会相关职务。

经公司第六届董事会提名，同意推荐栗亭倩女士为公司第六届董事会董事候选人，栗亭倩女士简历详见附件一。

公司对石渝平女士担任公司董事及董事会专门委员会委员期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

3、会议以7票同意， 0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司投资辽宁省海城市高铁新城土地一级开发项目方案调整的议案》。

经公司第六届董事会第二十五次会议审议，公司拟与海城市东盛房屋开发有限公司（下称“东盛公司”）共同出资设立项目公司，开发辽宁海城市高铁新城土地一级开发项目。项目公司注册资本为人民币5000万元，其中:东盛公司认缴出资人民币4000万元，占项目公司出资比例80%；公司认缴出资人民币1000万元，占项目公司出资比例20%。（具体事宜详见公司于2013年1月30日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-004号、临2013-005号公告。）

现棕榈园林股份有限公司（下称“棕榈园林”）有意与公司及东盛公司合作，经三方协商，拟签订协议主要内容如下:（1）各方一致同意，设立后项目公司的注册资本为人民币5000万元，其中:东盛公司认缴出资人民币3250万元，占项目公司出资比例65%；公司认缴出资人民币1000万元，占项目公司出资比例20%；棕榈园林认缴出资人民币750万元，占项目公司出资比例15%；（2）棕榈园林已经充分了解公司及东盛公司之前签署的合作协议（下称“《合作协议》”）所有内容并同意按照本协议的约定履行自己的合作义务，同时，棕榈园林作为项目公司的股东，应遵守项目公司的章程并依法承担股东的法定义务；（3）本协议为《合作协议》的重要补充，若本协议的相关约定与《合作协议》约定不一致的，以本协议的约定为准。

4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司投资中建穗丰置业有限公司方案调整的议案》。

经公司第六届董事会第二十二次会议审议，同意公司以人民币3.29亿元收购深圳市穗丰投资有限公司（下称“深圳穗丰”）及香港穗丰投资有限公司（下称“穗丰投资”）共同持有的中建穗丰置业有限公司（下称“中建穗丰”）70%的股权，其中:深圳穗丰拟向公司转让所持有的中建穗丰20%的股权；穗丰投资拟向公司转让所持有的中建穗丰50%的股权。（具体事宜详见公司于2012年10月20日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-028号、临2012-031号公告。）

现穗丰投资因自身需要，提出退出项目合作，拟将所持有的中建穗丰80%的股权分别转让给公司及深圳穗丰。经三方协商，拟签订相关协议对上述事项予以明确，主要内容如下:（1）公司原拟受让穗丰投资持有的中建穗丰50%股权和深圳穗丰持有的中建穗丰20%股权，现变更为公司受让穗丰投资持有的中建穗丰70%股权，公司受让中建穗丰股权比例不变；（2）穗丰投资同意，公司之前已经支付的人民币1.27亿元的股权转让款视为向其支付的股权转让款，剩余未支付的股权转让款继续按照相关约定向穗丰投资支付，公司无须再向深圳穗丰支付股权转让价款；（3）根据相关约定由穗丰投资享有和行使的包括委派董事和总经理、推荐监事等各项权利，现全部转由深圳穗丰享有和行使，由穗丰投资所承担和履行的股东分工、收益保障等各项义务，现全部转由深圳穗丰承担和履行；（4）因穗丰投资提出退出项目合作，穗丰投资将其所持有的中建穗丰10%股权同时转让给深圳穗丰，一并办理中建穗丰由中外合资企业变更为内资企业的审批登记手续；（5）本协议有约定的事项以本协议约定为准；本补充协议未约定的事项，则按之前三方签订的协议约定执行；（6）公司及深圳穗丰收购穗丰投资持有的中建穗丰80%股权的相关手续完成后，中建穗丰的股权结构变更为:公司持有中建穗丰70%的股权；深圳穗丰持有中建穗丰30%的股权。

5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业对外投资方案调整的议案》。

经公司第六届董事会第二十五次会议审议，同意公司下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“安盛创享合伙企业”）与深圳市百富东方投资有限公司、深圳市华元置业有限公司成立一家以运营产业地产为核心业务的投资公司（下称“投资公司”），以投资公司为投资主体，在各个项目拟拓展地区投资设立全资或控股项目公司，以项目公司作为具体产业地产开发运营的实体企业。北京天安佳盈置业有限公司（下称“天安佳盈”）拟出资人民币1亿元在重庆市璧山县设立全资子公司“重庆天安云城两山投资有限公司” （下称“云城两山”），依托云城两山开发运营重庆璧山项目。天安佳盈同意将所持有的云城两山85%股权平价（即按85%股权对应的云城两山实到注册资本金为准）转让给投资公司。股权转让完成后，云城两山股权结构变更为:投资公司出资人民币8500万元，占项目公司出资比例85%；天安佳盈出资人民币1500万元，占云城两山出资比例15%。（具体事宜详见公司于2013年1月30日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-004号、临2013-007号公告。）

现因原计划通过投资公司共同投资的几个项目条件暂不成熟，故将运作模式略做调整，采取由安盛创享合伙企业直接收购重庆天安云城两山投资开发有限公司（下称“天安云城两山”）34%的股权。天安云城两山已注册成立，注册资本人民币5000万元整。天安云城两山与璧山县国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，以人民币10.44亿元取得约850亩土地，其中:其他普通商品住房用地约19.83公顷；其他商服用地约36.82公顷。根据出让宗地的规划条件，重庆璧山项目规划建筑总面积约141.61万平方米。

天安佳盈将所持有的天安云城两山34%的股权以人民币1700万元转让给安盛创享合伙企业，股权转让完成后，安盛创享合伙企业持有天安云城两山34%的股权，天安佳盈持有天安云城两山66%的股权。天安云城两山董事会决议事项经全体董事同意方为有效; 天安云城两山股东会决议事项需经全部有表决权的股东一致通过方为有效。

安盛创享合伙企业拟以投资和向天安云城两山提供股东借款的方式与天安佳盈共同开发重庆璧山项目。双方同意，为取得项目用地而需支付的约定地价款及其他前期开发费用（上限为人民币6.5亿元，以实际资金需求为准），应首先由天安云城两山以其注册资本支付，超过天安云城两山注册资本之外的所需的人民币6亿元资金，由安盛创享合伙企业负责筹措以股东借款的形式投入天安云城两山,安盛创享合伙企业向天安云城两山提供股东借款的时间定为从第一笔借款付出之日起两年半，天安云城两山需按年利率18%的标准向安盛创享合伙企业按季支付资金融资成本，到期后一次性归还本金，如需延长双方另行协商;安盛创享合伙企业向天安云城两山提供股东借款应当以天安佳盈将其持有的天安云城两山66%股权质押给安盛创享合伙企业作为前提条件。

除上述调整外，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的关于投资公司的其他相关约定保持不变。

6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2013年第一季度报告全文及正文》。

《云南城投置业股份有限公司2013年第一季度报告全文及正文》同日刊登于上海证券交易所网站；《云南城投置业股份有限公司2013年第一季度报告正文》同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

二、公司独立董事对更换公司董事会秘书及董事事宜发表了独立意见。公司董事会审计委员会、战略及风险管理委员会、提名委员会亦对相关议案进行了审议。

三、会议决定将《关于更换公司董事的议案》提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司

董事会

2013年4月23日

附件一:栗亭倩女士简历

栗亭倩女士简历

栗亭倩，女，1970年2月出生，汉族，云南昆明人，EMBA在读。曾任中国银行云南省分行营业部业务主管、团委书记；云南报业集团大观周刊楼市专刊执行总监；昆明同高房地产经纪公司副总经理；云南信威食品有限公司副总经理；云南城投置业股份有限公司人力资源部经理兼党群办公室主任；现任云南城投置业股份有限公司总经理助理兼融资管理部经理。

证券简称:云南城投 证券代码:600239 公告编号:临2013—026号

云南城投置业股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第六届监事会第十次会议通知于2013年4月16日以传真和邮件的形式发出，会议于2013年4月19日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

一、参会监事对议案进行了认真审议，表决通过《公司2013年第一季度报告全文及正文》

公司监事会根据国家法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司2013年第一季度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

1、公司2013年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。

2、公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，本人没有发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，该报告内容真实、准确、完整。

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2013年第一季度报告全文及正文》。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司

监事会

2013年4月23日