证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王丹、主管会计工作负责人刘炜及会计机构负责人(会计主管人员)余志辉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

（一）损益表项目变动原因分析：

1、报告期内，营业收入同比增长74.30%，主要原因是绿新本部增长以及本期合并范围增加。

2、报告期内，营业成本同比增长54.25%，主要原因是随着营业收入的增长而同步增长。

3、报告期内，营业税金及附加同比增长388.26%，主要原因是公司1-3月份增值税增加，营业税金及附加同步增长以及本期福建泰兴纳入合并范围。

4、报告期内，销售费用同比增长140.82%，主要原因是本期合并范围增加。

5、报告期内，管理费用同比增长140.25%，主要原因是绿新本部增长以及本期合并范围增加

6、报告期内，财务费用同比增长108.12%，主要原因是绿新本部本期银行借款21,000万元，借款利息增加，而上年同期公司归还银行借款贷款利息减少，且公司上市募集资金存款利息增加。

（二）资产负债表项目变动分析

1、报告期末，应收票据比年初增长205.43%，主要原因是以银行承兑汇票结算销售货款的情况增加。

2、报告期末，应收利息比年初增长38.14%，主要原因是公司资金存款利息计提增加。

3、报告期末，其他应收款比年初增长36.00%，主要原因是公司往来款增加。

4、报告期末，预收账款比年初增长168.09%，主要原因是子公司上海顺灏和优思吉德预收账款期末余额增加。

5、报告期末，应交税费比年初增长138.29%，主要原因是子公司湖北绿新和福建泰兴应交税费期末余额增加。

6、报告期末，应付股利比年初增加33.18%，主要原因是子公司福建泰兴分配收购前利润，期末尚未全部支付。

7、报告期末，其他流动负债比年初减少31.05%，主要原因是本期摊销减少期末余额。

8、报告期末，外币报表折算差额比年初增长34.05%，主要原因是香港子公司汇率变动引起外币报表折算差额。

（三）现金流量表项目变动分析：

1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增长283.86%，主要原因是公司加大销售货款回笼力度，货款回收增加。

2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比减少78.03%，主要原因是本期没有股权投资

3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比减少334.13%，主要原因是本期子公司江阴特锐达归还银行借款2,000.00万元。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

2012年11月12日，公司2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，同意公司发行短期融资券，发行总额不超过最近一期经审计的净资产的40%，单笔短期融资券发行期限不超过365天，主要用于补充日常经营短期资金和置换银行贷款，同时授权公司董事长全权负责办理与本次发行短期融资券有关的一切事宜。

2013年3月26日，公司发布了《关于短期融资券发行事宜进展情况的公告》，公布了上海新世纪资信评估投资服务有限公司的评定，给予公司长期主体信用评级为AA-级。

上述事项具体内容请参见2012年11月13日深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的2012-049公告和2013-016公告。

目前，公司正在积极推进该事项。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年1-6月经营业绩的预计

2013年1-6月预计的经营业绩情况：净利润同比上升50％以上

五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

不适用

六、证券投资情况

不适用

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-020

上海绿新包装材料科技股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票将于2013年4月23日开市起复牌

2、公司在本次限制性股票激励草案前30日内无对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2013年4月22日(星期一)以通讯表决方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长王丹先生召集，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

一、审议通过《上海绿新包装材料科技股份有限公司2013年第一季度报告全文》

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划草案及摘要的议案》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚待报中国证监会备案无异议后，提交公司的股东大会审议。

三、审议通过了《关于制定公司〈限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚待报中国证监会备案无异议后，提交公司的股东大会审议。

四、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次限制性股票激励计划有关的全部事宜，包括但不限于：

1、确定限制性股票激励计划的授权日；

2、在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予股份数量、授予价格做相应的调整；

3、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票激励计划，并办理授予限制性股票激励计划所需的全部事宜；

4、对公司和激励对象是否具备解锁资格、符合解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、决定激励对象是否可以解锁；

6、办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、办理尚未解锁的限制性股票激励计划锁定事宜；

8、决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的资格、收回并注销激励对象尚未解锁的限制性股票激励计划、办理已死亡的符合解锁条件激励对象尚未解锁限制性股票激励计划的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划；

9、对公司限制性股票激励计划进行管理；

10、批准与签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关合同文件；

11、如遇《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，依据该等修订对本次限制性股票激励计划相关内容进行调整；

12、根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回；

13、办理实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决情况：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚待报中国证监会备案无异议后，提交公司的股东大会审议。

特此公告。

上海绿新包装材料科技股份有限公司

董事会

2013年4月22日

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-021

上海绿新包装材料科技股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海绿新包装材料科技股份有限公司第二届监事会第五次会议于2013年4月22日(星期一)以通讯表决方式举行。会议应到监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

一、审议通过了《公司2013年度第一季度报告全文》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

经审议,监事会对公司编制的2013年第一季度报告发表如下书面审核意见：

1、2013年第一季度报告的编制及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、本次季度报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2013年第一季度的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与本次季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划草案及摘要>的议案》；

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

按照有关规定，公司监事会对公司限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，发表书面核查意见如下：

列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》和《股权激励有关备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划草案》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海绿新包装材料科技股份有限公司

监事会

2013年4月22日

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-023

上海绿新包装材料科技股份有限公司

限制性股票激励计划草案摘要

二○一三年四月

声明

一、本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、根据本激励计划拟获授股票期权的激励对象（以下简称“激励对象”）中，无公司独立董事、监事、无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人，也无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

1、上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和其他有关法律、法规和规范性文件，以及上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“上海绿新”或“公司”）《公司章程》的规定制定。

2、本计划采用限制性股票方式，所涉及的上海绿新A股普通股股票合计不超过669万股，占本计划首次公告时上海绿新股本总额34,176万股的1.96%。任何一名激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。股票来源为上海绿新向激励对象定向发行的A股股票。 激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

3、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及骨干员工，总计96人。

4、本计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月。锁定期为授予日起一年，解锁期为锁定期期满之日的次日起至本计划有效期期满之日止。

5、授予日及授予方式：本计划经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司应当自股东大会审议通过本计划起30日内完成限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。激励对象在符合本计划规定的授予条件下以授予价格购买公司定向发行的限制性股票。

6、授予价格：本计划授予限制性股票的授予价格为每股4.76元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.76元的价格购买依据本计划向激励对象增发的上海绿新A股限制性股票。

7、价格与数量的调整：在激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票数量及价格将做相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，公司董事会做出决议并重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。

8、解锁业绩条件：本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。限制性股票解锁的公司业绩考核条件如下表所示：

注：（1）限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2013年、2014年、2015年净利润均指归属于母公司所有者的净利润。（3）如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。（4）本次限制性股票激励产生的激励成本在经常性损益中列支。

9、解锁安排：本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。具体安排如下：

如公司未符合解锁条件导致各解锁期内未解锁的限制性股票，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后90个工作日内回购注销。

10、上海绿新承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议，并经上海绿新股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

释义

在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：

一、股权激励计划目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》和其他有关法律、法规、规范性文件以及上海绿新《公司章程》制定本股权激励计划。

二、激励对象的确定依据、范围和考核

（一）激励对象的确定依据

本计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及上海绿新《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及骨干员工，但不包括公司的独立董事、监事。上述人员均在公司或公司的下属公司工作并领取报酬。具体如下：

1、公司董事、高级管理人员，共6人；

2、公司中层管理人员，共17人；

3、公司骨干员工，共73人。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

（四）激励对象确定的考核依据

就本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。

（五）激励对象有以下情形之一的，不得参与激励计划：

1、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

2、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利。

三、限制性股票的来源和总量

（一）本计划的股票来源

本计划的股票来源为上海绿新向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）拟授予激励对象限制性股票的总量

本计划拟授予激励对象669万股限制性股票，占截止本计划草案公告日本公司股本总额34,176万股的1.96%。

四、限制性股票的分配情况

激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：

其中：

1、本计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票数额未超过公司股本总额的1%。

2、本计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。

3、本计划中，激励对象不包括独立董事、监事，不包括公司持股5%以上股东或实际控制人，不包括持股5%以上股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

五、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定

（一）激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自授权日起48个月。

（二）激励计划的授权日

授予日在本计划经公司董事会报中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。

自股东大会审议通过本计划起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。

授予日不得为下列期间：

1、定期报告公布前30日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三）锁定期

自授予日起12个月内，为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

（四）解锁期及相关限售规定

1、解锁期

锁定期满次日起的36个月为解锁期。在首批获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。

2、相关限售规定

本计划对激励对象出售其持有的上海绿新股票的规定为：

（1）激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利锁定期满在二级市场上出售或以其他方式转让时，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及上海绿新公司治理文件的相关规定。

（2）激励对象中的公司高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》的限售规定。即：作为公司高管的激励对象每年转让其持有的上海绿新股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；作为公司高管的激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象中的公司高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象中的高管转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

六、限制性股票的授予条件

（一）公司未发生下列任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生下列任一情形：

1、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

2、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

（三）本计划与重大事件间隔期：

1、公司推出本计划的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日。

2、公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

七、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）授予价格

本计划授予限制性股票的授予价格为每股4.76元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.76元的价格购买依据本计划向激励对象增发的上海绿新A股限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

本计划授予价格的确定方法：截至2012年12月31日经审计的每股净资产4.76元，是本计划草案首次公告前20个交易日上海绿新股票均价的52.47%。

本计划草案首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20个交易日股票交易总额/本计划草案首次公告日前20个交易日股票交易总量。

八、限制性股票的解锁条件和解锁安排

（一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件

1、公司未发生下列任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生下列任一情形

（1）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（2）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

（4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

（5）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

3、公司达到业绩条件

本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。限制性股票解锁的公司业绩考核条件如下表所示：

注：（1）限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2013年、2014年、2015年净利润均指归属于母公司所有者的净利润。（3）如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。（4）本次限制性股票激励产生的激励成本在经常性损益中列支。

4、个人绩效考核条件

根据公司《考核办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为四个等级。激励对象考核结果为C级及C级以下的，其授予的限制性股票不能部分或全部解锁。激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数的乘积，绩效考核解锁系数与考核等级对应如下：

公司符合解锁条件，激励对象因不符合解锁条件而不可解锁的限制性股票，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后90个工作日内回购注销。

（二）解锁安排

本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。具体安排如下：

如公司未符合解锁条件导致各解锁期内未解锁的限制性股票，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后90个工作日内回购注销。

九、激励计划的变更、终止

（一）公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的发生控制权变更、合并、分立的情况时，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、职务变更

（1）激励对象职务发生正常职务变更，但仍属于公司本计划激励对象范围的，则已获授的限制性股票不作变更。

（2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本计划激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。

（3）激励对象因考核不合格、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消其激励对象资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。

2、解聘或离职

（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

（2）激励对象因辞职而离职的的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

3、丧失工作能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本计划规定予以锁定、解锁和限售。

4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本计划予以锁定、解锁和限售。

5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。

（三）激励计划的终止

公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近一年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

上海绿新包装材料科技股份有限公司

2013年4月22日