证券时报多媒体数字报

(上接B61版）

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：现场表决

5、股权登记日：2013年5月13日（星期一）

二、会议审议事项：

（1）审议《2012年度董事会工作报告》；

公司独立董事赵定涛先生、周友梅先生、程雁雷女士以及公司董事会换届离任独立董事胡达沙先生、孙昌兴先生、王玉春先生将分别在本次年度股东大会上进行述职，本事项不需要审议。

（2）审议《2012年度监事会工作报告》；

（3）审议《2012年度报告及其摘要》；

（4）审议《2012年度财务决算报告》；

（5）审议《关于2012年度利润分配的方案》；

（6）审议《关于预计2013年度关联交易的议案》；

（7）审议《关于公司及其全资子公司相互提供融资担保的议案》；

（8）审议《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

（9）审议《关于调整监事人员2013年度薪酬方案的议案》；

（10）审议《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

（11）审议《关于修改公司章程的议案》。

上述议案，董事会会议除议案2、议案9外，监事会会议除议案1、议案11外，已分别由公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届董事会第三次会议决议的公告》（公告编号：2013-014）、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届监事会第二次会议决议的公告》（公告编号：2013-015），具体内容详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、出席会议对象：

（1）截止2013年5月13日下午 15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

四、出席会议的股东登记办法

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

3、异地股东可以书面信函或传真进行登记。（信函或传真方式以5月16日下午17:00前到达本公司为准）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件提交给公司，本公司不接 受电话方式办理登记；

4、登记时间： 2013年5月16日（上午8:30-12:00 下午13:30-17:00）

5、登记地点：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城-芜湖亚夏汽车股份有限公司办公大楼二楼董事会秘书办公室（信函上请注明“股东大会”字样）。

五、其它事项

1、联系部门：董事会秘书办公室

联系地址：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城-芜湖亚夏汽车股份有限公司办公大楼二楼

邮政编码：241000

联系电话：0553-2871309

传真号码：0553-2876077

联系人：鲍园园、刘敏琴

2、会期半天，与会股东食宿及交通费等费用自理。

六、附件

1、芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

2、授权委托书。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一三年四月二十三日

附件

授 权 委 托 书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席芜湖亚夏汽车股份有限公司 2012年度股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

（填表说明：请在 “同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签名（盖章：） 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托日期及期限： 2013年 月 日

受托人身份证号码：

备注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2013-014

芜湖亚夏汽车股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开及审议情况

芜湖亚夏汽车股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2013年4月10日以电子邮件形式发出，会议以现场方式于2013年4月20日在公司五楼会议室召开。应出席会议董事9名，实际出席董事8名，董事杨庆梅女士因出差在外，委托董事周晖先生代为表决。公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长周夏耘先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。与会董事经认真审议并以投票表决方式，一致通过如下议案：

1、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

《2012年度董事会工作报告》详见公司登载于2013年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《芜湖亚夏汽车股份有限公司2012年度报告》相关章节。

公司独立董事赵定涛先生、周友梅先生、程雁雷女士以及公司董事会换届离任独立董事胡达沙先生、孙昌兴先生、王玉春先生分别向公司董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》。独立董事尚需在2012年度股东大会上述职。《2012年度独立董事述职报告》详见2013年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

3、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2012年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。《公司2012年度财务决算报告》详见2013年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

4、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2012年度利润分配的预案》。

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，母公司2012年度实现净利润为74,535,996.91元，提取公积金10%计7,453,599.69元，当年未分配利润为67,082,397.22元，2011年末留存的未分配利润为163,845,138.65元，2012年5月29日支付2011年度现金分红派息26,400,000元，本期末母公司可供股东分配的利润为204,527,535.87元。

为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，现根据《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的规定及公司实际控制人周夏耘先生于日前向公司董事会提交的关于公司2012年度利润分配预案的提议，公司拟定的2012年度利润分配预案为：以截至2012年12月31日公司总股本176,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），派发现金红利总额为26,400,000元，剩余未分配利润178,127,535.87元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配；同时，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本52,800,000股，转增股本后公司总股本变更为228,800,000股。

本次利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的规定。提请股东大会批准通过后授权董事会办理本次公司注册资本变更等工商登记变更事宜。本次利润分配预案尚需提交公司2012年度股东大会审议批准后实施。独立董事对此议案发表了独立意见，详见2013年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

5、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于预计公司2013年度关联交易的议案》。

关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。本议案尚需提交公司2012年度股东大会

审议。

独立董事对此议案发表了独立意见。《关于预计公司2013年度关联交易的公告》详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》、平安证券有限责任公司出具的《关于公司2013年关联交易预计情况的核查意见》，详见2013年4月23日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

6、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2012年度报告及其摘要》。

《2012年度报告》全文登载于2013年4月23日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《2012年度报告摘要》登载于2013年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

7、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的议案》。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、平安证券有限责任公司出具的《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》以及《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见2013年4月23日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

8、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司及其全资子公司相互提供融资担保的议案》。

公司为子公司提供担保、全资子公司之间相互提供担保的融资事务有利于提高融资效率、降低融资成本，同意以2012年度股东大会通过之日起直至 2013年度股东大会结束当日止，总计担保金额不超过人民币20亿元。并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。独立董事对此议案发表了独立意见。

《关于公司及其全资子公司相互提供融资担保的公告》登载于2013年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见2013年4月23日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

9、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议，独立董事对此议案发表了独立意见。《2012年度内部控制自我评价报告》、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《内部控制鉴证报告》、平安证券有限责任公司出具的《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》以及《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见2013年4月23日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

10、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于更换公司内部审计机构负责人议案》。

公司原内部审计机构负责人赵艳女士因个人原因离职，经公司董事会审计委员会提名，拟聘任李江先生为公司内部审计机构负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算（简历见附件）。公司董事会对赵艳女士任职期间，为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

公司独立董事对此发表了独立意见。《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见2013年4月23日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

11、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。《章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见2013年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

董事会同意于2012年5月18日召开公司2012年度股东大会，并决定将上述相关议案提交该次股东大会审议。《关于召开公司2012年度股东大会的通知》详见2013年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、备查文件

1、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；

2、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

3、《平安证券有限责任公司关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

4、《平安证券有限责任公司关于公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

5、《平安证券有限责任公司关于公司2013年关联交易预计情况的核查意见》；

6、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》；

7、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《内部控制鉴证报告》。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十三日

芜湖亚夏汽车股份有限公司内部审计机构负责人简历

李江先生，中国国籍， 1981年4月出生，南京审计学院审计专业毕业，曾任安徽南方会计师事务所旌德办事处主任助理、安徽亚夏实业股份有限公司审计部审计专员、审计主管。

李江先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

附件: 芜湖亚夏汽车股份有限公司

章程修订对照表

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2013-019

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于预计2013年度关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况概述

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司、亚夏汽车”）为维持公司正常的经营所需，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，2013年公司将按照公开、公平、公正的原则，依据市场条件公平、合理地与关联方发生采购、销售及其接受或提供劳务，杜绝与关联方之间发生不必要的关联交易。现将2013年度关联交易的预计情况报告如下：

1、公司预计2013年向关联股东安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“安徽亚夏”）及其下属子公司出售、采购商品、提供及接受劳务、场地租赁（除购置土地外），金额预计不超过500万元，并将在预计发生的关联交易中均严格按照市场价格作为定价依据。

2、预计安徽亚夏及其实际控制人无偿为公司及其下属子公司提供抵押、担保、保证，总额将不超过9亿元(含公司债提供的2.6亿元保证担保),且提供的抵押、担保、保证期限自2012年度股东大会批准通过之日起，截至下一年度股东大会审议召开之日止。

3、公司第三届董事会第三次会议于 2013 年 4月 20日在公司会议室召开，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2013 年度关联交易的议案》，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。本次关联交易尚需提交公司 2012年度股东大会审议。关联股东安徽亚夏实业股份有限公司将在股东大会上回避表决。

二、预计关联交易类型和金额

1、出售、采购商品、提供及接受劳务

单位：人民币元

2、接受关联方担保

单位：人民币元

三、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍：安徽亚夏实业股份有限公司

法定代表人：周夏耘

住 所：宁国市宁阳工业开发区

注册资本：叁仟万元整

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：对外投资、咨询范围（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务。

截至2012年12月31日，安徽亚夏的主要财务指标：总资产328,428.99万元，净资产106,623.86万元，营业收入444,979.78万元，净利润10,369.74万元，。

2、与上市公司的关联关系：

安徽亚夏是公司的第一大股东，截至2012年12月31日直接持有公司4,153万股股份，占公司总股本的23.60%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（四）款规定的关于关联法人的规定。故上述交易构成关联交易。

3、履约能力分析

安徽亚夏实业股份有限公司经营情况正常，财务状况良好，市场信誉较高，具备履约能力。

四、定价政策和定价依据

公司向安徽亚夏出售、采购商品、提供及接受劳务、场地租赁（除购置土地外）等业务，属于正常经营往来，是按照公开、公平、公正的原则严格按照市场价格定价的，定价依据充分，价格公平合理。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司拟与关联方发生的日常关联交易均属于正常的经营活动，在较大程度上支持了公司的业务经营和持续发展，对公司的主营业务发展具有积极意义。

2、上述关联交易协议定价公允，是在公平 、互利的基础上进行的。上述关联交易未损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

3、公司相对于大股东及其他关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司更不会因此而对关联方产生依赖。

六、独立董事对2013 年关联交易的意见

公司预计的2013年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情形，2013年拟发生的关联交易是合理且必要的，有利于公司发展。

七、监事会对 2013 年关联交易的意见

2013年度公司拟与关联方发生的日常关联交易是按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。

八、保荐人对2013年关联交易的核查意见

保荐机构平安证券认为亚夏汽车2013年预计发生的关联交易属于公司正常生产经营活动，定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及其公司的利益的情形；该等事项已经亚夏汽车第三届董事会第三次会议审议通过，关联董事也已回避了表决，程序合法有效；公司独立董事对此发表了同意的独立意见；公司监事会成员也对上述关联交易发表了同意意见；经核查，保荐机构平安证券对公司2013年度预计发生的关联交易情况无异议。

九、备查文件

1、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；

2、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十三日

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2013-018

芜湖亚夏汽车股份有限公司关于

举行2012年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年4月29日（星期一）下午15:00-17:00通过投资者关系互动平台以网络远程的方式召开公司2012年度报告说明会，投资者可登陆全景网投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次年度报告说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司总经理周晖先生、独立董事周友梅先生、董事会秘书李林先生、财务总监邹则清先生、公司保荐代表人汪岳先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十三日