证券时报多媒体数字报

证券代码:600868 证券简称:梅雁吉祥 公告编号:2013-010

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

2012年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

广东梅雁吉祥水电股份有限公司２０１２年年度股东大会，于２０１３年４月２０日上午在广东省梅县新县城沿江南路１号广东梅雁吉祥水电股份有限公司五楼会议室举行。大会由董事长汪汝俊先生主持，公司在任的９名董事、在任的５名监事以及董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席会议。广东杨辉律师事务所杨辉律师、广东盛世律师事务所李永岳律师出席会议并进行了现场见证。

本次出席会议的股东及股东授权代理人有１２名，代表持股额４３，７２２，２００股，占公司股本总额的２．３％。表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、提案审议及表决情况

（一）提案审议情况

１、审议通过了公司２０１２年度董事会工作报告；

２、审议通过了公司２０１２年度财务决算报告；

３、审议通过了公司２０１２年度利润分配预案；

４、审议通过了公司２０１２年年度报告及其摘要；

５、审议通过了公司２０１２年度监事会报告；

６、审议通过了关于修改《公司章程》的决议；

７、审议通过了公司２０１３年修订版《股东大会议事规则》；

８、选举产生了公司第八届董事会成员８人，分别为温增勇、胡苏平、唐春保、杨健、雷虹、张继德、刘方、钟扬飞。

９、选举产生了公司第八届监事会成员６人，分别为朱宝荣、谢传毅、丘秀容、崔学刚、谭文晖、肖敏。

１０、审议通过了关于第八届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付形式的决议；

１１、审议通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１３年审计机构的决议；

（二）提案表决情况

１、公司第八届董事会、第八届监事会成员选举情况

２、其他提案表决情况

三、律师见证情况

本次股东大会经广东杨辉律师事务所杨辉律师、广东盛世律师事务所李永岳律师现场见证，会议的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

１、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

２、法律意见书。

特此公告

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年四月二十三日

股票简称:梅雁吉祥 证券编码:600868 编号:2013-011

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第一次会议，于２０１３年４月２０日上午在公司五楼会议室举行。会议由温增勇董事主持，全体９名董事出席会议并参与投票表决，全体９名监事和高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

一、选举温增勇先生为公司第八届董事会董事长，任期为３年。同意票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

二、聘任杨钦欢先生为公司总经理，任期为３年。同意票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

三、根据总经理提名：

１、聘任叶新英女士为公司副总经理，任期为３年。同意票为９票，反对票为０票，弃权票为０票；

２、聘任黄增孝先生为公司副总经理，任期为３年。同意票为９票，反对票为０票，弃权票为０票；

３、聘任邓志红先生为公司副总经理，任期为３年。同意票为９票，反对票为０票，弃权票为０票；

４、聘任熊冰女士为公司财务总监，任期为３年。同意票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

５、聘任傅新华先生为公司总会计师，任期为３年。同意票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

６、聘任夏文梅先生为公司总工程师，任期为３年。同意票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

上述人员简历附后，其中温增勇先生的简历详见公司２０１３年３月１３日刊登于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／的董事会决议公告。

四、经董事长提名，聘任胡苏平女士为公司董事会秘书，任期为３年。同意票为９票，反对票为０票，弃权票为０票（简历详见公司２０１３年３月１３日刊登于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／的董事会决议公告）。

对于上述聘任高级管理人员事项，独立董事发表独立意见如下：

１、根据杨钦欢、叶新英、黄增孝、邓志红、熊冰、傅新华、夏文梅、胡苏平等八人的个人履历、工作实绩等情况，认为上述人员符合《公司法》及《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定。

２、聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

五、通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》。同意票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

根据《上市公司治理准则》和公司《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司在董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其人员构成如下：

１、战略决策委员会：（３人）

主任委员：温增勇

组成人员：温增勇、张继德、刘方

２、审计委员会：（３人）

主任委员： 杨健

组成人员：杨健、钟扬飞、雷虹

３、提名委员会：（５ 人）

主任委员：唐春保

组成人员：唐春保、胡苏平、刘方、张继德、钟扬飞

４、薪酬与考核委员会：（３人）

主任委员：雷虹

组成人员：雷虹、杨健、王荣辉

上述委员会的基本职责、决策程序及议事规则按照公司《董事会专门委员会实施细则》有关规定执行。

特此公告

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董 事 会

2013年4月23日

附件一：

公司高级管理人员简历

杨钦欢，男，广东梅县人，１９５２年出生。中共党员，研究员。２００７年５月至２００９年９月任公司副董事长兼总经理；２００９年９月至２０１１年９月任公司董事长兼总经理；２０１１年９月至今任公司总经理。公司第一届至第六届董事会董事。第九届广东省人大代表，第九届、第十届全国人大代表。全国劳动模范，世界生产率科学院中国分院院士，世界生产率科学院院士。持有本公司股份１，４７９，２０２股。

叶新英，女，广东梅县人，１９５４年出生。中共党员。１９９３年至２００１年５月，任广东梅雁企业（集团）股份有限公司财务总监，２００１年５月至２００７年５月任公司监事会主席。２００７年５月至２０１１年９月任公司董事会董事。２０１１年９月至今任公司副总经理、财务总监。公司第一届、第二届、第三届、第六届董事会董事，第四届、第五届监事会监事，持有本公司股份１５５，３８５股。

黄增孝，男，广东梅县人，１９５５年出生，中共党员。２００５年１２月至今负责公司梅州地区水电站的经营管理。公司第一届、第二届监事会监事，第二届监事会主席，第三届董事会董事，２００５年５月至２００６年５月第五届董事会补选董事。２００２年今任公司副总经理。

邓志红，男，广东梅县人，１９７６年９月出生，中共党员，文化程度大学本科，助理工程师。２００６年８月至今任公司第四届党委委员，２００７年５月至２０１０年５月，任公司第六届董事会职工代表董事。２０１０年５月至今任公司总工程师职务，持有公司股票２０００股。

熊冰，女，广东梅县人，１９６５年３月出生，中共党员，文化程度大学本科，统计师。２０００年８月至今在公司工作，历任公司第五届、第六届、第七届职工代表担任的监事。

傅新华，１９５６年１０月生，吉林省蛟河市人。广东商学院财务会计专业毕业，大学专科，会计师。２００３年至２００８年任梅县新城汽车城有限公司会计，２００９年２０１３年任梅州市梅雁中学会计。

夏文梅，男，１９５０年２月出生，中共党员，高级工程师。公司第一、二、三届董事会董事；２００２年至２０１０年任公司副总经理；２０１０年至２０１３年任公司第七届监事会主席。梅州市第五批、第六批技术拔尖人才，梅州市首届享受政府津贴专家。

股票简称:梅雁吉祥 证券编码:600868 编号:2013-012

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

监事会决议公告

重要提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届监事会第一次会议，于２０１３年４月２０日上午，在公司三楼会议室举行，会议由朱宝荣监事主持，全体９名监事出席会议并参与投票表决。会议审议通过如下决议：

一、选举朱宝荣女士为公司第八届监事会监事会主席，任期为３年。同意票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

二、审议通过了公司２０１３年修订版《监事会议事规则》。同意票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

监 事 会

２０１３年４月２３日

附件一：

第八届监事会监事候选人简历

朱宝荣，女，１９６７年１月出生，广东梅县人，中共党员，大专学历。２００１年至２００７年５月任广东梅雁水电股份有限公司财务；２００３年至今任公司总部党支部书记、２００６年８月至今任公司纪委委员；２００４年４月至今任第五届、第六届、第七届监事会监事。持有公司股份４７，００６股。

谢传毅：男，１９６８年６月出生，广东梅江区人，中共党员，华南师范大学毕业，文化程度大学，化工工程师。２００２年１１月到２００５年６月在梅县梅雁电解铜箔有限公司任生产部部长、销售部部长、办公室主任，２００５年７月至今在广东梅雁吉祥水电股份有限公司任节能与核算中心总监。持有公司股份２，０００股。

丘秀容，女，１９７５年６月出生，广东大埔县人，中共党员，毕业于华南农业大学，大学本科、工学士，建筑工程师、政工师。２００９年１０月至２０１２年２月任办公室主任；２０１２年２月至今任党委副书记；广东梅雁吉祥水电股份有限公司第一、二、三、四、五届党委委员，第四、五届党委副书记兼纪委书记。持有公司股份１０，０００股。

独立监事候选人简历：

崔学刚，男，中共党员，管理学（会计学）博士，全国会计领军人才。现为北京工商大学会计学教授。２００７年５月２０日至今，任公司第六、七届董事会独立董事。

谭文晖，男，注册会计师，２００８年１月至今，任广州市儒兴科技开发有限公司财务总监。２００７年５月２０日至今，任公司第六、七届董事会独立董事。

肖敏，男，中共党员，１９８８年起从事律师职业，２００２年９月至今，任广东华瑞兴律师事务所律师。２００７年５月２０日至今，任公司第六、七届董事会独立董事。