证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

（1）发行数量：本次发行股票数量为99,553,571股。

（2）发行价格：本次发行价格为6.72元/股，该发行价格相当于公司第五届董事会第二十二次会议决议公告确定的6.72元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%所对应的发行底价为6.72元/股）的发行底价的100%；相当于发行首日（2013年4月3日）前20个交易日均价7.96元/股的84.42%；相当于发行首日（2013年4月3日）前一个交易日收盘价8.26元/股的81.36%。

2、投资者认购的数量和限售期

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2013年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份99,553,571 股，7名发行认购对象中，漳州市九龙江建设有限公司（以下简称“九龙江建设”）的股票限售期限为自本次发行结束之日起 36 个月，其余认购对象的股票限售期限为自本次发行结束之日起 12 个月。预计九龙江建设认购的股票在上海证券交易所上市流通的时间为2016年4月23日，其余认购对象认购的股票在上海证券交易所上市流通的时间为2014年4月23日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

1、本次发行履行的相关程序

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“龙溪股份”）2012年度非公开发行A股股票履行了以下程序：

1、2012年5月23日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》。

2、2012年6月18日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》。

3、2012年7月3日，根据公司2012年第一次临时股东大会决议的授权，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了 《关于调整公司2012年度非公开发行股票相关事项的议案》。

4、2012年9月14日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过 《关于调整公司2012年度非公开发行股票方案的议案》。

5、2012年10月8日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过《关于调整公司2012年度非公开发行股票方案的议案》。

6、2012年10月31日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行A股的申请。

7、2012年12月10日，中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1640号文《关于核准福建龙溪轴承（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司本次发行。

8、2013年4月16日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字(2013)第350ZA0008号《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司非公开发行A股验资报告》，募集资金668,999,997.12元已汇入兴业证券股份有限公司为龙溪股份非公开发行股票开设的专项账户。

9、2013年4月16日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了致同验字(2013)第350ZA0009号《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司验资报告》。截至2013年4月16日止，龙溪股份募集资金总额为人民币668,999,997.12元，扣除发行费用20,190,553.71元后，实际募集资金净额为人民币648,809,443.41元，其中增加注册资本（实收资本）合计99,553,571元，超额部分增加资本公积549,255,872.41元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

本次发行新增股份已于2013年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

2、本次发行的基本情况

（1）发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。

（2）发行数量：本次发行股票数量为99,553,571股。

（3）发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。

（4）发行价格：本次发行价格为6.72元/股，该发行价格相当于公司第五届董事会第二十二次会议决议公告确定的6.72元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%所对应的发行底价为6.72元/股）的发行底价的100%；相当于发行首日（2013年4月3日）前20个交易日均价7.96元/股的84.42%；相当于发行首日（2013年4月3日）前一个交易日收盘价8.26元/股的81.36%。

（5）募集资金量：本次发行募集资金总额为668,999,997.12元，扣除发行费用20,190,553.71元，本次发行募集资金净额为648,809,443.41元。

（6）发行费用：本次发行费用总计为20,190,553.71元，其中包括承销保荐费、律师费、会计师费、信息披露费、可研报告费用和结算登记费用。

（7）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：

截至4月10日中午12:00，主承销商接到认购反馈传真及申购报价单情况如下：

根据本次发行方案中发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，本次发行的价格确定为6.72元/股。根据龙溪股份控股股东漳州市九龙江建设有限公司（以下简称“九龙江建设”）的《认购确认函》，本次龙溪股份非公开发行股票，九龙江建设确认认购3,000万股，按6.72元/股的价格计算，认购资金为20,160万元，不少于6,000万元，符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。

本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：

（8）募集资金量及发行费用：本次发行募集资金总额为人民币668,999,997.12元，扣除发行费用20,190,553.71元后，实际募集资金净额为人民币648,809,443.41元。

（8）保荐机构：兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“兴业证券”）

3、募集资金验资和股份登记情况

本次发行获得配售的投资者已按规定时间将认购资金划至保荐机构指定的收款账户，2013年4月16日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字(2013)第350ZA0008号《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司非公开发行A股验资报告》，募集资金668,999,997.12元已汇入兴业证券股份有限公司为龙溪股份非公开发行股票开设的专项账户。

2013年4月16日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了致同验字(2013)第350ZA0009号《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司验资报告》。截至2013年4月16日止，龙溪股份募集购资金总额为人民币668,999,997.12元，扣除发行费用20,190,553.71元后，实际募集资金净额为人民币648,809,443.41元，其中增加注册资本（实收资本）合计99,553,571元，超额部分增加资本公积549,255,872.41元。

本次发行新增股份已于2013年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份99,553,571 股，7名发行认购对象中，漳州市九龙江建设有限公司（以下简称“九龙江建设”）的股票限售期限为自本次发行结束之日起 36 个月，其余认购对象的股票限售期限为自本次发行结束之日起 12 个月。预计九龙江建设认购的股票在上海证券交易所上市流通的时间为2016年4月23日，其余认购对象认购的股票在上海证券交易所上市流通的时间为2014年4月23日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况：

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

5、保荐机构和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构兴业证券股份有限公司认为：

“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效”。

发行人律师北京市中瑞律师事务所认为：

“发行人本次发行最终确定的发行对象之主体资格、发行价格、发行数量及募集资金数额均符合《承销管理办法》、《实施细则》及《发行方案》的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的规定，合法有效；本次发行询价及申购报价程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定；发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；本次发行符合公平、公正及价格优先原则”。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为99,553,571股，发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过证监会核准的上限120,416,100股。根据本次发行方案中的基本原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：

（二）发行对象情况，包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围、是否与公司存在关联关系、业务联系等

（1） 漳州市九龙江建设有限公司

企业名称：漳州市九龙江建设有限公司

企业性质：有限公司（国有独资）

注册资本：20亿元

住 所：漳州市上街1号

法定代表人：冯忠铭

经营范围：基础设施建设、房地产开发与经营；对工业、农业、建筑业、制造业、第三产业的投资；建筑材料（危险化学品除外）、普通机械、电器设备、汽车零部件、金属材料、铝塑制品、日用化学品、包装材料及制品（涉及许可审批项目除外）的批发、零售；土地收储；自营和代理商品及技术的进出口。

（2） 东北证券股份有限公司

企业名称：东北证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册资本：人民币玖亿柒仟捌佰伍拾捌万叁仟零壹拾陆元

住 所：长春市自由大路1138号

法定代表人：矫正中

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务（证券许可证有效期至2015年5月17日）。

（3） 嘉实基金管理有限公司

企业名称：嘉实基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：人民币壹亿伍仟万元整

住 所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期23楼01-03单元

法定代表人：安奎

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

（4） 万家共赢资产管理有限公司

企业名称：万家共赢资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币陆仟万元

住 所：上海市浦东新区浦电路360号6层B单元

法定代表人：毕玉国

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

（5） 平安大华基金管理有限公司

企业名称：平安大华基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：人民币30000万元

住 所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层

法定代表人：杨秀丽

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

（6） 国机财务有限责任公司

企业名称：国机财务有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：110000万元

住 所：北京市海淀区丹棱街3号

法定代表人：李家俊

经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。一般经营项目：无。

（7） 上海东方证券资产管理有限公司

企业名称：上海东方证券资产管理有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币叁亿元

住 所：上海市黄浦区中山南路318号31层

法定代表人：王国斌

经营范围：证券资产管理业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

2、本次发行对象与公司的关联关系

本次发行对象漳州市九龙江建设有限公司为发行人的控股股东。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，九龙江建设及其下属企业与公司之间的重大关联交易情况如下：

2011年11月9日，公司与红旗股份的4名股东福建省机电（控股）有限责任公司、九龙江建设、龙岩市新罗区联合铸造有限公司、陈剑桥签订了《红旗股份增资扩股协议书》。约定公司以5,040万元对红旗股份增资扩股并控股红旗股份。增资扩股完成后，公司持有4,200万股红旗股份，占红旗股份增资扩股后总股本9,200万股的45. 65%，成为红旗股份第一大股东。

由于红旗股份第二大股东九龙江建设为发行人控股股东，发行人本次投资控股红旗股份构成关联交易。

①关联交易的定价方式及支付情况

本次增资以红旗股份经福建联合中和资产评估有限公司评估的净资产为基础，评估基准日为2010年12月31日，净资产评估值为11,834.97万元。协议各方同意，在留足红旗股份职员工安置补偿金, 内退职工生活费、离退休职工福利费，并充分考虑应收账款6,747.64万元、存货7,359.97万元中的潜亏及2011年度经营亏损的基础上，红旗股份净资产以6,000万元（暂估价值）计算增资扩股的入股价格，每股价格1.2 元，待上述事项处置后据实确认补差或退还。目前，发行人已按照红旗股份增资扩股协议的规定，组织清查红旗股份增资扩股协议生效日前所形成的应收账款、存货等资产并计提相应的减值准备，公司控股红旗股份的最终入股价格有待相关资产处置后确认。

本次增资款5,040万元已于2011年12月9日全部支付；2011年12月31日，红旗股份完成本次增资的工商登记手续。

②关联交易履行的程序

2011年11月8日，龙溪股份第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资控股红旗股份的议案》，因涉及关联交易，关联董事曾凡沛、许厦生、陈晋辉、吴文祥按有关规定回避本次董事会的投票表决。2011年11月8日，龙溪股份第五届监事会第八次会议审议通过了《关于投资控股红旗股份的议案》。2011年11月25日，福建省国资委以《关于福建红旗股份有限公司增资扩股有关事宜的函》（闽国资函产权（2011）491 号），批准发行人对红旗股份的增资行为。公司独立董事事前认可投资控股红旗股份的关联交易事项，并对本次关联交易事项发表了独立意见。

③独立董事的独立意见

本次投资控股红旗股份的关联交易事项已征得公司独立董事的事前认可，独立董事林志扬、叶少琴和肖伟同意将该事项提交公司董事会审议，并对本次关联交易事项发表了如下独立意见：

投资控股红旗股份行为是从公司整体发展战略出发并经过认真调研论证后实施的，本次资本运作风险可控，有利于优化主营业务结构，拓展公司业务领域，扩大经营规模，为公司向相关多元化发展奠定基础。上述议案已经公司五届十三次董事会审议通过，鉴于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议此议案时，关联董事曾凡沛先生、许厦生先生、陈晋辉先生和吴文祥先生按相关规定回避投票表决，本次董事会表决程序合法、合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。参与红旗股份增资扩股并控股红旗股份方案是在协议签订各方协商一致的基础上，本着公开、公平、公正的原则进行，交易价格合理、公允，未有损害股东和公司利益的情形。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2013年3月29日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股后，截止2013年4月19日，公司前十名股东持股情况如下：

（三）关于本次非公开发行后国机资产管理公司持股变动的说明

公司第二大股东国机资产管理公司与并列第五大股东国机财务有限责任公司为同一股东中国机械工业集团有限公司控制下的企业。

本次非公开发行前，公司第二大股东国机资产管理公司持有公司股份19,259,300股，持股比例6.42％；本次非公开发行后，国机资产管理公司名下持有公司股份19,259,300股，占公司总股本比例4.82％。

在公司本次非公开发行过程中，国机资产管理公司以现金方式委托国机财务有限责任公司认购公司股份446万股并由后者代持，根据双方签订的《委托投资协议》，国机财务有限责任公司代持的446万股公司股份，代持期间所产生的分红、送股等权益分配归国机资产管理公司所有，股份代持期间所涉及的投票权,由双方协商确定,以国机财务有限责任公司的名义履行表决。

综上所述，本次非公开发行前，公司股本总额为300,000,000股，控股股东为九龙江建设。截至2013年3月29日，九龙江建设持有发行人股份121,233,800股，占发行人总股本的40.41%。公司的实际控制人为漳州市国有资产监督管理委员会。

本次发行股票数量为99,553,571股，本次发行完成后发行人总股本为399,553,571股，控股股东持有发行人股份151,233,800股，占发行人总股本的37.85%，控股股东、实际控制人仍保持控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

（二）资产结构的变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，公司的财务风险和资金压力将得到降低。本次发行将降低本公司的资产负债率，减少本公司的财务费用。

公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，以及使公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

（三）业务结构变动情况

发行人目前主要从事轴承、齿轮与变速箱等机械基础零部件及电脑针织横机的生产和销售。通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司将继续保持在关节轴承领域的引领地位，具备较强的竞争实力。本次募投项目的实施，将进一步突出公司的主营业务，提高公司的资产规模和主营业务规模，增强公司的盈利能力和持续发展能力。

（四）公司治理变动情况

本次非公开发行前，公司股本总额为300,000,000股，控股股东为九龙江建设。截至2013年3月29日，九龙江建设持有发行人股份121,233,800股，占发行人总股本的40.41%。公司的实际控制人为漳州市国有资产监督管理委员会。

本次发行股票数量为99,553,571股，本次发行完成后发行人总股本为399,553,571股，控股股东持有发行人股份151,233,800股，占发行人总股本的37.85%，控股股东、实际控制人仍保持控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。本次发行不会对公司的关联交易造成影响。

本次发行前后，发行人控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与发行人相同或相似的业务，故发行人与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

七、备查文件

以下备查文件，投资者可以在龙溪股份董事会办公室查阅。

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会

2013年4月22日