证券时报多媒体数字报

  证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2013-019

  焦点科技股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  焦点科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十四次会议的会议通知于2013年4月17日以电子邮件的方式发出，会议于2013年4月22日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：

  全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金在美国设立子公司的议案》。

  为了拓展中国制造网（Made-in-China.com）在北美地区的品牌影响力，帮助中国制造网的供应商搭建海外产品展示基地，助推中国企业引进美国技术、品牌等先进的生产要素，帮助其更快更好地实现转型升级，公司拟使用超额募集资金800万美元在美国加利福尼亚州设立一家全资子公司。

  《关于使用部分超募资金在美国设立子公司的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。保荐机构对公司使用超募资金在美国设立全资子公司发表了无异议的保荐意见；独立董事亦对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告！

  焦点科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月23日

  证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2013-020

  焦点科技股份有限公司关于

  使用部分超募资金在美国设立子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司拟使用超募资金800万美元在美国设立全资子公司。

  2、董事会审议情况

  公司于2013年4月22日召开第二届董事会第二十四次会议，会议以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金在美国设立子公司的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《焦点科技股份有限公司公司章程》和《焦点科技股份有限公司内部控制制度》等有关规定，本次设立全资子公司的对外投资事项无须提请股东大会审议通过。

  3、本次在美国设立全资子公司，不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  投资主体为本公司，无其他投资主体。

  三、拟设立子公司的基本情况

  1、公司名称：焦点科技美国有限公司（中英文名称以审批部门核定为准）；

  2、注册地点：美国加利福尼亚州；

  3、投资金额：800万美元；

  4、经营范围

  （1）货运代理、仓储服务：针对未来中国制造网英文版建立的线上销售功能，美国子公司拟在线下做仓储等支持服务；针对美洲中小买家，美国子公司拟增加线上"团购"功能，使买家通过团购的方式，以优惠价格获得所需产品，同时供应商也可取得相应的规模效益。美国子公司可对相应的出口、物流、仓储和分销收取操作和管理费用。

  （2）商务咨询、企业管理咨询：美国子公司拟组织会员企业在北美举行美洲市场业务研讨会，帮助国内企业了解美洲市场走向，并组织国内会员前往美国、加拿大公司进行实地沟通与交流；美国子公司拟组织北美地区对中国市场关注的企业与国内企业的交流会，帮助其挖掘共同开发中国市场的合作机会。

  （3）会务服务、展览及展示服务：美国子公司拟开辟样品展示厅，存放各类样品以供北美所有的展会使用；同时展示的商品也可供当地客户拜访参观。美国子公司可向会员企业收取相应的样品保管费等。

  上述事项以美国加利福尼亚州当地注册机关最终核定的信息为准。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、设立子公司的目的

  美国子公司的设立，意在拓展中国制造网（Made-in-China.com）在北美地区的品牌影响力，帮助中国制造网的供应商搭建海外产品展示基地，助推中国企业引进美国技术、品牌等先进的生产要素，更快更好地实现转型升级。

  2、资金来源

  本次设立全资子公司的资金来源全部是公司超募资金，以货币形式投入。

  3、项目风险

  （1）在美国投资设立子公司尚需经过外汇管理部门、商务主管部门等国家有关部门的审批。因此，本次对外投资存在未能获准的风险。

  （2）因美国的法律、政策、商业环境与国内存在较大区别，所以公司需要熟悉并适应美国当地的法律、政策及商业环境，这将给美国子公司的设立和运营带来一定的风险。

  请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

  4、对公司的影响

  本次拟在美国投资设立子公司是公司实施发展战略的一项重要举措，对公司未来发展具有积极的推动意义。美国子公司的设立，有利于扩大中国制造网（Made-in-China.com）在北美地区的品牌影响力，帮助中国制造网的供应商搭建海外产品展示基地，增强公司的发展后劲和实力，进而提高公司整体业绩，给投资者以更好的回报。

  五、备查文件

  1、《焦点科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》；

  2、《焦点科技股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金在美国设立子公司的独立意见》，独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见；

  3、《国信证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司使用部分超额募集资金的保荐意见》，保荐机构对公司使用超额募集资金在美国设立子公司发表了无异议的保荐意见。

  特此公告！

  焦点科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月23日