证券时报多媒体数字报

（上接B23版）

2、广发证券诉中国银行股份有限公司秦皇岛分行（以下简称“中国银行秦皇岛分行”）执行异议案

2010年11月4日，经申请执行人中国银行秦皇岛分行申请，河北省秦皇岛市中级人民法院以扣划被执行人河北省证券有限公司秦皇岛证券交易营业部在广发证券处的自有资金3400万元为由，从广发证券自有资金账户中扣划了资金3400万元。由于广发证券并非被执行人河北省证券有限公司秦皇岛证券交易营业部，秦皇岛市中级人民法院明显执行错误，2011年3月15日，广发证券以申请执行人中国银行秦皇岛分行为被告向河北省秦皇岛市中级人民法院提起诉讼，要求被告返还被河北省秦皇岛市中级人民法院错误扣划的资金及相应利息。2011年12月19日，河北省秦皇岛市中级人民法院一审判决驳回广发证券的诉讼请求。2012年2月29日，广发证券向河北省高级人民法院提起上诉。2012年6月21日，河北省高级人民法院裁定撤销一审判决并发回重审。2012年9月18日，一审重审于秦皇岛市中级人民法院开庭审理，目前该案尚未判决。

3、民安证券诉广东省工商局、本公司、广东物资协作开发公司房地产开发经营合同纠纷案

2011年8月8日，民安证券有限责任公司（以下简称“民安证券”）管理人以民安证券为原告向广州市天河区法院提起诉讼，要求被告广东省工商行政管理局、本公司及广东物资协作开发公司协助其办理天河区体育西路55、57、59号综合楼（以下简称“红盾大厦”）属其所有房产的房产证。原、被告四方曾共同签署协议，约定共同建房及各方所占楼层。2009年5月，四方完成房屋权属初始登记，其后由于非本公司原因而未能办理房产证。该案有利于推动本公司办理在红盾大厦拥有产权的14、15层房产确权手续。2011年9月28日一审开庭审理，2012年5月29日法院召集四方庭后协调会，2012年11月7日天河法院作出一审判决，本公司将据此与广东省工商行政管理局签署结算协议并办理所属14、15层产权证。

该案于2012年11月7日一审判决，且各方在法定上诉期内未提起上诉请求。

4、重庆农村商业银行股份有限公司铜梁支行（以下简称“铜梁支行”）诉广发证券重庆营业部国债返还纠纷案

2005年3月15日，重庆农商行铜梁支行以广发证券重庆营业部账户监管不当为由，向重庆市铜梁县人民法院起诉，要求返还2001年三期国债11,561,343.60元及利息。2005年6月，铜梁县人民法院接到上级法院通知中止审理此案。2011年12月，铜梁县人民法院重启该案审理程序。2012年3月8日，该案开庭审理。2012年10月7日，铜梁县人民法院做出一审判决，判决支持重庆农商行铜梁支行的返还或赔偿诉讼请求（金额为11,561,343.60）并确定了相应的利息计算标准。广发证券已于上诉期内提起上诉。目前，该案尚未开庭审理。

4.2营业网点变更

截至2012年12月31日，公司拥有证券营业部204家。我司营业网点主要集中在中国内地经济发达的珠三角、长三角、和环渤海区，在31个省级行政区中，我司在其中27个（即除西藏、宁夏、青海、内蒙古外）均设有证券营业部，网点地区覆盖率高达87%。

（1）报告期内，同城或异地搬迁情况

截止2012年12月31日，公司共有6家营业部已完成同城搬迁。

（2）报告期内，新设营业部情况

根据广东监管局《关于核准广发证券股份有限公司在陕西省咸阳市等地设立5家证券营业部的批复》（广东证监许可【2012】41号），核准我司在陕西省咸阳市秦都区、黑龙江省大庆市萨尔图区、广东省佛山市顺德区、广东省中山市、广东省东莞市各设立1家证券营业部。截至2012年12月31日，上述5家证券营业部已完成筹建，取得营业许可证和营业执照，正式开业。

（3）报告期内，新设分公司情况

根据广东监管局《关于核准广发证券股份有限公司设立福建分公司的批复》（广东证监许可【2012】24号），核准我司设立福建分公司。截至2012年12月31日，我司福建分公司已完成筹建，取得营业许可证和营业执照，正式开业。

4.3处罚及整改情况

不适用

4.4担保情况

报告期内，公司不存在对外担保情况。

4.5聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

5、涉及内部控制的相关事项

5.1内部控制自我评价报告

5.2、内部控制审计报告

6、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

2012年度新纳入合并报表范围的子公司包括广发乾和。另外，2012年度子公司广发控股香港新增的合并报表范围包括：深圳广发金控投资咨询有限公司、GF China Advantage CAS Polymetallic Limited、广发中国人民币固定收益基金及广发人民币聚焦基金。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

二○一三年四月十九日

证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2013-039

广发证券股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议通知于2013年4月9日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2013年4月19日下午14：00在广州市花都区山前大道天湖峰境园花都合景喜来登度假酒店召开。本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事王福山先生因公未能亲自出席，委托独立董事左兴平先生行使表决权。公司监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法规和公司章程的规定。

会议由公司董事长孙树明先生主持。

会议具体情况如下：

一、审议《广发证券2012年度董事会报告》

以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上报告须报股东大会审议。

二、审议《广发证券董事会战略委员会2012年度工作报告》

以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

三、审议《广发证券董事会风险管理委员会2012年度工作报告》

以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

四、审议《广发证券董事会审计委员会2012年度工作报告》

以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

五、审议《广发证券董事会薪酬与提名委员会2012年度工作报告》

以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

六、审议《关于提请股东大会听取<2012年度独立董事工作报告>的议案》

以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上报告须报股东大会听取。

七、审议《关于提请股东大会听取<2012年度独立董事述职报告>的议案》

以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上报告须报股东大会听取。

八、审议《关于2012年经营管理层绩效工资分配的议案》

关联董事孙树明先生、林治海先生、秦力先生、应刚先生回避表决。

以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

九、审议《广发证券2012年度决算报告》

以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上报告须报股东大会审议。

十、审议《广发证券2012年年度报告及其摘要》

以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上报告须报股东大会审议。

十一、审议《关于2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

十二、审议《广发证券2012年度社会责任报告》

以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上报告须报股东大会审议。

十三、审议《广发证券2012年度合规报告》

以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

十四、审议《广发证券2012年度内部控制自我评价报告》

以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

十五、审议《广发证券2012年度风险管理报告》

以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

十六、审议《广发证券2012年度利润分配预案》

结合《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的有关规定，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2012年度利润分配预案如下：

提取法定盈余公积金201,431,108.62元，提取一般风险准备金201,431,108.62元，提取交易风险准备金201,431,108.62元，剩余可供分配利润9,819,138,767.14元。根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分红，剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后本年度可供分配利润中可进行现金分红部分为9,762,802,689.75元。

以公司现有股本5,919,291,464股，拟每10股分配现金红利1.50元（含税），共分配现金红利887,893,719.60元，剩余未分配利润8,931,245,047.54元转入下一年度。

公司2012年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内实施，并授权经营管理层办理利润分配实施相关具体事宜。

以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

十七、审议《关于聘请德勤华永会计师事务所为2013年度审计机构的议案》

同意聘请德勤华永会计师事务所为公司2013年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层参照行业标准与其协商确定对公司2013年度审计的费用。

以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

十八、审议《关于公司2013年自营投资额度授权的议案》

拟对公司自营业务投资额度授权如下：

1、授权公司董事会在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内合理确定公司自营投资总规模上限：公司自营权益类证券及衍生品投资规模上限和自营固定收益类证券规模上限按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定执行，投资范围包括《证券公司证券自营投资品种清单》中所列证券品种。

2、授权公司经营管理层在《证券公司风险控制指标管理办法》的限额内科学配置自营业务投资额度，控制投资风险，争取投资效益最大化，其中：公司自营权益类证券及证券衍生品投资规模不超过净资本的100%，公司自营固定收益类证券投资规模不超过净资本的500%。授权公司董事会可在第一项授权范围内调整公司经营管理层自营投资额度。

3、授权公司经营管理层当外部法规出现调整时合理调整自营业务规模以确保公司证券自营业务额度不得超过中国证监会各项规章和规范性文件的要求。

上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照公司相关决策程序确定、执行。

以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

十九、审议《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》

该项关联交易的议案在提交董事会审议以前，已经征求了独立董事的意见，独立董事同意《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。

根据该议案：

1、同意实施上述关联交易；

2、提请股东大会授权经营管理层根据业务需要在预计2013年日常关联交易的范围内，新签或者续签相关协议；

3、除上述预计日常关联交易以外，公司与关联方发生下列关联交易时，可按《深圳证券交易所股票上市规则》第十章及公司《关联交易管理制度》第三十五条的规定免予履行相关义务：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（4）购买或卖出统一发行的（发行对象十家以上，且其中公司关联人不超过两家）、无特殊条款的有价证券或产品（如集合理财产品、信托产品、基金等）；

（5）公司与控股子公司、公司控股子公司之间的交易行为；

（6）深圳证券交易所认定的其他交易。

关联董事尚书志先生、陈爱学先生、秦力先生对该项议案回避表决。

以上报告同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案，须报股东大会审议。

二十、审议《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

二十一、审议《关于召开广发证券股份有限公司2012年度股东大会的议案》

同意召开2012年度股东大会。广发证券股份有限公司2012年度股东大会定于2013年5月13日下午14：00 在广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室召开。

以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二○一三年四月二十三日

证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2013-038

广发证券股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议基本情况

1.股东大会届次：2012年度股东大会

2.召集人：本公司董事会。本公司第七届董事会第三十一次会议已审议通过关于召开本次会议的议案。

3.本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.召开日期、时间：2013年5月13日下午14：00开始

5.召开方式：现场表决投票

6.出席对象：

（1）凡2013年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

7.召开地点：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室

二、会议审议事项

1．《广发证券2012年度董事会报告》

该报告全文请参见2013年4月23日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《广发证券股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知之附件》。

2．《2012年度独立董事工作报告》（非表决事项）

该报告全文请参见2013年4月23日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《广发证券股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知之附件》。

3.《2012年度独立董事述职报告》（非表决事项）

该报告全文请参见2013年4月23日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的披露。

4．《广发证券2012年度监事会报告》

该报告全文请参见2013年4月23日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《广发证券股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知之附件》。

5.《广发证券2012年度决算报告》

该报告全文请参见2013年4月23日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《广发证券股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知之附件》。

6．《广发证券二○一二年年度报告及其摘要》

该报告全文请参见2013年4月23日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的披露。报告摘要可参见2013年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的披露。

7．《广发证券2012年度社会责任报告》

该报告全文请参见2013年4月23日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的披露。

8．《广发证券2012年度利润分配预案》

根据公司2013年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的第七届董事会第三十一次会议通过的《广发证券2012年度利润分配预案》，公司2012年度利润分配预案如下：

提取法定盈余公积金201,431,108.62元，提取一般风险准备金201,431,108.62元，提取交易风险准备金201,431,108.62元，剩余可供分配利润9,819,138,767.14元。根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分红，剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后本年度可供分配利润中可进行现金分红部分为9,762,802,689.75元。

以公司现有股本5,919,291,464股，拟每10股分配现金红利1.50元（含税），共分配现金红利887,893,719.60元，剩余未分配利润8,931,245,047.54元转入下一年度。

公司2012年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内实施，并授权经营管理层办理利润分配实施相关具体事宜。

9．《关于聘请德勤华永会计师事务所为2013年度审计机构的议案》

拟同意聘用德勤华永会计师事务所为公司2013年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层参照行业标准与其协商确定对公司2013年度审计的费用。

10．《关于公司2013年自营投资额度授权的议案》

该议案的具体内容请参见2013年4月23日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《广发证券股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知之附件》。

11．《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》

关联股东辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司对该议案须回避表决。

该议案的具体内容请参见2013年4月23日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《广发证券股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知之附件》。

三、现场股东大会会议登记方法

1.登记方式：现场或信函、传真登记

2.登记时间：2013年5月8日上午8：30—12：00，下午1：30—5：00

3.登记地点：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场39楼 董事会办公室

4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

法人股股东持法人营业执照复印件并加盖本公司印章，单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次会议不通过网络投票。

五、其它事项

1.会议联系方式：

（1）联系电话：020-87550265，020-87550565；传真：020—87554163。

（2）联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场39楼，邮政编码：510075。

（3）联系人：王强、王硕。

2.会议费用：

出席会议的股东费用自理。

六、备查文件

1.第七届董事会第三十一次会议决议。

附件：授权委托书

广发证券股份有限公司董事会

二○一三年四月二十三日

授权委托书

本人（本单位）作为广发证券股份有限公司（股票代码：000776，股票简称： 广发证券） 的股东， 兹委托 先生（ 女士）（身份证号码： ），代表本人（本单位）出席广发证券股份有限公司2012年度股东大会，特授权如下：

一、代理人□有表决权/□无表决权

二、本人（本单位）表决指示如下：

三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。

委托人（签名盖章）：

委托人证券帐户号码：

委托人身份证号码：

委托人持有本公司股票数量： 股

委托人联系电话：

委托人联系地址及邮编：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

代理人签字：

代理人联系电话：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。

证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2013-033

广发证券股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司第七届监事会第十二次会议通知于2013年4月9日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2013年4月19日上午9：30在广州市花都区山前大道天湖峰境园花都合景喜来登度假酒店召开。本次监事会应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召开符合《公司法》等有关规定和公司章程的规定。

会议由公司监事长吴钊明先生主持。

会议具体情况如下：

一、审议《广发证券2012年度决算报告》

以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上报告须报股东大会审议。

二、审议《关于聘请德勤华永会计师事务所为2013年度审计机构的议案》

同意聘请德勤华永会计师事务所为公司2013年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层参照行业标准与其协商确定对公司2013年度审计的费用。

以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

三、审议《广发证券2012年度内部控制自我评价报告》

经审议，全体监事认为：公司进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内部控制制度，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，同意《广发证券 2012年度内部控制自我评价报告》。

以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

四、审议《广发证券2012年度监事会工作报告》

以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上报告须报股东大会审议。

五、审议《关于2012年监事长绩效工资的议案》

关联监事吴钊明先生对该项议案回避表决。

以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

六、审议《广发证券2012年年度报告及其摘要》

以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上报告须报股东大会审议。

七、审议《关于广发证券2012年年度报告审核意见的议案》

经审议认为：

1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；

2、公司2012年年度报告能真实地反映公司的经营情况和财务状况；

3、在公司监事会出具本意见前，没有发现参与2012年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

全体监事认为公司2012年年度报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

八、审议《广发证券2012年度社会责任报告》

以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上报告须报股东大会审议。

九、审议《关于2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

十、审议《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

十一、审议《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》

根据该议案：

1、同意实施上述关联交易；

2、提请股东大会授权经营管理层根据业务需要在预计2013年日常关联交易的范围内，新签或者续签相关协议；

3、除上述预计日常关联交易以外，公司与关联方发生下列关联交易时，可按《深圳证券交易所股票上市规则》第十章及公司《关联交易管理制度》第三十五条的规定免予履行相关义务：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（4）购买或卖出统一发行的（发行对象十家以上，且其中公司关联人不超过两家）、无特殊条款的有价证券或产品（如集合理财产品、信托产品、基金等）；

（5）公司与控股子公司、公司控股子公司之间的交易行为；

（6）深圳证券交易所认定的其他交易。

关联监事翟美卿女士、詹灵芝女士对该项议案回避表决。

以上议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案，须报股东大会审议。

特此公告。

广发证券股份有限公司监事会

二○一三年四月二十三日

证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2013-039

广发证券股份有限公司

第七届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议于2013年4月20日以通讯方式召开。公司董事9名，参与表决董事9名。会议内容同时通知了公司监事和高级管理人员。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、 审议《广发证券2013年第一季度报告》

以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二○一三年四月二十三日

证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2013-035

广发证券股份有限公司董事会

关于募集资金2012年度存放和

实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(深证上[2010]243号)的规定，编制了截至2012年12月31日止非公开发行A股股票募集资金存放和实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放和实际使用情况报告”)。现将截至2012年12月31日止募集资金存放和实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕843号文《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2011年8月16日以每股人民币26.91元的发行价格非公开发行45,260万股人民币普通股(A股)，股款为人民币12,179,466,000.00元。扣除非公开发行费用人民币179,519,556.22元后，实际募集资金净额为人民币11,999,946,443.78元。上述募集资金于2011年8月17日全部到账，经德勤华永会计师事务所有限公司审验，并出具了德师报(验)字(11)第0065号验资报告。

本公司对募集资金采取了专户存储制度。2011年8月17日，本公司募集资金专户实际收到募集资金人民币12,027,795,858.00元(其中募集资金净额为人民币11,999,946,443.78元，已支付尚未从募集资金专户中转出的发行费用人民币6,952,573.22元，未支付发行费用人民币20,896,841.00元)。

截至2012 年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币10,629,839,165.34元，其中，以前年度累计使用募集资金人民币9,347,072,452.54元，2012年度使用募集资金人民币1,282,766,712.80元；累计转出发行费用人民币27,849,414.20元；累计收取募集资金存款利息收入人民币72,684,054.34元，累计支付银行手续费人民币2,633.38元；累计以闲置募集资金暂时补充流动资金人民币5,007,602,048.75元，累计归还暂时补充流动资金的募集资金人民币3,808,602,048.75元。

2012 年12月31日，本公司募集资金专户银行存款余额为人民币243,788,699.42元，其中尚未使用的募集资金为人民币171,104,645.06元；募集资金存款利息收入为人民币72,684,054.34元。

二、募集资金存放和管理情况

1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范本公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合本公司实际情况，制定了《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》，该制度于2010年5月21日经本公司2009年度股东大会审议通过后生效。

根据上述募集资金使用管理制度的规定，本公司对募集资金实行专户存储，并于2011年8月26日分别与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司广州第一支行、中国建设银行股份有限公司广东省分行、交通银行股份有限公司广东省分行、中国农业银行股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行、保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用。2012年度三方监管协议执行情况良好。

2、募集资金专户存储情况

2012年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

募集资金的使用增加了公司资本金，补充了公司营运资金，符合公司募集资金运用的承诺，提升了公司市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变更。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

在募集资金实际到位之前，本公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。截至2011年8月17日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币1,176,569,100.35元，经德勤华永会计师事务所有限公司验证并出具了《关于广发证券股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(11)第 E0065号)。2011年10月21日，经本公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，本公司以募集资金人民币1,176,569,100.35元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本公司独立董事对此事项发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。本公司本次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经本公司2011年10月21日第七届董事会第七次会议和2011年11月9日第四次临时股东大会会议批准，2011年本公司以部分闲置募集资金人民币2,609,602,048.75元用于暂时补充流动资金。截至2012年5月4日，本公司已将上述临时补充流动资金的募集资金人民币2,609,602,048.75元归还并转入募集资金专用账户。

2012年5月6日，本公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金1,199,000,000.00元，使用期限自董事会审议批准之日起六个月。该事项已经本公司2012年5月6日第七届董事会第十三次会议批准，监事会和独立董事对此发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。本公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(深证上[2010]243号)和本公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。

2012年10月26日，本公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金1,199,000,000.00元，使用期限自董事会审议批准之日起六个月。该事项已经本公司2012年10月26日第七届董事会第二十三次会议批准，监事会和独立董事对此发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。本公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(深证上[2010]243号)和本公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。截至2013年4月9日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币1,199,000,000.00元全部归还并转入募集资金专用账户。

5、节余募集资金使用情况

本公司募集资金尚未使用完毕。目前，本公司不存在募集资金投资项目节余资金的情况。

6、超募资金使用情况

本公司不存在超募资金情况。

7、尚未使用的募集资金用途及去向

本公司尚未使用的募集资金用途主要为增资广发期货、广发信德和用于信息系统建设等。截至2012年12月31日，除本公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金外，其余尚未使用的募集资金仍在本公司募集资金专户存储。

8、募集资金使用的其他情况

本公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

附件： 募集资金使用情况对照表

广发证券股份有限公司董事会

二○一三年四月二十三日

附件：募集资金使用情况对照表

单位：万元

证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2013-036

广发证券股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，为提高募集资金的使用效率，公司使用部分闲置募集资金合计1,199,000,000元用于补充流动资金，使用期限自第七届董事会第三十一次会议（以下简称“本次董事会”）审议批准之日起六个月。公司对前述暂时闲置募集资金所补充流动资金的使用应严格遵守相关法律法规的规定。

一、本次募集资金的基本情况

公司于2011年8月16日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了45,260万股人民币普通股（A股），发行价格为26.91元/股。根据德勤华永会计师事务所有限公司于2011年8月17日出具的《验资报告》（德师报（验）字（11）第0065号），本次发行募集资金总额为12,179,466,000.00元，扣除发行费用179,519,556.22元后，募集资金净额为11,999,946,443.78元。

根据公司非公开发行股票方案，公司募集资金全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务经营，提升公司的市场竟争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

1、扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力；

2、增加融资融券业务准备金，全面开展融资融券业务；

3、优化经纪业务网点布局，拓展业务渠道，促进服务产品销售；

4、提高证券投资业务规模；

5、扩大资产管理业务规模；

6、加大对子公司投入，扩大直接投资、国际业务、股指期货等业务规模；

7、加大信息系统的资金投入；

8、其他资金安排。

二、本次募集资金目前使用情况及暂时闲置募集资金情况

截至2013年4月9日，公司累计收到募集资金存款利息收入74,969,104.64 元，累计使用募集资金10,657,787,469.77元，支付银行手续费3,152.38元，公司募集资金专户应有余额1,417,124,926.27元，实际余额人民币1,417,124,926.29元。

募集资金使用情况及暂时闲置募集资金情况如下表：

单位：元

【注1】、【注2】之数据包括公司使用募集资金专户利息净收入进行募集资金项目的投入55,654,627.43元。

三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

根据募集资金投资项目的资金使用计划，公司募集资金投资项目之“增资广发期货有限公司”、“增资广发信德投资管理有限公司”及“加大信息系统的资金投入” 在扣除预计在未来6个月可能使用的资金后分别对应的暂时闲置募集资金为200,000,000元、800,000,000元、199,000,000元，合计1,199,000,000元。为提高公司募集资金使用效率，拟将1,199,000,000元闲置的募集资金用于补充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起六个月。公司对前述暂时闲置募集资金所补充流动资金的使用应严格遵守相关法律法规的规定。

公司本次利用暂时闲置募集资金补充流动资金有利于提高公司募集资金的使用效率，维护了公司和全体股东的利益；公司本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%、单次补充流动资金的时间也未超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

四、闲置募集资金补充流动资金的实施

1.独立董事意见

公司独立董事王福山先生、左兴平先生、刘继伟先生发表独立意见如下：一、公司拟将部分闲置的募集资金1,199,000,000元用于补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，维护了公司和全体股东的利益；二、公司本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%、单次补充流动资金的时间也未超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；三、公司本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。同意使用募集资金投资项目之“增资广发期货有限公司”、“增资广发信德投资管理有限公司”及“加大信息系统的资金投入”对应的部分暂时闲置募集资金200,000,000元、800,000,000元、199,000,000元，合计1,199,000,000元用于补充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起六个月。公司对前述暂时闲置募集资金所补充流动资金的使用应严格遵守相关法律法规的规定。

2.董事会决议

董事会同意使用募集资金投资项目之“增资广发期货有限公司”、“增资广发信德投资管理有限公司”及“加大信息系统的资金投入”在扣除预计在未来6个月可能使用的资金后分别对应的暂时闲置募集资金200,000,000元、800,000,000元、199,000,000元，合计1,199,000,000元用于补充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起六个月。公司对前述暂时闲置募集资金所补充流动资金的使用将严格遵守相关法律法规的规定。

3.监事会决议

监事会同意使用募集资金投资项目之“增资广发期货有限公司”、“增资广发信德投资管理有限公司”及“加大信息系统的资金投入”在扣除预计在未来6个月可能使用的资金后分别对应的暂时闲置募集资金200,000,000元、800,000,000元、199,000,000元，合计1,199,000,000元用于补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起六个月。公司对前述暂时闲置募集资金所补充流动资金的使用将严格遵守相关法律法规的规定。

4.保荐机构意见

关于广发证券本次运用部分闲置募集资金补充流动资金的事项，保荐机构核查后认为：广发证券本次运用部分闲置募集资金人民币1,199,000,000元暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，使用期限自本次董事会审议批准之日起六个月，且公司承诺对前述暂时闲置募集资金所补充流动资金的使用将严格遵守相关法律法规的规定，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定；该事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见。保荐机构对此事项无异议。

五、备查文件

1.广发证券股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议；

2.广发证券股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见；

3.广发证券股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议；

4.国信证券股份有限公司关于广发证券股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见。

广发证券股份有限公司董事会

二○一三年四月二十三日

证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2013-037

广发证券股份有限公司

关于2013年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司与关联方之间发生的日常关联交易事项主要包括基金等产品代销、经纪业务佣金、证券承销、受托客户资产管理等产生的业务收入以及认购广发基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司发行的基金产品。关联人名称、关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额详见后述表格内容。

2013年4月19日在广州召开的公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》，关联董事尚书志先生、陈爱学先生、秦力先生对该项议案回避表决。

同时，该议案将提交股东大会审议，尚须获得股东大会的批准。关联股东辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公用集团股份有限公司、香江集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司将回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

1、收入

备注：关联方是指依据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》中所定义的关联法人及关联自然人。

2、投资

二、确定在2013年要发生关联交易的关联方及其关联关系介绍

1、易方达基金管理有限公司

易方达基金管理有限公司（以下简称“易方达基金”）注册资本为1.2亿元，经营范围包括：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。住所为“广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室”。截至2012年12月31日，易方达基金总资产496,995.03万元，净资产373,069.74万元；2012年度，易方达基金营业收入183,966.53万元，利润总额68,334.06万元，净利润57,684.67万元。

截至2013年3月31日，公司持有其25％的股权，为其并列第一大股东。公司董事、常务副总经理秦力先生担任易方达基金的董事。易方达基金符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，该关联人具有良好的履约能力和支付能力。

2、广发基金管理有限公司

广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）注册资本为1.2亿元，经营范围包括：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。住所为“广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室”。截至2012年12月31日，广发基金总资产256,468.83万元，净资产220,363.62万元；2012年度，广发基金营业收入143,395.39万元，净利润47,917.11万元。

截至2013年3月31日，公司持有其48.33%的股权，为其第一大股东。公司副总经理兼财务总监孙晓燕女士担任广发基金的董事。广发基金符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，该关联人具有良好的履约能力和支付能力。

三、定价原则

1、基金等产品代销收入：按照基金公司发行产品时的统一销售政策收取；

2、经纪业务佣金收入：参照市场上同类基金的佣金费率定价；

3、证券承销收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；

4、受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；

5、认购基金产品：以基金净值认购并按市场标准支付手续费。

四、交易的目的和对公司的影响

1、公司拟进行的关联交易，均有利于公司在日常经营范围内拓展业务、增加盈利机会；

2、相关关联交易的定价具有可供参考市场价格，公司拟以公允价格实施，不会损害公司及中小股东利益；

3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易形成对关联方的依赖。

五、独立董事的意见

独立董事对《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》出具以下独立意见：

1、拟以公允价格执行的各项关联交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况；

2、相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；

3、有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露；

4、同意《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。

六、备查文件

1、第七届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事关于预计公司2013年度日常关联交易的独立意见。

广发证券股份有限公司

董事会

二○一三年四月二十三日

证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2013-040

广发证券股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2013年4月20日以通讯方式召开。本届监事会监事5人，参与表决5人。会议的召开符合《公司法》等有关规定和公司章程的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议《广发证券2013年第一季度报告》

经审议，全体监事一致同意《广发证券2013年第一季度报告》，并对广发证券2013年第一季度报告出具以下书面审核意见：

1、公司2013年第一季度报告能真实地反映公司的经营情况和财务状况；

2、公司2013年第一年季度报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证其内容的真实性、准确性和完整性。

以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

特此公告。

广发证券股份有限公司

监事会

二○一三年四月二十三日