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  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖南湘邮科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2013年4月19日上午8:30在本公司八楼会议室召开，会议通知于2013年4月9日前通过专人和传真方式传达至各位董事。会议应到董事13人，实到董事12人（其中：熊勇武先生授权委托阎洪生先生出席并表决）。公司监事和高级管理人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长阎洪生先生主持，形成了如下决议：

  一、会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度总裁工作报告》。

  二、会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。该报告将提交公司2012年度股东大会审议。

  三、会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度报告及报告摘要》，年度报告摘要见2013年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》,年度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。该报告及报告摘要将提交公司2012年度股东大会审议。

  四、会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年一季度报告及报告摘要》，报告摘要见2013年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》, 报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

  五、会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度财务决算和2013年度财务预算报告》。2013年公司计划完成收入3.7亿元，比2012年增长4.82%；2013年期间费用预算5,100万元，比2012年下降0.03%。该报告将提交公司2012年度股东大会审议。

  六、会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预案》。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见审计报告，公司2012年实现的归属于母公司所有者的净利润6,110,378.82 元，加上期初未分配利润-26,513,606.56 元，可供股东分配的利润为-20,403,227.74 元。由于公司年末未分配利润为负，故根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定 2012 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，该预案将提交公司2012年度股东大会审议。

  独立董事发表了赞同的独立意见。

  七、8位关联董事回避后，会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年关联交易执行情况及2013 年度日常关联交易预计情况的议案》，该议案将提交公司2012年度股东大会审议，届时与关联交易有关联关系的股东将放弃在股东大会对该议案的投票权。具体内容详见同日公告。

  该议案在提交董事会审议之前，独立董事发表独立意见，一致认为："（1）公司与关联方2012年度的日常经营性交易遵循了公开、公平、公正的"三公"原则，定价按市场化操作，符合公司和全体股东的利益，不存在控股股东、实际控制人及其关联企业利用关联交易侵占上市公司利益的行为。（2）公司与关联方2013年度的日常经营性交易具有确实必要性，有利于保护公司经营业务的稳定。关联交易价格按市场定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会损害公司股东尤其是中小股东利益。另外，2013年公司在延续必要关联交易的同时应大力开拓外行业市场，提高外行业市场的占有率，控制好关联交易在主营业务中的比例，切实提高公司生产经营质量。"

  八、8位关联董事回避后，会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年日常关联交易超额部分予以追认的议案》，该议案将提交公司2012年度股东大会审议，届时与关联交易有关联关系的股东将放弃在股东大会对该议案的投票权。具体内容详见同日公告。

  该议案在提交董事会审议之前，独立董事发表了独立意见，一致认为："2012年公司日常关联交易超出预计金额，经认真核查，为日常经营性交易，确有必要性，有助于保护公司经营业务的稳定。所涉及关联交易事项的交易方式和定价原则未发生变更，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形。另外，公司今后需要在上一年度日常关联交易基础上，提高当年度日常关联交易预计的准确性。"

  九、会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向有关银行申请2013年度综合授信额度的议案》。同意公司与相关银行签订不超过2亿元的授信协议（其中：贷款授信1亿元，结算授信1亿元），授信期限为一年，并授权公司总裁在银行授信额度内办理和签署借款协议。该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  十、会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<湘邮科技内部控制应用手册>和<湘邮科技内部控制评价手册>的议案》。内控手册全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

  十一、会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<湘邮科技2012年度内部控制自我评价报告>的议案》。该报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

  该议案在提交董事会审议之前，独立董事发表了独立意见，一致认为："报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了相关制度，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司 2012 年度内部控制自我评价报告事项。董事会关于公司内部控制的自我评估报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。"

  十二、会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<湘邮科技2012年度内部控制审计报告>的议案》。该报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十三、会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订<湘邮科技子公司管理办法>的议案》。

  十四、会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订<湘邮科技投资管理办法>的议案》。

  十五、会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订<湘邮科技反舞弊信息管理制度>的议案》。

  十六、会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订<湘邮科技内部审计制度>的议案》。

  十七、会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<湘邮科技2013年工作方针和工作目标>的议案》。

  十八、会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<湘邮科技三年发展规划>的议案》。

  十九、会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续申办<增值电信业务经营许可证>的议案》。

  二十、会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。该议案将提交公司2012年度股东大会审议，具体内容详见同日公告。

  二十一、会议以13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》。同意提名阎洪生先生、赵永祥先生、熊勇武先生、章干泉先生、阮大平先生、李雄先生、李利华先生、罗桂林先生、邓慧国先生和邹龙赣先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名龚光明先生、邓超先生、李斌女士、罗明生先生和邓中华先生为公司第五届董事会独立董事候选人，第五届董事会董事将由公司2012年度股东大会选举产生，在股东大会表决时采用累积投票制。

  该议案在提交董事会审议之前，公司现任独立董事发表独立意见认为："经公司董事会提名委员会审查，提名阎洪生先生、赵永祥先生、熊勇武先生、章干泉先生、阮大平先生、李雄先生、李利华先生、罗桂林先生、邓慧国先生、邹龙赣先生、龚光明先生、邓超先生、李斌女士、罗明生先生和邓中华先生作为第五届董事会董事候选人，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们认为上述15名候选人不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。

  同意提名阎洪生先生、赵永祥先生、熊勇武先生、章干泉先生、阮大平先生、李雄先生、李利华先生、罗桂林先生、邓慧国先生和邹龙赣先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名龚光明先生、邓超先生、李斌女士、罗明生先生和邓中华先生为第五届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后提交股东大会审议批准。"

  二十二、会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。公司2012年度股东大会将于2013年5月17日召开，具体内容详见同日公告。

  二十三、会议听取了独立董事2012年述职报告。该报告将提交公司2012年度股东大会审议。

  特此公告!

  湖南湘邮科技股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十三日

  附件1：

  第五届董事会董事候选人简历

  阎洪生先生，1954 年出生，山东章丘人，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任长沙通信发展总公司副总经理，长沙信达股份有限公司副总经理，湖南天辰通信（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理和总经理，湖南新纪元实业有限公司总经理，湖南衡阳市邮政局党委书记、局长，本公司董事、党委书记、总裁，湖南省邮政局党组成员、副局长。现任湖南省邮政公司党组成员、副总经理，本公司董事长。

  赵永祥先生，1964年出生，河北无极人，中共党员，硕士研究生，高级经济师。曾任石家庄邮政局副局长，国家邮政局计财部综合财务处副处长（主持工作），石家庄邮政局局长，河北省邮政局助理巡视员。现任中国邮政集团公司财务部副总经理，本公司副董事长。

  熊勇武先生，1969年出生，江西安义人，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任江西省南昌市邮政局局长助理、副局长，鹰潭市邮政局代局长、局长，江西省邮政局人事教育处处长，江西省邮政局党组成员、副局长，江西省邮政公司党组成员、副总经理、工会主席。现任湖南省邮政公司党组书记、总经理，本公司董事。

  章干泉先生，1949 年出生，湖南长沙人，中共党员，硕士研究生，教授级高级工程师。曾任长沙市电信局党委副书记、副局长，湖南省邮电管理局局长助理，长沙市电信局党委书记、局长，湖南省邮电管理局副局长，湖南省邮政局副局长(主持工作)、局长、党组书记，北京市邮政公司党委副书记、总经理，本公司董事长。现任北京市邮政速递物流有限公司董事长、本公司董事。

  阮大平先生，1952 年出生，湖南临湘人，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾任湖南省邮电管理局工会办公室副主任、主任，长沙市邮政局代局长、局长，湖南省邮政局党组成员、副局长、纪检组长，本公司董事长。现任四川省邮政公司党组书记、总经理，本公司董事。

  李 雄先生，1959 年出生，广东阳春人，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任广州邮电技术学校副校长、校长，广东邮电通讯设备厂厂长，广东邮电通信发展公司副经理，广东南方通信集团公司工业技术部部长，广东省汕头市副市长，广东省邮政局党组成员、副局长，中邮物流有限责任公司总经理（正局级），湖南省邮政公司党组书记、总经理，本公司董事长。现任广东省邮政公司党组书记、总经理，本公司董事。

  李利华先生，1955 年出生，北京人，中共党员，硕士研究生，高级会计师。曾任邮电部经营财务司经营处副处长、资费处副处长、处长，信息产业部经济调节与通信清算司处长，中国移动集团公司数据通信公司筹备组成员，中国移动集团公司计划投资管理处处长，国家邮政局计财部综合处处长、计财部资金资产处处长，河北省邮政局副局长，国家邮政局计财部副主任，中国邮政集团公司审计部总经理、企业发展科技部副总经理、物资采购中心主任，河北省邮政公司党组书记、总经理，本公司副董事长。现任北京市邮政公司党委副书记、总经理，本公司董事。

  罗桂林先生，1951年出生，湖南桃源人，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任湖南省邮政局副总经济师、副局长，中国集邮总公司副总经理，江西省邮政局党组书记、局长，江西省邮政公司党组书记、总经理。现任江西省邮政速递物流有限公司董事长、本公司董事。

  邓慧国先生，1962年出生，江西广丰人，中共党员，大学学历，副编审（高级）。曾任中国邮票总公司邮票编辑部副主任，邮票印制局图稿创作部副主任，国家邮政局邮资票品管理司发行处副处长、处长，国家邮政局邮资票品管理司副司长，中国邮政集团公司邮票发行部副总经理、总经理。现任河北省邮政公司党组书记、总经理。

  邹龙赣先生，1965 年出生，江西吉安人，本科学历，高级会计师。曾任江西省高等级公路管理局审计科副科长，江西赣粤高速股份有限公司筹备办综合组负责人、综合部经理、总会计师，上海嘉融投资管理有限公司监事。现任江西赣粤高速公路股份有限公司总经济师（副总经理级），江西赣粤高速公路养护工程有限责任公司董事，上海嘉融投资管理有限公司董事，本公司董事。

  第四届董事会独立董事候选人简历

  龚光明先生，1962年出生，湖南常德人，中共党员，会计学博士，管理学博士后，教授，博士生生导师。1984年毕业于北京商学院财会计统系会计学专业，获经济学（会计学）学士学位。1996年厦门大学会计系硕士研究生毕业，获经济学（会计学）硕士学位。1999年厦门大学会计系博士研究生毕业，获管理学（会计学）博士学位。2003年从中南财经政法大学博士后流动站、武汉钢铁（集团）公司博士后科研工作站博士后出站。主要研究领域为会计基本理论与资源会计、现代成本会计理论与方法。主要获奖包括：福建省优秀博士论文奖，广东核电科技进步一等奖。现任湖南大学工商管理学院副院长，湖南电广传媒股份有限公司（000917，sz）独立董事、北京赛迪传媒投资股份有限公司（000504，sz），本公司独立董事。

  邓 超先生，1965年出生，湖南涟源人，管理学博士、教授、博士生导师。1988年毕业于吉林工业大学（现吉林大学）经济管理学院企业管理专业，获学士学位。1990年毕业于中南工业大学（现中南大学）管理工程专业，获工学硕士学位。2000年毕业于中国矿业大学工商管理学院，获管理学博士学位。2003年6月在中南大学商学院管理科学与工程博士后流动站出站。2004年3月-2005年3月在英国布莱顿大学商学院访问学者。目前主要从事银行管理、企业投融资分析、金融工程方向的教学与研究。现任中南大学商学院金融系主任、教授，株洲千金药业股份有限公司（600479，sh），湖南郴电国际发展股份有限公司（600969，sh），湖南科力远新能源股份有限公司（600478，sh）独立董事，本公司独立董事。

  李斌女士，1968年出生，湖南长沙人，管理学博士，教授，博士生导师。教育部"211"项目"国际贸易与金融管理"特聘教授，"985"、"经济开放与贸易发展"哲学社会科学创新基地特聘教授，国家重点学科"国际贸易学"和国家教学团队"国际经济与贸易专业"学术带头人，在美国做过访问学者。主持国家级、省部级科研项目30 余项，在国际国内发表有影响的论文40余篇。现任湖南大学经济与贸易学院教授、博士生导师，湖南省物流信息与仿真技术重点实验室副主任，本公司独立董事。

  罗明生先生，1966年出生，湖南常德人，本科学历，注册会计师，注册税务师。曾任常德市财政局副科长、湖南里程会计师事务所法人代表。长期从事财务审计、税务审计工作，是全国第一批通过考试合格的注册会计师、税务师。现任华寅会计师事务所副总经理，湖南希尔得拍卖公司董事长，本公司独立董事。

  邓中华先生，1968年出生，湖南沅江人，中共党员，管理学硕士、工学博士，教授。湖南大学、湖南农业大学硕士研究生校外导师，非执业注册会计师，湖南省青年骨干教师，国家社科基金项目评审专家，科技部科技型中小企业技术创新基金项目评审财务专家，浙江省自科基金项目评审专家，长沙市社科优秀人才，长沙市第二批"五个一批"人才，湖南省综合评标专家库专家，中国会计学会高级会员，中国商业会计学会大学部委员，湖南省技术经济与管理现代化研究会、湖南省循环经济研究会常务理事。主要研究方向为税务会计、会计人员继续教育，发表论文30多篇，出版专著《税务会计调整核算研究》，主持湖南省社科基金、省科技厅、省教育厅重点科研课题六项，主编、参编会计学教材八部，获湖南省优秀社科成果三等奖、长沙市优秀社科成果一等奖等。现任长沙学院教授，长沙学院财务管理研究所所长。