证券时报多媒体数字报

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规章，以及江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“通鼎光电”、“本公司”或“公司”）《公司章程》制定。

2、本计划所采用的激励形式为限制性股票。本计划拟授予的股票数量为960万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占公司总股本的3.58%，股票来源为公司向激励对象定向发行。其中首次授予882万股，预留78万股限制性股票授予给预留激励对象，占本计划授予的限制性股票的8.13%。预留限制性股票应在本计划生效后12个月内进行授予，逾期未授予的限制性股票份额不再授予。

本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司总股本的1%。

3、本公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为6.25元。

4、解锁安排：本计划有效期为自限制性股票首次授予日起计算60个月。在授予日后的12个月为标的股票锁定期，在授予日的12个月后的48个月为解锁期。解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁。

（1）本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体时间安排如下表所示：

（2）预留限制性股票自本计划首次授予日起满24个月后，激励对象可在解锁期内按一定的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所示：

5、激励对象限制性股票解锁条件

首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：

（1）以2012年净利润为固定基数，2013年、2014年、2015年、2016年公司净利润增长率分别不低于20%、40%、80%、100%；

（2）2013年、2014年、2015年、2016年净资产收益率均不低于10%；

（3）锁定期净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值作为计算依据，由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

预留限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：

（1）以2012年净利润为固定基数，2014年、2015年、2016年年公司净利润增长率分别不低于40%、80%、100%；

（2）2014年、2015年、2016年净资产收益率均不低于10%；

（3）锁定期净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值作为计算依据，由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

6、预留限制性股票的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，按中国证监会相关要求完成法定程序后进行授予。本计划的预留部分将由公司董事会在首次授权日起12个月内授予。

7、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。通鼎光电承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8、公司全资子公司江苏通鼎光棒技术有限公司副总经理沈金龙、公司董事沈丰和公司销售总监助理沈良是公司实际控制人沈小平的近亲属，本次获授的限制性股票数量分别为7万股、4万股和2万股，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次股票期权激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准。

10、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

第一章 实施激励计划的目的

通鼎光电制定实施本股权激励计划的主要目的是为进一步完善、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。

第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定为依据而确定。

2、激励对象确定的职务依据

?公司本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员等。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》考核为合格以上，经薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

首次授予的激励对象共计132人，包括

1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举产生、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司、公司的分公司或控股子公司任职，并已与公司、公司的分公司或控股子公司签署劳动合同。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

监事会对激励对象名单核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

三、不能为激励对象的情况

有下列情形之一的,不能成为本激励计划的激励对象:

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

如在股票激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚解锁的全部股票，取消尚未过户的限制性股票分配权。

四、预留股票

本计划拟预留78万股作为预留股票，其激励对象的范围仍为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，具体包括以下情况：

（1）新进入公司的并在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；

（2）在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；

（3）考虑到本计划有效期较长，原有激励对象可能会出现职务变更和升迁的情况，部分预留股票将用于对原有激励对象的追加授予；

（4）在本计划有效期内做出突出贡献的员工。

董事会需对上述可获授预留股票的激励对象进行确认，并按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。

预留部分限制性股票的授予安排、锁定及解锁安排按照本计划关于获授部分规定的确定方式进行。即预留限制性股票自本计划首次授予日起满24个月后，激励对象可在解锁期内按一定的解锁比例分批逐年解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。

第三章 限制性股票的来源和总量

一、本计划的股票来源

本计划的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、拟授予激励对象限制性股票的总量

本计划拟授予激励对象960万股限制性股票，占本公司截止本计划草案公告日股本总额26,780万股的3.58%。其中首次授予882万股，预留78万股。

第四章 激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

1、激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，公司全资子公司江苏通鼎光棒技术有限公司副总经理沈金龙、公司董事沈丰和公司销售总监助理沈良是公司实际控制人沈小平的近亲属，本次获授的限制性股票数量分别为7万股、4万股和2万股，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次股票期权激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

沈金龙为公司实际控制人沈小平之兄，为公司全资子公司江苏通鼎光棒技术有限公司副总经理。沈金龙在公司不断拓展上下游产业链，建立国内领先的光棒光纤技术研发平台并逐步建设完善光棒生产能力的过程中做出了突出的贡献，为激励其今后为公司继续做出更大贡献，公司将沈金龙作为本次公司限制性股票激励计划激励对象。

沈丰为公司实际控制人沈小平之姐沈金凤之女，为公司董事，沈丰在公司财务部负责财务会计、风险管理等方面的工作，对公司能够健康稳定运行起到了重要的作用，为激励其今后为公司继续做出更大贡献，公司将沈丰作为本次公司限制性股票激励计划激励对象。

沈良为公司实际控制人沈小平之兄沈金龙之子，为公司销售总监助理。沈良在公司市场开拓、业务发展的过程中做出了突出的贡献，为激励其今后为公司继续做出更大贡献，公司将沈良作为本次公司限制性股票激励计划激励对象。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

第五章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、相关限售规定

一、限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，即为自限制性股票首次授予日起五年。

二、限制性股票的授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

预留限制性股票的授予安排按照本计划项下关于首次授予部分规定的确定方式进行，即于首次授予日起12个月内公司按照相关规定召开董事会确定预留限制性股票的授予日。

三、限制性股票的锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年、3年和4年，均自首次限制性股票授予之日起计。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

四、相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

一、首次授予的限制性股票的授予价格

授予价格为每股6.25元。

二、预留限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

按相同的价格确定方法重新召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据董事会决议公告日前的20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20个交易日总成交金额/20个交易日总成交量）的50%确定。

第七章 限制性股票的授予条件和解锁条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、本计划与重大事件间隔期：

（1）公司推出本计划的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日。

（2）公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

二、限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

1、本公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核结果为合格以上；

4、本计划在2013-2016年的四个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，指标每年度考核具体目标如下：

（1）首次授予限制性股票的解锁条件：

本计划首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。具体安排如下：

（注：以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低值作为计算依据，由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。）

同时，锁定期净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）预留限制性股票解锁条件

本计划预留部分股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。具体安排如下：

（注：以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低值作为计算依据，由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。）

同时，锁定期净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购后注销。

第八章 限制性股票授予程序及激励对象解锁程序

一、限制性股票授予程序

1、公司薪酬考核委员会负责股权激励计划草案的拟定，并提交董事会审议；

2、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权；

3、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；

4、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授予条件逐项比对，提出授予的具体安排；

5、公司监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授予安排进行核实；

6、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议；

7、公司董事会在授予日将限制性股票授予激励对象。

二、激励对象解锁程序

1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；

2、董事会授予薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认；

3、激励对象的解锁申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请；

4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股 Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

二、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（3）缩股 P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（4）派息 P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

三、公司增发新股

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

四、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十章 回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本

计划需对回购价格进行调整的除外。

一、回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后， 公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、 派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利

P＝P0 ÷(1＋n)

其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

2、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

二、回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

三、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

第十一章 激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

一、本激励计划会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照本计划规定的回购条款根据实际情况进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

每股限制性股票的激励成本＝授予日股票公允价值－授予价格

960万股限制性股票应确认的总费用为：8.12元/股×960万股＝7,795.20万元。

根据上述参数，假定授予日为2013年6月30日，计算得出公司首次限制性股票公允价值及在2013年至2017年各年度进行分摊的成本估算如下：

注：

（1）上述成本预测和摊销是根据本计划一次性授予960万股（含预留股份）进行的测算。出于会计谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来解锁的具体情况。

（2）受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

根据公司2012年年报，2012年公司的扣除非经常性损益前后净利润孰低值为17,285.43万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。上述激励成本在各年度的摊销，占公司经营净利润的比例较低，不会对公司各期经营业绩产生不利影响。此外，公司相信，在激励计划实施后，公司核心的经营管理团队和核心技术（业务）骨干自身的利益与公司的利益有效地结合起来，能够较大程度地激发激励对象对于公司发展的责任感以及积极性，从而推动公司业绩大幅提高，并覆盖股权激励成本摊销的影响，总体起到正面的提升作用。

第十二章 公司与激励对象各自的权利义务

一、 公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

4、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据限制性股票激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应按照本激励计划的规定认购限制性股票的资金来源自筹资金。

3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定锁定、解锁相应股份。

4、激励对象获授的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税。

三、其他说明

公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

第十三章 激励计划的变更、终止及其他事项

一、公司控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的限制性股票不作变更。

控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。

二、激励对象发生职务变更、离职、死亡

1、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。

但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，则应回购注销其所有尚未解锁的限制性股票。

2、解雇或辞职

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。

激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。

3、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定解锁。

4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定解锁。

5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定解锁，并根据法律由其继承人继承。

三、其他事项

1、在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销。

（1）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、公司全资子公司江苏通鼎光棒技术有限公司副总经理沈金龙、公司董事沈丰和公司销售总监助理沈良是公司实际控制人沈小平的近亲属，本次获授的限制性股票数量分别为7万股、4万股和2万股，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次股票期权激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

第十四章 附则

1、本计划自经公司股东大会批准之日起生效。

2、本计划的修改、补充均须经股东大会的通过。

3、本计划的解释权属于公司董事会。

4、本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划下的权利，即可以认为其愿意接受本计划的约束、承担相应的义务。

江苏通鼎光电股份有限公司董事会

2013年4月22日