证券时报多媒体数字报

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2013-017

  江苏通鼎光电股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十六次会议于2013年4月22日9：30在公司办公楼六楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2013年4月12日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长沈小平先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。董事沈小平、钱慧芳、张月芳、石东星、沈丰、贺忠良作为关联方回避对该议案的表决。

  《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》详见公司指定信息披露网站"巨潮资讯网"（http://www.cninfo.com.cn/）, 《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见《证券时报》及公司指定信息披露网站"巨潮资讯网"（http://www.cninfo.com.cn/）

  二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于沈金龙先生、沈良先生、沈丰女士作为股权激励对象的议案》。董事沈小平、钱慧芳、沈丰作为关联方回避对该议案的表决。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》。董事沈小平、钱慧芳、张月芳、石东星、沈丰、贺忠良作为关联方回避对该议案的表决。

  《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》详见公司指定信息披露网站"巨潮资讯网"（http://www.cninfo.com.cn/）。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2013年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  为了具体实施公司2013年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与公司限制性股票激励计划有关的事项，包括（但不限于）：

  1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》（下称《股票激励计划（草案）》）规定的办法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；

  3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理与授予限制性股票相关的全部事宜；

  4、授权董事会对激励对象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认；

  5、授权董事会根据《股票激励计划（草案）》决定激励对象是否可以解锁；

  6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括（但不限于）向深圳证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

  7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

  8、授权董事会决定《股票激励计划（草案）》的变更与终止，包括（但不限于）取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司《股票激励计划（草案）》等；

  9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

  10、授权董事会办理《股票激励计划（草案）》所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述四项议案尚待公司《股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请召开公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  江苏通鼎光电股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十三日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2013-018

  江苏通鼎光电股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十次会议于2013年4月22日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2013年4月12日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席沈彩玲女士召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如下决议：

  一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

  经审核，监事会认为：《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司实施本次股权激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。待中国证券监督管理委员会对公司本次股权激励计划无异议并经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

  二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划的激励对象名单的情况说明》。

  经核实《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单的有关情况，公司监事会认为：列入本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》及《股权激励有关备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》。

  本议案尚需《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》等相关申请材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。

  特此公告。

  江苏通鼎光电股份有限公司

  监事会

  二〇一三年四月二十三日