证券时报多媒体数字报

  1、 重要提示

  本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  公司负责人孙树明先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)孙晓燕女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.1公司简介

  1.2公司历史沿革

  广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）为深圳证券交易所上市公司延边公路建设股份有限公司（以下简称“延边公路”）定向回购股份暨换股吸收合并原广发证券更名后的续存公司。2010年2月9日，延边公路在广东省工商行政管理局完成工商变更登记，更名为“广发证券股份有限公司”。

  广发证券的历史沿革：

  公司前身是广东发展银行证券交易营业部。该证券业务部是1991年4月9日经中国人民银行广东省分行以“粤银管字[1991]第133号”文批准而成立的单独核算经营证券业务的金融机构。1993年5月21日，广东发展银行证券业务部进行了注册登记，注册资本1,000万元人民币，广东省工商行政管理局核发了注册号为19036029-2的企业法人营业执照。

  经中国人民银行“银复[1993]432号”、中国人民银行广东省分行“粤银发[1994]28号”批复，同意在广东发展银行证券业务部基础上组建独资的广东广发证券公司。1994年1月25日，广东广发证券公司注册登记，注册资本1.5亿元人民币。

  经中国人民银行“非银司[1995]93号”文批复，同意公司增资。1995年11月1日公司完成变更登记，注册资本变更为2亿元人民币，仍为广东发展银行独资公司。

  经中国人民银行“银复[1996]328号”文批复，同意公司进行股份制改造、增资扩股并更名为广发证券有限责任公司。1996年12月26日，公司完成变更登记，注册资本变更为8亿元人民币。1998年11月，广东省工商行政管理局为规范管理，换发了注册号为4400001001329的企业法人营业执照。

  经中国证监会“证监机构字[1999]90号”文批复，同意公司与广东发展银行脱钩并增资扩股。1999年8月26日，公司完成变更登记，注册资本增加至16亿元。同年，中国证监会“证监机构字[1999]126号”文核准公司为综合类证券公司，经营证券业务许可证号为Z25644000。

  经广东省人民政府办公厅“粤办函[2001]267号”文、广东省经济贸易委员会“粤经贸监督[2001]382号”文和中国证监会“证监机构字[2001］86号”文批复，同意公司整体改制并更名为广发证券股份有限公司。2001年7月25日，公司完成变更登记，注册资本增加到20亿元人民币。2007年10月，广东省工商行政管理局为规范管理，换发了注册号为440000000015257的企业法人营业执照。

  2010年2月，经中国证监会《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》（证监许可【2010】164号文），延边公路以2006年6月30日经审计的全部资产（含负债）作为对价回购吉林敖东持有的延边公路8,497.7833万股非流通股股份，并以新增240,963.8554万股股份换股吸收合并原广发证券，同时，延边公路除吉林敖东外的其他非流通股股东按10：7.1的比例缩股。延边公路按每1股新增股份换0.83股原广发证券股份的比例，换取原广发证券全体股东所持的原广发证券股份，吸收合并原广发证券。吸收合并完成后，续存公司更名为广发证券股份有限公司，并承接了原广发证券的全部业务。2010年2月10日，公司在广东省工商行政管理局完成工商变更登记，注册资本及实收资本变更为2,507,045,732元。

  公司股票于2010年2月12日恢复交易。从该日起，公司全称由“延边公路建设股份有限公司”变更为“广发证券股份有限公司”，股票简称由“S延边路”变更为“广发证券”，股票代码“000776”保持不变。同时，公司的行业分类也由“交通运输辅助业”变更为“综合类证券公司”。

  2011年5月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕843号文《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年8月16日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了45,260万股人民币普通股（A股）。公司本次发行募集资金总额为人民币12,179,466,000.00元，募集资金净额为人民币11,999,946,443.78元。公司注册资本及实收资本变更为2,959,645,732元。

  根据公司2011年年度股东大会的有关决议，公司以资本公积每10股转增10股，实际资本公积转增股本为2,959,645,732元。2012年9月7日，公司收到中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2012]1204号）。根据该批复要求，公司已经依法办理工商变更登记，并修改《公司章程》。公司的注册资本及实收资本由2,959,645,732元变更为5,919,291,464元。

  1.3公司取得的单项业务资格

  1.4公司组织机构

  （1）公司总部的组织机构

  ■

  （2）境内分公司

  （3）境内控股子公司及参股子公司

  （4）境外控股子公司及参股子公司

  广发控股（香港）有限公司下设广发融资（香港）有限公司、广发证券（香港）经纪有限公司、广发资产管理（香港）有限公司和广发投资（香港）有限公司四家全资子公司。

  广发期货有限公司下设广发期货（香港）有限公司。

  1.5员工情况

  注1：员工统计范围包括内退人员，内退人员 116 人。

  注2：公司无额外需要承担费用的离退休职工。

  2、主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  2.2按《证券公司年度报告内容与格式准则》的要求计算的财务数据和财务指标

  单位：人民币元

  2.3母公司净资本及有关风险控制指标

  公司资产质量优良，经营稳健，各项风险控制指标符合《证券公司监督管理条例》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

  单位：人民币元

  注1：根据证监会公告【2012】36 号《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》和37 号《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012 年修订）》调整净资本和风险控制指标年初数。增减幅度是指报告期末数与调整后年初数比较。2.4股份变动情况

  股份变动的原因

  （1）2012年5月7日,公司召开2011年年度股东大会审议通过了《广发证券2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》。根据该议案，公司以资本公积每10股转增10股，实际资本公积转增股本为2,959,645,732元。公司本次资本公积金转增股本于2012年7月5日除权后，最新股份总数为5,919,291,464股。

  （2）2012年8月27日，公司2011年非公开发行A股股票解除限售，上市流通。详见2012年8月23日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  2.5前10名股东持股情况表

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2012年，公司紧密围绕五年（2011-2015年）发展战略规划和行业创新发展趋势，在持续优化组织架构、提升运营效率、增强跨部门协同合作能力、提升公司创新能力等方面作了大量卓有成效的努力，在稳固传统业务市场份额、加快创新业务资质申报、培育新业务、提升公司总体盈利水平、保持行业领先地位等方面取得了较好的成绩，公司正向“中国领先、亚太一流的证券金融集团”的战略愿景不断迈进。

  二、主营业务分析

  （一）总体情况概述

  2012年国内经济增长速度进一步放缓，国内生产总值增长率从2011年的9.2%下降到7.8%，全年居民消费价格比上年上涨2.6%。2012年股票市场波动较大，其中1-4月呈震荡上行态势，5-11月呈震荡下行，12月单边上涨；全年上证综指上涨3.17%，深证成指上涨2.22%。全年A股成交额312,371亿元，较2011年同比下降25.41%。2012年社会融资规模为15.8万亿元，比上年增长2.9万亿元；沪深两市股票募集资金总额3356.73亿元（包括首发、增发、配股及可转债，不含资产认购部分），同比下降37.53%；公司债融资额2614.76亿元，同比大幅上升102.51%；企业债融资额6499.31亿元，同比大幅上升161.49%。2012年全国共发行公司信用类债券3.7万亿元（包括非金融企业债务融资工具、企业债券以及公司债、可转债等），比上年增加1.4万亿元，公司信用类债券发行规模大幅增加，在直接融资中的比重增加显著，占2012年社会融资规模的比例达23.42%。券商发行集合理财产品224只，较之2011年同比大幅增加116只，合计发行份额1040.70亿份，同比上升61.55%（数据来源：国家统计局、WIND资讯，2013）。

  根据证券公司未经审计财务报表，截至2012年12月31日，114家证券公司总资产为1.72万亿元，净资产为6943.46亿元，净资本为4970.99亿元，托管证券市值13.76万亿元，受托管理资金本金总额1.89万亿元。全行业2012年实现营业收入1294.71亿元，同比下降4.77%；各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入504.07亿元、证券承销与保荐业务净收入177.44亿元、财务顾问业务净收入35.51亿元、投资咨询业务净收入11.46亿元、受托客户资产管理业务净收入26.76亿元、证券投资收益（含公允价值变动）290.17亿元、融资融券业务利息净收入52.60亿元；全行业全年实现净利润329.30亿元，同比下降16.37%（中国证券业协会，2013）。

  总体上，在2012年外部经营环境比较严峻的情况下，公司仍实现了良好的经营业绩。截至2012年12月31日，公司总资产899.76亿元，同比上升17.14%；归属于上市公司股东的所有者权益为330.49亿元，同比增加4.47%；2012年公司营业收入为69.71亿元，同比增长17.25%；营业支出42.68亿元，同比上升24.02%；公司业务及管理费支出为36.76亿元，同比上升16.67%；营业利润为27.03亿元，同比增长7.94%；归属于上市公司股东的净利润为21.91亿元，同比上升6.19%。公司经营活动净现金流为-69.65亿元，上年为-326.96亿元；公司投资活动净现金流为-5.68亿元，上年为-49.54亿元；公司筹资活动净现金流为60.14亿元，同比减少43.39%。

  （二）主营业务收入情况分析

  报告期内，公司实现营业收入69.71亿元，同比增长17.25%。其中，公司大买方业务板块实现投资收益和公允价值变动损益16.73亿元，同比增长815.28%；投资银行业务板块实现营业收入10.61亿元，同比增长21.79%；大经纪业务板块实现营业收入30.12亿元，同比减少15.44 %；大资产管理业务板块为公司合并报表带来的营业收入6.41亿元，同比减少6.61%。

  1、大买方业务板块

  公司的大买方业务板块主要包括固定收益投资、权益投资、衍生品投资、直接投资、另类投资和海外投资领域（未注明“海外”的业务均指国内业务，后同）。报告期内，大买方业务合计实现投资收益和公允价值变动损益16.73亿元，同比增长815.28%，其中实现证券投资收益和公允价值变动损益16.61亿元，同比增长849.99%。

  在固定收益投资领域，2012年公司取得优秀的业绩。主要来自对公司债券和企业债券的策略投资收益。同时，公司的报价回购产品金快线的规模也屡创新高，对提升客户保持率和稳固利差收益起到了积极作用。另外，在利率互换业务、国债期货等固定收益衍生产品方面也进行了有益的尝试和筹备。

  在权益投资领域，2012年公司权益投资也取得了优良的业绩。另外，在运用股指期货套保、量化股票池建设、融券卖空探索等创新方面也取得了积极进展。

  在衍生品投资领域，2012年公司继续完善和丰富股指期货优化组合套保策略、各项ETF和分级基金做市策略，并新增阿尔法量化选股等策略，实现了较好的投资收益。另外，公司积极开展了股指期权、场外市场权益互换等各项新业务的准备工作。

  在直接投资领域，2012年国内PE市场在募资、投资及退出等环节均跨入低谷，全年维持疲软态势。2012年，公司全资子公司广发信德合计共投资5个项目，总投资金额1.93亿元；截至2012年12月31日，累计投资42个项目，累计投资金额15.23亿元；扣除已退出项目，期末投资项目时点数量为38个，期末投资规模13.63亿元。截至2012年12月31日，广发信德投资的项目中共有宁夏青龙管业股份有限公司等14个项目上市，其所持有的上市公司已解除限售的股份已有部分售出。广发信德报告期末持有股票市值9.22亿元，账面盈利6.66亿元，2012年实现投资收益2.59亿元，其中实现证券投资收益2.47亿元。

  在另类投资业务领域，公司全资子公司广发乾和于2012年5月成立，在探索业务发展方向、组织架构设计、组建业务团队、建章立制等方面均稳步推进。截至2012年12月31日，广发乾和共实现投资项目2个，投资金额合计3.6亿元，2012年实现投资收益0.04亿元。

  在海外投资业务领域，公司主要通过全资子公司广发控股香港进行业务开展，2012年海外投资主要涉及香港股票期货市场及基金投资领域。

  公司2012年证券投资业务详细情况如下表所示：

  证券投资业务情况（合并报表数据）

  单位：元

  证券投资业务情况（母公司数据）

  单位：元

  2、投资银行业务板块

  公司的投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债权融资业务、财务顾问和海外投资银行业务领域。报告期内，投资银行业务板块合计实现营业收入10.61亿元，同比增长21.79%。

  由于2012年新股审核速度及发行节奏显著放缓，股票融资项目数量和募集资金规模大幅度下降。2012年沪深两市股权融资项目统计共291个，同比下降36.32%；沪深两市股票募集资金总额3356.73亿元，同比下降37.53%（包括首发、增发、配股及可转债，不含资产认购部分）。在证券市场低迷的情况下，公司顺应了市场形势的变化，及时调整了业务策略，加大了对再融资项目的开拓力度。报告期内，公司完成股权融资项目16家，列第3位，较2011年提升了2位，其中完成IPO项目9家、股权再融资项目7家；主承销金额为176.69亿元（数据来源：公司统计，2013）。全年实现股票承销及保荐净收入7.16亿元，比2011年增长23.19%。

  2012年在“保增长”的目标下，国家推行适度宽松的财政政策和稳健的货币政策，加之股权融资渠道受阻，债券市场迎来良好的发展机遇。报告期内，公司完成债券承销项目28个，债券主承销金额达260.00亿元；公司的债券承销项目数量及金额同比有增长，但行业排名较2011年大幅下降；2012年公司承销的企业债券和公司债券合并发行期数行业排名第11名，下降7名；承销总额行业排名第12名，下降4名（数据来源：公司统计，2013）。全年实现债券承销及保荐业务净收入达2.38亿元，比2011年增长1.56%。

  公司2012年证券承销保荐业务及历年累计详细情况如下表所示。

  证券承销保荐业务情况

  (下转B23版)