证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：90,377,024股

2、发行价格：19.40元/股

3、募集资金总额：1,753,314,265.60元

4、募集资金净额：1,729,471,794.59元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增90,377,024股股份为有限售条件的流通股，上市日为2013年4月24日，新增股份上市首日公司股价不除权。本次发行新增股份90,377,024股股份的锁定期为自本次发行结束之日（即新增股份上市之日）起36个月，预计上市流通时间为2016年4月24日（如遇非交易日顺延）。

三、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人第二届董事会第二十四次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票相关的议案。

（二）本次发行监管部门核准程序

发行人于2012年10月8日向中国证监会报送本次非公开发行申报材料，2012年10月15日由中国证监会受理本次非公开发行申请，2013年2月4日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2013年3月5日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]166号），核准公司非公开发行90,377,024股新股。

（三）募集资金验资情况

2013年4月15日，华普会计所出具的会验字[2013] 1537号《验资报告》，根据《验资报告》，截至2013年4月15日止，国元证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为1,753,314,265.60元。

2013年4月16日，国元证券将收到的认购资金总额扣除保荐及承销费用2,000万元（本次发行保荐费1,800万元、承销费200万元）后的资金1,733,314,265.60元划转至科大讯飞指定的账户内。2013年4月16日，华普会计所出具的会验字[2013]第1538号《验资报告》。本次发行募集资金总额1,753,314,265.60元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、信息披露及其他费用等）23,842,471.01元后，募集资金净额为1,729,471,794.59元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股权登记情况

2013年4月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完本次发行新增股份预登记手续。

二、本次发行的基本情况

1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行对象：根据公司2012年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行的发行对象为中国移动、刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生。发行对象已经分别与公司签署了对成交义务附有生效条件的股份认购协议。

4、发行数量：2013年3月5日，经中国证监会证监许可[2013]166号文核准，科大讯飞向特定投资者非公开发行90,377,024股新股。其中：中国移动认购数量为70,273,935股；刘庆峰先生认购数量为15,463,928股；陈涛先生认购数量为1,546,387股；吴晓如先生认购数量为1,546,387股；胡郁先生认购数量为1,546,387股。

5、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为19.40元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日。

6、募集资金量：本次非公开发行募集资金总额为1,753,314,265.60元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、信息披露及其他费用等）23,842,471.01元后，募集资金净额为1,729,471,794.59元。

三、本次发行的发行对象概况

根据公司2012年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行的发行对象为中国移动、刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生；发行价格为19.40元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%；发行数量为90,377,024股。

发行对象已经分别与公司签署了对成交义务附有生效条件的股份认购协议，其中：中国移动认购数量为70,273,935股；刘庆峰先生认购数量为15,463,928股；陈涛先生认购数量为1,546,387股；吴晓如先生认购数量为1,546,387股；胡郁先生认购数量为1,546,387股。

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（二）发行对象基本情况

1、中国移动通信有限公司

名 称：中国移动通信有限公司

住 所：北京市西城区金融大街29号

法定代表人：奚国华

注册资本：人民币壹拾陆亿肆仟壹佰捌拾肆万捌仟叁百元整

实收资本：人民币壹拾陆亿肆仟壹佰捌拾肆万捌仟叁百元整

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

成立日期：2004年2月27日

经营范围：经营GSM数字移动通信业务；IP电话业务；因特网接入服务业务、因特网骨干网数据传送业务；从事移动通信、IP电话和因特网等网络的设计、投资和建设；移动通信、IP电话和因特网等设施的安装、工程施工和维修；经营与移动通信、IP电话和因特网业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售、以及其他电信及信息服务；出售、出租移动电话终端设备、IP电话设备、因特网设备及其配件，并提供售后服务；业务培训、会议服务。

2、刘庆峰先生

刘庆峰先生现年40岁，中华人民共和国国籍，居住地为安徽省合肥市蜀山区长江西路669号。刘庆峰先生为中国科学技术大学信号与信息处理专业博士、高级工程师、中国科学技术大学兼职教授、博士生导师，国家中文语音交互技术标准工作组秘书长，中华全国青年联合会常委、中国科协七届委员和十届、十一届全国人大代表。现任科大讯飞董事长、总裁。

3、陈涛先生

陈涛先生现年40岁，中华人民共和国国籍，居住地为安徽省合肥市蜀山区长江西路669号。陈涛先生为中国科学技术大学计算机科学软件专业硕士，现任科大讯飞董事、副总裁。

4、吴晓如先生

吴晓如先生现年41岁，中华人民共和国国籍，居住地为安徽省合肥市包河区金寨路96号。吴晓如先生为中国科学技术大学电子工程博士，高级工程师。现任科大讯飞董事、副总裁。

5、胡郁先生

胡郁先生现年35岁，中华人民共和国国籍，居住地为安徽省合肥市蜀山区香樟大道311号。胡郁先生为中国科学技术大学博士。现任科大讯飞副总裁、研究院院长。

（三）发行对象与公司的关联关系

刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生为公司控股股东暨实际控制人成员。中国移动与公司无关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

中国移动与科大讯飞发生的交易主要为销售产品、提供劳务。2012年度，科大讯飞向中国移动及其关联方销售商品、提供劳务的交易金额为1,630.29万元。本次发行后，如中国移动及其控股股东、实际控制人与科大讯飞发生关联交易，则该等交易将在符合《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他内部制度相关规定的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。

刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生与公司最近一年内无重大交易，目前也无未来交易的安排。

四、本次发行的相关机构情况

（一）发行人：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

法定代表人： 刘庆峰

联 系 地 址：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号

联 系 人： 徐景明、杨锐

电   话： 0551-65331880

传   真： 0551-65331802

（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

法定代表人：蔡咏

地 址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦

电   话：0551-62207958、62207979、62207307

传   真：0551-62207362、62207363、62207366

保荐代表人：王晨 高震

项目协办人：李辉

（三）发行人律师：安徽天禾律师事务所

负 责 人：张晓健

地 址：合肥市濉溪路278号财富广场B座16楼

电 话：0551-62631182

传 真：0551-62620450

经办律师：张大林 王小东

（四）审计机构：华普天健会计师事务所（北京）有限公司

法定代表人：肖厚发

地 址：北京市西城区西直门南大街2号成铭大厦C21层

电 话：0551-62652879

传 真：0551-62652879

经办注册会计师：张良文 郁向军 胡乃鹏

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

截至2013年3月29日，公司前10名股东情况如下表所示：

（二）本次发行后公司前10名股东情况

截至本次非公开发行的股权预登记日2013年4月18日，公司预登记股东和在册股东合并排名前10名股东情况如下表所示：

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

本次非公开发行后，公司控股股东暨实际控制人刘庆峰先生等13名自然人股东持股比例为17.67%，中国移动持股比例为15.00%。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。

（二）本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响

本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响如下：

注：发行后每股净资产=（当期末归属于母公司所有者权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；发行后每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额。

（三）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将会扩大，为后续业务拓展提供了良好保障，也将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发展。

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动情况如下表所示：

（五）本次发行对业务结构的影响

公司主要从事语音技术的软件开发，以及语音技术的行业应用产品或服务方案开发。本次发行完成后，公司的主营业务方向不会出现重大变化。

（六）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。同时，公司引入战略投资者，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（七）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（八）关联交易和同业竞争变动情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化，也不涉及新的关联交易与同业竞争问题。

本次发行后，如中国移动及其控股股东、实际控制人与科大讯飞发生关联交易，则该等交易将在符合《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他内部制度相关规定的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。

第三节 保荐机构和发行人律师对本次发行的结论意见

一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见

本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发行股票上市的推荐意见为：

“本保荐机构认为：科大讯飞申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券愿意推荐科大讯飞本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”

二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“经核查，本保荐机构认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；

2、本次发行的发行价格、数量及发行对象符合发行人股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的要求；

3、本次发行的发行过程合法、合规，发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师安徽天禾律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本所律师认为，截至本见证意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。”

第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

二、管理层讨论与分析

（一）资产状况分析

1、随着2011年4月公司非公开发行股票募集资金到位，2011年末公司资产总额、流动资产均较2010年末大幅增加。随着募投项目的建设，以及其他工程项目的投入，公司非流动资产金额逐年上升。

2、公司负债主要以流动负债为主，报告期各期末流动负债占负债总额的比例均在80%以上，与公司高比例的流动资产结构基本匹配。

3、2011年末股东权益较2010年末大幅增加，主要系当年非公开发行股票募集资金到位所致。

（二）盈利能力分析

语音支撑软件、行业应用产品/系统是公司智能语音技术核心业务。报告期内，公司上述两类业务收入规模实现较快增长，智能语音技术核心业务显现出较强的发展势头。语音核心技术（目前主要是语音合成技术）的成熟适用性正在为下游客户所认知和使用，推动了行业应用产品/系统业务的迅速增长，未来随着语音识别技术的成熟，语音技术将面临更大规模的商业化应用。

近年来，信息工程与运维服务收入规模也出现了较大幅度的增长，该业务一方面为公司补充利润来源，另一方面可为公司提供探索语音技术在下游行业商业应用的机会。

（三）现金流量分析

1、经营活动现金流：近三年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，经营活动能持续为公司带来现金收入。

2、投资活动现金流：报告期内，公司投资活动现金净流出主要是固定资产建设支出、土地购置支出和资本化开发项目投入增加所致。

3、筹资活动现金流：公司注重对股东的现金回报，2010-2012年度累计派息（含税）6,996.14万元；2011年度，公司非公开发行股票募集资金净额42,288.97万元。除此之外，各期筹资活动现金净流量变化均为银行借款的借入及偿还所致。

（四）偿债能力分析

公司2011年末流动比率及速动比率较2010年末有所增长、资产负债率有所下降主要系2011年公司非公开发行股票募集资金到账所致。随着募投项目的建设投入，2012年末流动比率、速动比率较2011年末有所下降。从公司流动比率、速动比率、资产负债率等偿债能力指标比较来看，公司具有较好的偿债能力。

（五）资产周转能力分析

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率等资产周转能力指标较为平稳，其中：由于信息工程项目建设周期长，且近年来业务量陆续增长，加上宏观调控对客户单位施工进度的影响，导致应收账款周转率略有下降。为此，发行人将加强应收款项的催收力度，进一步合理配置资产，特别是语音技术主业资产，加快并突出语音技术核心业务发展，全面提升资产运营效率和效益。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额1,753,314,265.60元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、信息披露及其他费用等）23,842,471.01元后，募集资金净额为1,729,471,794.59元。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，壮大公司的资本实力，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。

二、募集资金用于增加自有资金的可行性分析

公司所处行业为信息技术产业中的软件及其应用服务业，具有技术与产品更新升级快、持续研究与开发投入大且开发风险高的特点。因此，行业内优秀软件公司在经过一定期间的经营积累后，在快速成长阶段，一般都储备较大金额的货币资金，用于壮大资本实力、保障项目开发和技术提升。

语音产业作为战略性和前瞻性的重要新兴产业，伴随着近年来核心技术的持续进步、社会信息化程度的不断提升、以及移动互联网时代巨大应用契机的到来，其广阔应用前景和市场发展机遇日益引起国际IT巨头的关注。业内企业都在不断加大资金投入，开展关键技术研究、实施产业化新应用以及客户消费市场的宣传、引导和培育。发行人作为中国语音产业唯一的上市公司和行业龙头企业，经过多年研究探索和市场培育，为我国智能语音业务从起步迈向快速增长打下了良好的技术和产业基础，本次非公开发行获得的资金将有助于公司加大在移动互联网、教育、安全等领域的产业布局，加强核心技术研发，增强语音产业上下游整合能力，保持产业先机并抢抓发展机遇；同时，由于语音产业的竞争对手主要为微软、Google、苹果、NUANCE等国际企业，具有雄厚的资金实力，为面对日益激烈的国际竞争，公司亦需要扩大资本规模增强抗风险能力。

发行人通过本次非公开发行募集资金增加公司的自有资金，既能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司的长期稳健发展。

三、募集资金专项存储的相关情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

募集资金专项账户的相关情况如下：

户 名： 安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

开户行： 杭州银行合肥分行

账 号： 3401040160000009242

第六节 新增股份的上市和流通安排

本次发行新增90,377,024股股份已于2013年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完预登记手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告及上市公告书》的下一交易日（2013年4月24日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2013年4月24日）公司股价不除权。

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2016年4月24日（如遇非交易日顺延）。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、国元证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》。

2、安徽天禾律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》。

3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

1、安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

地 址：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号

电 话： 0551-65331880

传 真： 0551-65331802

2、国元证券股份有限公司

地 址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦

电 话：0551-62207958、62207979、62207307

传 真：0551-62207362、62207363、62207366

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十三日