证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  （一）经营情况总体分析

  本公司在重组设立时报经国务院同意按控股公司运作，目前全部经营收益来源于公司在境外设立的全资控股子公司招商局能源运输投资有限公司（下称"能源运输投资"）。能源运输投资本身也是一间投资控股型企业，其下属各油轮船队、散货船队和投资的LNG船队单船公司和三个专业船舶管理公司是全部生产经营活动的实际执行者。

  公司合并报表全面反映了母公司及其控股子公司全部的资产状况和经营成果。本节内容主要围绕控股子公司的生产经营实际进行，它比较完整地反映了公司及其控股子公司的经营情况和业绩。

  1、2012年宏观经济及航运市场环境的回顾

  2012年全球经济复苏缓慢，中国经济增速持续放缓、直到第四季度GDP增速才企稳回升；油价高企、北美页岩气/页岩油快速兴起等，对原油、铁矿石等大宗商品海运需求、特别是美国原油进口海运需求和中国原油及大宗散货进口海运需求造成不利影响；金融危机前航运超景气时期及2010年市场反弹时累积的巨量散货船和油轮订单压力在2012年继续释放，供需双重挤压持续导致国际油轮及干散货航运市场全年总体表现依然黯淡，市场低迷与成本高企持续给公司生产经营带来巨大压力。

  （1）、国际油轮运输市场

  2012年需求增长放缓，而有效运力继续增加，运费率总体表现差于预期。全年世界原油需求增幅同比回落。据国际能源署（IEA）估计，2012年全球原油日需求量8,970万桶，同比增加70万桶或0.7%，增幅略低于2011年的0.8%。主要增长动力仍然来自以中国为代表的亚洲新兴经济体，其中2012年中国原油进口量约为2.71亿吨，同比增长6.8%， 继续为全球原油海上运输需求的最大增长动力。

  运力供应方面，尽管相当部分新船订单延迟交付甚至取消，但交船量绝对数仍保持在高位水平，约45艘VLCC/41艘Suezmax/37艘Aframax油轮交付使用。老龄船淘汰或单壳油轮退出市场数量相对有限，过剩产能去化速度缓慢。

  受需求增幅减少，特别是运力持续增长的影响, 2012年油轮运输市场总体处于低水平，全年呈现前高后低的走势。 2012年TD3（VLCC中东/东向）航线运费指数主要在WS30-70区间波动，平均WS47.6，同比下跌10.3%。TD3航线全年走势呈现前高中低小翘尾的形态：VLCC联营体NOVA POOL启动运作，制裁伊朗预期促使货主抢运，造成上半年VLCC市场好于预期，TD3平均WS55.7；西方制裁伊朗造成运力释放，新船持续投放，市场货源减少，6月份以后市场急转直下，陷入深度低迷，7-10月份TD3平均仅WS36.3，11-12月份略反弹至平均WS46.7。波交所估算TD3全年平均TCE仅为约11,329美元/天。苏丹停止原油出口，对亚太区Aframax市场造成冲击，总体上Aframax运费率在低位区间窄幅波动，波交所估算TD8全年平均运费率约WS100.1，平均TCE只有5,365美元/天。

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  （2）、国际干散货船航运市场

  继2011年以后，2012年国际干散货航运市场再次经历了运力交付历史高峰的洗礼。虽然拆船持续放量部分舒缓了市场压力，但有效运力净增长仍然接近双位数字，加之前三季度中国经济持续放缓，中大型船严重供过于求压迫运价陷入深度低迷，全年BDI平均值跌至1980年代经济萧条期以来的最低位。

  BDI指数以1,624点开市、699点收市，全年最高1,624点，最低647点（这也是1986年以来的最低点）。年初，受中国需求疲弱及新增中大型船运力持续放量影响BDI指数从1,624点直落647点，跌幅高达60%。全年虽然个别月份出现反弹，但大市极度疲弱，BDI指数长期徘徊在1,000点以下，持续低迷时间之长，超乎预期。

  BDI全年平均920点，比2011年大跌41%。各船型指数分别下跌30-45%。

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  （3）、船用燃料油价格

  2012年中东主要加油港阿联酋的FUJAIRAH港船用燃油IFO380价格在564.5-752.50美元/吨高位区间波动，全年平均价格高达663.5美元/吨，在2011年的基础上再上涨2.2%。燃油等成本的大幅上升给船舶航次经营成本带来了巨大的压力。

  2、2012年公司经营生产情况

  面对困难和复杂的经营形势，公司在董事会的正确领导和招商局、中石化等股东支持下，坚持贯彻"规模、质量、效益"均衡发展的指导思想，稳中求进，积极应对，努力创新，努力降本增效，发扬善于应对市场低迷的优良传统，取得了同行中较好的经营业绩：油轮船队比年初预算大幅减亏，在国际国内油轮公司普遍严重亏损甚至陷入财务危机的2012年，公司油轮船队虽然亏损，但经营现金流良好、经营业绩仍然可圈可点；散货船队发扬灵活经营、国际化运作的优势，保持了经营盈利，难能可贵；LNG板块投资收益取得了预期的增长，且与中海油集团的合作得以加强并积极拓展新项目机会。

  2012年公司完成营业收入28.70亿元，同比增长3%；归属上市公司股东净利润9,107万元，同比下降44.3%。安全生产形势总体稳定。全年公司三支船队共完成货运量4,826万吨，同比增长0.5%。油轮船队完成货运量3,102万吨，同比下降2.7%，其中承运中国进口原油1,388万吨，同比增长7.2%；散货船队完成货运量1,116万吨，同比增长7.7%；LNG船队完成货运量1,295万立方米（608万吨），同比增长5.9%。

  （1）报告期船队运力及生产指标完成情况

  2012年公司所属船队新增2艘好望角型散货船、1艘LNG船，增加运力44万载重吨，"油、散、气"三支船队年底总运力达718万载重吨（包括合营的LNG船队，不包括租入船），平均船龄降低到9.9岁，基本实现了公司上市时提出的规模翻番、结构改善的第一步发展目标，为公司可持续发展奠定初步基础。

  2012年新造船投入运营情况表

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  截止2012年12月31日，公司油轮船队经营管理21艘油轮，合计472万载重吨，平均船龄8.9岁。其中，13艘VLCC油轮382万载重吨，平均船龄8.9岁；1艘Suezmax油轮15万载重吨，船龄近21岁；7艘Aframax油轮75万载重吨，平均船龄7.2岁。根据Clarksons资料，公司VLCC船队吨位名列全球第12名。

  截止2012年12月31日，公司散货船队经营管理21艘散货船，合计196万载重吨，船队平均船龄12.9岁。其中，7艘好望角型散货船平均船龄不到2岁；2艘巴拿马型散货船平均船龄19.4岁；12艘大灵便型散货船平均船龄18.3岁。

  LNG船队由招商局、中远和澳大利亚液化天然气有限公司等投资方共同投资，由中国液化天然气船务(国际)有限公司负责LNG船队的经营管理，船队截止报告期有6艘LNG船投入营运，合计50万载重吨。

  报告期公司船队在保证安全生产的情况下，继续保持较高营运率。

  2012年底公司船队总体情况

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  主要生产指标如下：

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  （2）油轮船队经营情况

  2012年，油轮船队共完成181个航次，航行总里程约154万海里，货物周转量1,635.3亿吨海里，平均船队营运率达到97.71%。油轮船队继续采取期租（TC-out）与程租（包括COA）相结合的经营模式。|

  由于近两年较高租金的期租船陆续到期还船，新签期租租金价格偏低，加上公司即期市场投放的运力增加（报告期末只有3艘VLCC及2艘Aframax 在执行期租合同），期租船TCE收入占比降至28%，利润贡献大幅减少。

  油轮即期市场在3、4月间短暂反弹后，于8、9间月再次跌入谷底。运费大幅下跌同时，营运成本仍在上升；除燃油价格、船员薪酬、物料备件等大幅上涨外，加上环保、防海盗等费用增加，油轮船队上半年经营略有盈利，但下半年亏损明显增大。

  在这种低迷的市场环境下、油轮船队因应市场变化，悉心部署船队布局，积极加强市场营销、把握市场机会，经营表现总体跑赢大市。具体体现在：

  ——依托COA，积极践行“国油国运”：按公司与中石化方签署的长期原油运输合作协议（COA），2012年公司油轮船队与UNIPEC定载数十个VLCC航次，承运进口原油超过1,000万吨；还与中石油等中国租家多次完成定载。公司油轮船队2012年承运中国进口原油达到1,388万吨，比2011年1,295万吨增加7.2%，创历史最好水平（比2008年增加近1,000万吨）。

  图：公司承运中国进口原油连年增长，市场空间巨大

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  ——巩固期租客户，保障稳定收益：2012年有4艘VLCC和3艘Aframax投入期租市场，全年净租金收入达4,373万美元，TCE收入接近整个油轮船队的三分之一。

  ——加强营销，确保货源，把握机会, 力求佳绩：在即期市场根据不同船型的特色合理摆位, 在吨位严重过剩、运费率低谷徘徊的市场环境下，讲究策略，积极揽货，把握机会，力求佳绩。

  报告期，公司油轮船队VLCC实现平均日租金23,428美元（现代型船）和18,483美元（老龄船），老龄Suezmax实现平均日租金11,559美元，Aframax实现平均日租金12,451美元。

  （3）散货船队经营情况

  2012年散货船队全年共完成167个航次，航行总里程约120.8万海里，货运周转量560.3亿吨海里，平均船队营运率达98.4%。

  针对干散货市场低迷不振，市场极度疲弱的特点，公司采取贴近市场、稳中求进、多种经营方式结合、差异化竞争等策略，以长期期租、包运合同、中短期期租和即期经营相结合方式，积极应对市场变化。期租经营抓住市场触底反弹、气氛明显好转的时机，锁定多艘大灵便型散货船中短期收入；即期经营积极开拓市场，寻找运费率较高的货源，努力提高经营效益。2012年，散货船队实现租金水平明显高于市场水平，跑赢大市。

  报告期公司散货船队承运的前五大货种分别是铁矿石、煤炭、镍矿、盐和钢材，占散货船队全年货运量的86.7%。具体如下：

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  报告期，公司散货船队中大灵便型散货船实现平均日租金8,897美元，巴拿马型散货船实现平均日租金 14,042美元，好望角型散货船实现平均日租金16,803美元。

  （4）LNG船队经营情况

  2012年9月20日，LNG船队第6艘船（"申海"轮）投入营运，比计划提前40天。全年6艘LNG船合计营运天1,922天，同比增加5.32%；船队合计航行50.8万海里，完成92个航次，货运量 608万吨，同比增5.89%，货物周转量166.66亿吨海里。并完成2艘LNG船的坞修计划。截止2012年底，LNG船队已经承运总计322船LNG货物，总运量达到2,122万吨。

  为了进一步深化与中海油的合作，发展LNG船队，2012年，CLNG公司向中海油旗下海油发展转让所持的LNG单船公司粤洋10%、闽榕15%和闽鹭15%股权，目前转让已经完成（另同期中海油方受让了澳方股东所持粤鹏、粤港各30%股份；福建省能源集团有限公司受让了福建省福煤科技有限公司所持闽榕、闽鹭公司全部股权）；此外，CLNG公司完成收购美国能源运输集团ETG所持粤鹏、粤港、粤洋、闽榕和闽鹭公司各3%股份。

  公司持有50%权益的CLNG公司全年实现营业收入13,042.5万美元，归属股东净利润2,446.5万美元。LNG船队2012年为公司贡献的投资收益达到7,719万元，创出历史最高。

  （5）安全生产情况

  公司坚决贯彻国家和上级部门关于安全生产工作的各项部署和要求，坚持"安全第一，预防为主，综合治理"的方针，把船队的安全生产工作列为重中之重，落实安全责任、强化登轮检查，加强对季节性、阶段性和常规性影响安全生产的因素、潜在风险和薄弱环节进行有效分析，严格落实防范措施。

  2012年公司安全生产形势总体稳定，没有发生重大货损、海损、机损、污染和海盗袭击等事故；无偷渡、毒品、走私事件。但油轮船队发生一起菲籍二水坠落死亡事故（该事故的善后工作已处理完毕），反映出公司在安全管理上仍然存在薄弱环节，教训深刻，值得认真汲取。

  在安全管理方面，公司继续加大力度，不断提高船队管理水平。油轮和散货船队共接受PSC检查110船次，零缺陷通过率达到77%；油轮船队接受大油公司检查65次，通过率为97%；公司组织对船舶的登轮安全检查87船次；安排船舶质量和安全体系内外审共78船次。

  公司防海盗工作任务非常艰巨。特别是索马里武装海盗日益猖獗，活动范围不断扩大。公司持续改进防海盗措施，积极应对，确保了船舶防海盗工作的成功。2012年公司船队共有5船次在武装护航下安全通过亚丁湾，386船次依靠船舶自防安全通过印度洋海盗活动高危海域。

  3、2012年公司发展和投资情况

  公司在2012年非公开发行股票工作完成后，已正式启动新一轮船队发展。在已经披露的募集资金投资可行性研究报告基础上，公司组织力量专题研究了VLCC油轮的市场前景和发展战略，制订了油轮船队2013~2016年扩建计划，并和相关船厂进行了多轮技术和商务谈判（报告期后，2013年2月公司已经与船厂正式签署了建造"6+4"艘新型节能环保VLCC油轮的协议）；散货船队发展规划和相关战略研究年内也已实质启动；LNG船队发展方面，CLNG公司在招商局和中远两大集团支持下，积极加强与中海油等主要油气公司的合作、努力拓展新项目。

  此外，为解决公司成立至今没有自有办公物业问题，同时考虑现租用物业即将租约期满需另寻办公场所，公司使用自有资金投资约5.66亿港元（约合人民币4.65亿元），完成收购香港信德中心招商局大厦32楼全层，作为自有办公物业，公司及香港明华、海宏公司两家专业船舶管理公司的办公条件将得以明显改善，有助公司的长远发展。

  4、2012年公司各项管理工作进展情况

  （1）、加强内控建设，努力推动降本增效

  2012年，公司继续按照证监会、国资委等加强内控建设的要求以及央企年中会议提出的降本增效工作要求，有效开展工作。公司成立了内控建设工作小组，将全面风险管理和内部控制规范建设工作有机结合、系统推进。年内完成了内控缺陷自查和初步整改，补充完善了相关制度，加强了各项制度的执行。

  公司根据自身经营管理特点制订了多项措施并且有效执行，取得了良好的效果。其中：采取经济航速，两个船队程租航次共节省燃油36,179吨，并尝试开展了燃油价格锁定。通过调整坞修项目，加大自修、控制供应成本。

  （2）、调整组织架构，提升管理水平

  2012年下半年，公司在深入调研，广泛听取各方面意见的基础上，拟定组织架构调整方案，进一步界定了香港明华、海宏公司两个专业船舶管理公司的职责，明确了综合管理职能部门、业务管理部门的职责定位，重新核定公司各部门人员编制。通过公司组织架构的调整，公司基础管理工作和战略管理能力得到加强，工作效率和管理水平进一步提升。

  公司还按照国资委关于"管理提升"活动的总体要求，成立由公司了总经理任组长的管理提升工作小组，结合公司和船队经营管理现状，制定管理提升活动工作方案并加以落实。公司还结合经营分析和战略研究开展可比公司对标分析，从中发现问题、寻找不足，确立改进和管理提升的目标。

  （3）、加强企业文化建设工作

  2012年适逢招商局创立140周年，招商局集团开展了一系列纪念活动。公司积极组织员工参加了招商局集团举办的篮球、乒乓球、羽毛球、游泳、诗歌朗诵、棋牌比赛等系列活动，并承办了"招商轮船杯美术书法摄影作品展"；组织了"公司日"主题活动；并通过对内部刊物进行改版、面向年轻船员扩充通讯员队伍，在公司内部网增添文化园地栏目等加强内部信息交流；组织了向贫困地区和困难员工捐款活动，并向招商局慈善基金捐款120万元，积极履行企业社会责任。相关活动有助进一步树立企业良好的内外部形象，增强了企业向心力和全体船岸员工、职工家属的自豪感与集体荣誉感，丰富了公司企业文化的内涵。

  （二） 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期与上年同比新增两艘好望角型散货船，新增运力36万载重吨；报告期公司所属油轮和散货船队程租营运天6,279天,同比上升6.28%。但由于航运市场持续下滑，营业收入没有相应的增加，只微升2.60%。

  (2) 主要销售客户的情况 单位：元 币种:人民币

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  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位：万元 币种:人民币

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  营运成本结构图

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  燃油费：报告期公司新增两艘好望角型散货船、程租营运天增加6.28%及油价上升2.2%，使燃油费上升16.27%；

  坞修、航修：报告期坞修船舶与上年同比均为12艘，但修船工程量有一定减少。

  船舶折旧费：船舶折旧增加主要因报告期公司新增两艘好望角型散货船。

  (2) 主要供应商情况 单位：元 币种:人民币

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  4、 费用

  报告期财务费用-24,513,987元，同比下降159.75%，主要因境内人民币存款利息收入增加。

  报告期所得税费用38,899,262元，同比增加233.51%，主要因母公司利润增加。

  5、 现金流

  报告期公司现金及现金等价物净增加2,898,173,642元。

  公司经营活动现金流量净额682,034,075元，比上年同期减少15,756,151元，主要因为航运市场低迷。

  投资活动现金流量净额-837,516,889元。其中，收到投资收益72,700,099元，投资活动支出包括2艘新造散货船进度款合计425,368,851元，上海LNG项目投资款21,390,900元，取得子公司支付463,458,019元。

  公司筹资活动现金流量净额3,052,708,152元。其中，现金流入包括：银行借款2,744,850,000元，定向增发股票2,866,006,867元；现金流出包括：偿还债务支出2,397,374,075元，分配股利42,917,471元及支付利息117,857,169元。

  6、其它

  (1) 发展战略和经营计划进展说明

  报告期公司坚持以油轮运输业务为核心，积极开拓国内进口液化天然气专用船运输业务的发展战略，继续在现有规模上经营散货船业务并伺机发展。2012年初，公司顺利完成2011年度非公开发行股票融资计划。随着募集资金的到位，公司新一轮的发展拉开序幕。按募集资金运用计划，公司在2013年2月，已经签署了订造6艘新型VLCC和4艘VLCC选择权的合同，抓住航运和船舶市场低迷的有利时机，加紧对现有船队的船型、船龄结构的调整优化，为将来发展打下更坚实的基础。

  2012年经营计划执行基本顺利。面对低迷、恶劣的经营形势，公司在董事会的领导下，坚持稳中求进的基本方针，积极推进各项工作，完成营业收入28.7亿元（人民币），同比增长2.6%，略低于年度经营目标。安全生产形势基本稳定，精细化管理、船舶信息化系统建设、节能减排作、客户关系管理、船员队伍建设等工作计划顺利完成。

  （三）、行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:万元 币种:人民币

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  ■

  2、主营业务分地区情况

  根据本公司及子公司的经营业务特点，公司的客户、起运地、目的地可能处于不同的国家和地区，因此难以分地区列示营业收入情况。

  （四）资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表 单位:元 币种:人民币

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  货币资金增加主要因非公开发行股票完成，募集资金到位；

  应收账款增加主要为跨年度应收运费增加；

  应收利息增加主要是境内人民币定期存款增加；

  在建工程减少为结转完工新造船进度款。

  2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  报告期内，公司公允价值计量资产、主要资产计量属性无发生变化。

  （五）核心竞争力分析

  1、长期专注于核心业务，具有丰富的行业经验和一定的品牌优势

  公司及其前身（重组前的招商局旗下油轮和散货船队）长期专注于远洋运输业务，在经营管理上形成了自己的特点和优势，油轮和散货船专业管理公司在业内均有一定品牌和知名度。油轮管理公司海宏公司的前身1968年即经营管理大型远洋油轮，是将VLCC油轮引入远东的先驱；散货船管理公司香港明华成立于1980年元月，同样具有丰富的行业经验。

  2、公司业务组合稳健，具有一定的互补性

  公司主要业务目前包括油轮、散货船及LNG船运输，这三类业务商业模式存在差异，具有不同的风险收益特征。油轮与散货船细分市场通常具有各自不同的周期与季节性，LNG船目前的商业模式收益长期稳定；公司有限且相关的多元业务组合具有一定互补性，有利于减低航运市场波动对公司业绩带来的影响。

  3、公司股东基础及资本实力雄厚

  公司目前主要股东招商局集团、中石化集团、中国人寿、中国中化均为实力雄厚、国际知名的央企，对本公司核心业务均予以高度重视和支持。公司2012年3月完成非公开发行股票后，资本实力和股东基础进一步增强，有利于公司提升船队规模和质量，在中国能源资源进口运输领域承担更重要的角色，深化与主要货主的长期合作关系，为本公司核心业务的稳定发展进一步提供坚实基础，降低经营投资风险。

  4、良好的财务状况为公司实现逆周期投资、低成本扩张创造有利条件

  公司资产负债率低及有息债务率低、经营现金流强劲，与国际、国内主要船舶融资银行具有良好的长期合作关系，融资渠道稳定、借款成本控制良好。公司多年来一直保持着稳健的资本结构，经营现金净流量持续多年显著高于净利润水平，盈利质量良好；主要股东的支持和良好财务状况使得公司在目前航运市场极度低迷的情况下仍然能够保持畅通的境内外融资渠道和较低的境外融资成本。

  5、公司与主要客户、供应商长期保持着良好的互信合作关系

  公司优秀的营运水平和船舶管理长期安全记录赢得了众多国际主要油公司等大货主的信任，与中石化的长期COA合同及与国际油公司的中长期期租合同执行情况良好。

  6、公司背靠内地、立足香港，机构精简高效，管理成本相对较低

  公司目前业务发展重点聚焦于以中国内地为主的亚洲进口能源、资源运输市场，旗下专业船舶管理公司长期以拥有航运融资、人才、信息等优势的国际航运中心--香港为主要营运基地。管理机构精简，岸基人员专业、高效，使得公司整体经营管理成本较低。

  （六）投资状况分析

  1. 对外股权投资总体分析

  截止报告期末，公司对外股权投资包括持有的合营企业CLNG公司50%的股权和中外运航运有限公司股票2,383.85万股。

  CLNG公司目前拥有6艘液化天然气运输船，50万载重吨。报告期内公司投入上海项目末期资金21,390,900元，收到2011年度投资分红71,926,630.49元。

  报告期，公司继续持有中外运航运有限公司股票，收到2011年度2011年末期股息773,469元。

  （1）证券投资情况

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  1、上述证券为能源运输投资2007年购买的中外运航运有限公司在香港IPO时发行的股票23,838,500股。

  2、报告期损益为期内收到的中外运航运有限公司2011年末期股息。

  3、因报告期该公司股票股价下跌，公司将上年末公允价值与本年末公允价值的差额人民币-195,180.98元计入资本公积。

  （2）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  1委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  2委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3其他投资理财及衍生品投资情况

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  （3）募集资金使用情况

  1募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  注：募集资金净额为28.66亿元，期末增加的部分为利息收入。

  2募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  非公开发行股票募集资金原计划2012年初募集资金到位后即订造10艘VLCC油轮。该计划延至2013年初执行，原定募集资金用途未发生改变。

  （4）主要子公司、参股公司分析

  参见董事会报告中经营情况分析部分内容。

  （5）非募集资金项目情况

  单位:元 币种:港元

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  公司成立以来一直租用的办公物业为关联方招商局国际有限公司旗下公司持有的香港信德中心招商局大厦37层全层，该物业租约将于2013年12月31日到期，且业主因另有用途不再续约。

  经慎重研究，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用自有资金购买公司自用办公物业的议案》，公司全体董事一致同意购买香港信德中心招商局大厦32层全层作为办公物业。经公司聘请的香港戴德梁行有限公司专业评估，经买卖双方同意物业定价港币566,000,000元（约合人民币4.65亿元）。2012年11月30日，买卖双方完成产权交割。另双方约定2012年12月1日至2013年11月31日由卖方继续租用该物业，每月租金港币1,162,575元。物业买卖及出租情况详见公司临时公告《关于使用自有资金购买办公物业的公告》，公告编号：2012[20]号；《关于购买办公物业进展情况的公告》，公告编号：2012[24]号。

  （七）公司控制的特殊目的主体情况

  本公司在重组设立时报经国务院同意按控股公司运作，目前全部经营收益来源于公司在BVI设立的招商局能源运输投资有限公司。该公司是一间投资控股型企业，其下属各油轮船队、散货船队和投资的LNG船队单船公司和三个专业船舶管理公司是全部生产经营活动的实际执行者。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1） 本期不再纳入合并范围的主体

  本公司之子公司凯仪船务有限公司和凯舟船务有限公司均于2012年11月1日办理完毕注销登记手续，注销该公司后对合并财务报表无影响。

  2） 本期新纳入合并范围的主体

  a. 本公司之子公司明华发展有限公司以2012年1月3日为合并日，取得明华投资有限公司之子公司明华（新加坡）控股有限公司100%股权，由于明华发展有限公司与明华（新加坡）控股有限公司在合并前后均同受招商局集团最终控制且该控制并非暂时性，因而本次合并属于同一控制下企业合并。合并之后明华发展有限公司能够对明华新加坡（控股）有限公司实现控制，期末纳入合并范围。

  b. 本公司之子公司招商局能源运输投资有限公司（以下简称"BVI公司"）以2012年11月30日为购买日，收购中国海运（香港）控股有限公司（以下简称"中海控股"）之子公司中国海运（香港）置业有限公司（收购后改公司名称为"明海置业有限公司"，简称"明海置业"）100%股权。由于BVI公司与明海置业在合并前后不受同一方最终控制，因而本次合并属于非同一控制下企业合并。依据公司章程，收购之后BVI公司对明海置业实现控制，期末纳入合并范围。

  招商局能源运输股份有限公司

  董事长：李建红

  二〇一三年四月十九日

  证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2013[012]

  招商局能源运输股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月9日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员书面发出《招商局能源运输股份有限公司第三届董事会第十五次会议通知》及会议文件。2013年4月19日，公司第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）在深圳市以现场方式召开。本次会议应出席董事12名，实际现场出席董事11名，冷泰民董事因公务出国委托陈蕾董事代为审议议案、表决和签署相关文件。董事李建红先生、苏新刚先生、付刚峰先生、王宏先生、黄少杰先生、陈蕾女士、刘威武先生，独立董事刘国元先生、杨斌先生、尹永利和张宝林先生现场出席了会议。

  列席本次会议的人员包括公司监事会主席吴振勤女士、监事刘志民先生，职工监事王向阳先生以及公司部分高级管理人员以及公司2012年度非公开发行股票保荐机构保荐代表人王大为先生、刘宁斌先生等。

  本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。

  本次会议以投票方式审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于募集资金2012年度使用及存放情况专项报告的议案》

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司董事会2012年度工作报告>的议案》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司总经理2012年度工作报告>的议案》

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司独立董事2012年度述职报告>的议案》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司2012年度财务决算报告>的议案》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司2012年度利润分配预案>的议案》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议

  经信永中和会计师事务所审计，公司2012年实现归属上市公司股东净利润91,071,090.66元，母公司报表净利润115,584,179.96元，董事会提议2012年度利润分配预案如下：

  1、按母公司净利润计提10%法定盈余公积，提取法定盈余公积11,558,418元；

  2、以现金的方式派发股利28,325,531元（按本次董事会决议公告日公司全部已发行股份4,720,921,809股计算，每10股派发现金股利0.06元（含税））。本次利润分配预案需经公司2012年年度股东大会批准后实施。

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司2012年年度报告>及其摘要的议案》

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司2013年第一季度报告>的议案》

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  九、审议并逐项表决通过了《关于公司2012年度日常关联交易情况的报告及2013年度日常关联交易预计情况的议案》，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议

  1、预计2013年度与招商局工业集团有限公司子公司蛇口友联船厂有限公司等发生船舶修理等交易不超过人民币4,500万元。

  董事长李建红先生因担任关联方招商局集团有限公司总裁，董事苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总裁，董事付刚峰先生因担任关联方招商局集团有限公司财务总监，董事王宏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经济师，该4名董事为关联董事，在此次会议对此子议案进行表决时均回避表决。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

  2、预计2013年度与中国石油化工联合有限责任公司发生的交易不超过人民币 15亿元，与Unipec Singapore Pte Ltd等发生的交易不超过人民币1.8亿元。

  董事冷泰民先生因担任关联方中国石化集团公司资本运营部主任，董事陈蕾女士因担任关联方中国石油化工联合有限责任公司总会计师，为关联董事，在此次会议对此子议案进行表决时回避表决。

  表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

  3、预计2013年度本公司与香港海通有限公司及其下属公司发生物料备件及船用设备代理等交易不超过700万元；

  董事长李建红先生因担任关联方招商局集团有限公司总裁，董事苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总裁，董事付刚峰先生因担任关联方招商局集团有限公司财务总监，董事王宏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经济师，该4名董事为关联董事，在此次会议对此子议案进行表决时均回避表决。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项日常关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

  公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项日常关联交易发表如下意见：

  公司关于2013年度日常关联交易的议案符合公司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，未发现损害公司和股东利益的情况。

  公司保荐机构招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司发表如下意见：

  （1）、上述预计发生的日常关联交易是本公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司实际经营需要。

  （2）、上述预计发生的日常关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决。

  （3）、上述预计发生的日常关联交易将遵循市场化定价原则，未损害公司及其他股东利益，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

  （4）、招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司对本公司拟发生的上述日常关联交易无异议。

  鉴于关联交易预计总金额超过公司净资产的5%，将提交公司2012年年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于第三届董事会各专门委员会人员调整的议案》

  第三届董事会各专门委员会人员调整为：

  1.战略发展委员会由李建红、冷泰民、王宏、黄少杰、刘国元、杨斌等六位董事组成，并由李建红董事担任主任委员；

  2.审计委员会由尹永利、付刚峰、杨斌、张宝林、陈蕾等五位董事组成，并由独立董事尹永利任主任委员；

  3.提名委员会由刘国元、苏新刚、张宝林等三位董事组成，并由独立董事刘国元任主任委员；

  4.薪酬与考核委员会由杨斌、苏新刚、冷泰民、尹永利、张宝林等五位董事组成，并由独立董事杨斌任主任委员。

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于2013年第一季度购买理财产品情况报告的议案》

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于向招商局慈善基金会有限公司进行公益捐赠的议案》

  同意公司作为在香港注册设立的招商局慈善基金会有限公司发起机构之一，占其10%股份，2013年计划对其捐赠额为港币100万元（约合人民币80万元）。

  董事长李建红先生因担任关联方招商局集团有限公司总裁，董事苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总裁，董事付刚峰先生因担任招商局集团有限公司财务总监，董事王宏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经济师，该4名董事为关联董事，在此次会议对此子议案进行表决时均回避表决。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《关于对公司内控情况自我评价的议案》

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  十四、关于2013年-2014年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案，并同意将本议案提交公司2012年年度股东大会审议

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  （下转B179版）