证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，全球经济形势变幻莫测，以美国、欧盟为代表的主要经济体复苏状况各有不同，国内宏观及区域经济出现增速下滑态势，整体市场需求也出现增长放缓的情况。在此大背景下，公司通过不断努力，在报告期内克服了国内外经济大环境复杂多变的影响，实现营业收入176519.55万元，同比减少15.43%；利润总额13837.66万元，同比减少32.72%；归属于上市公司净利润9389.10万元，同比减少28.79%。

  随着2013年的到来，公司迎来了“突破年、发展年”。中国电线电缆行业将迎来新的商机和市场，特别是随着中国电力工业、城市轨道交通业、汽车业以及造船等行业规模的不断扩大，对电线电缆的需求也将带来了机遇。随着公司110kV产品销售领域不断拓展，220kV等级产品也已全面推向市场，也将逐步发挥效益；公司再融资项目已于2012年9月份完工并投产，新能源、船用及变频节能特种电缆将逐步释放产能。公司将在2013年克服各种困难，努力创造良好的业绩。2013年公司通过努力力争实现销售收入25亿元。

  上述经营计划仅为公司内部经营目标，并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  2012年度，国内外经济形势复杂多变，受国家宏观调控影响，国家经济增长速度放缓，电力需求增速放缓和重点项目投资也随之放缓，加上市场竞争进一步加剧，人工成本价格上涨等因素，公司面对多重压力，虽然经过不懈努力，努力实现了销售收入17.65亿元，但同比下滑15.43%，未达到2011年度报告中预测的23亿元销售目标。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  不适用

  证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2013-012

  广东南洋电缆集团股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东南洋电缆集团股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第十七次会议于2013年4月22日上午9：00在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开，会议通知于2013年4月12日以传真、电子邮件等通讯方式向全体董事发出。应到董事9名，实到董事9名，实际表决的董事9名。郑钟南董事长主持会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2012年度总经理工作报告》的议案；

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2012年度董事会工作报告》的议案；

  《2012年度董事会工作报告》详见公司《2012年年度报告全文》第四节。

  本议案须提请公司 2012年年度股东大会审议。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2012年度财务决算报告》的议案；

  2012年度公司实现营业收入1,765,195,523.36元，同比减少15.43%，利润总额138,376,628.72元，同比减少32.72%，归属于母公司净利润93,890,976.15元，同比减少28.79%。

  本议案须提请公司 2012 年年度股东大会审议。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2012年年度报告全文及摘要》的议案；

  《2012年年度报告全文》于2013年4月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《2012年年度报告摘要》于2013年4月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本议案须提请公司 2012年年度股东大会审议。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2012年度利润分配方案》的议案；

  经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所审字【2013】第13000220012号” 公司 2012年度《审计报告》确认，公司（母公司）2012年度实现的净利润73,626,637.27元，按照《公司法》和《公司章程》提取法定盈余公积金7,362,663.73元，加上年初未分配利润267,053,545.05元，及当年支付的普通股股利25,513,000.00元，2012年度末公司（母公司）实际可供分配利润为307,804,518.59元。

  公司拟以2012年末总股本510,260,000股为基数，每10股派现金红利0.8元（含税），不转增，不送红股，共派现金红利40,820,800.00元, 公司（母公司）剩余未分配利润266,983,718.59元转入下一年度未分配利润。

  公司董事会认为该利润分配预案合法、合规。

  该利润分配预案尚需经公司2012年年度股东大会审议通过。

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2012年度董事会内部控制自我评价报告》的议案；

  独立董事发表意见：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  监事会发表意见：公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。

  《2012年度董事会内部控制自我评价报告》、《监事会发表的意见》、《独立董事发表的意见》于2013年4月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2012年度募集资金使用情况的专项报告》的议案；

  广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了“广会所专字【2013】第13000220035号鉴证报告”，广发证券股份有限公司出具了《关于广东南洋电缆集团股份有限公司2012年度募集资金存放及使用情况的专项核查报告》。

  《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》、《鉴证报告》、《专项核查报告》、《独立董事发表的意见》于2013年4月24日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《续聘2013年度审计机构及审计费用》的议案；

  续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司作为公司二〇一三年度财务报告审计机构，聘任期为一年。审计费用为85万元。

  《独立董事发表的意见》2013年4月24日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

  本议案须提请公司 2012年年度股东大会审议。

  九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2012年度董事、高管薪酬》的议案；

  公司董事、高级管理人员2012年度薪酬表：

  单位：万元

  ■

  注：报告期内董事、高级管理人员从公司所获得的税前报酬包括基本工资、奖金、津贴、补贴、

  职工福利费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得的报酬。

  《独立董事发表的意见》于2013年4月24日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

  本议案须提请公司 2012年年度股东大会审议。

  十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于补选公司第三届董事会独立董事》的议案。

  根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事连任时间不得超过六年，公司独立董事何文标先生、谢继奕先生因任期届满已向公司董事会提出辞职申请，请求辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会的职务。由于何文标先生、谢继奕先生的辞职，将使公司独立董事人数达不到公司董事会总人数的三分之一，现根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事会提名刘伟先生、邹志波先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

  何文标先生、谢继奕先生的辞职将自公司股东大会补选新任独立董事后生效。在此期间，何文标先生、谢继奕先生仍按照有关法律、 法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事职务。

  该议案经股东大会审议时将对候选人进行逐个表决，采取累积投票制。独立董事候选人的有关资料将提交深圳证券交易所审核，审核无异议后方可提交2012年年度股东大会审议。

  公司现任独立董事杨宜民先生、谢继奕先生、何文标先生认为该两名独立董事候选人提名程序、任职资格与条件均符合《公司法》、《公司章程》等有关法津、法规的有关规定。独立董事发表的独立意见于2013年4月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事候选人简历详见附件

  本议案须提请公司 2012年年度股东大会审议。

  十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《召开2012年年度股东大会》的议案。

  会议召开基本情况：

  1、会议地点：广州经济技术开发区永和区永丰路19号四楼会议室

  2、股权登记日：2013年5月15日

  3、会议召开时间：2013年5月18日下午14:00

  《关于召开2012年年度股东大会的通知》于2013年4月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  独立董事何文标先生、谢继奕先生、杨宜民先生向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，于2013年4月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。并将在公司 2012年年度股东大会上述职。

  特此公告

  广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日

  附件：

  刘伟，男，1976年出生，中国注册会计师，会计学博士，经济学副教授，具备法律职业资格。2008年毕业于重庆大学会计学专业（博士毕业）， 2002年于汕头大学商学院任教至今，现为汕头大学商学院副教授。2011年1月获得“2010年科研奖”、2013年1月获得“2011——2012年度教学奖”，2013年3月获得由上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书》。曾发表多项著作。刘伟先生与公司控股股东、董事、监事及高级管理人员无关联关系，未兼任其他公司董事、监事、高级管理人员职务，未持有公司股份，刘伟先生至今为止未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  邹志波，男，1968年出生，中国注册会计师，经济学硕士，经济学副教授。1995年毕业于暨南大学企业管理专业， 1995年任职于汕头大学至今，现担任汕头大学商学院副教授、汕头大学财务处处长。2001年获得“课堂教学效果最佳奖”、2003年及2009年均获得“教学卓越奖”、2013年3月获得由上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书》，曾发表多项著作，邹志波先生与公司控股股东、董事、监事及高级管理人员无关联关系，未兼任其他公司董事、监事、高级管理人员职务，未持有公司股份，邹志波先生至今为止未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2013-013

  广东南洋电缆集团股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东南洋电缆集团股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第九次会议于2013年4月22日下午14:00 在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开。会议通知已于2013年4月12日以传真、电子邮件等通讯方式向全体监事发出。应出席监事3 名，实际出席监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东南洋电缆集团股份有限公司章程》的规定。

  经出席会议的全体监事表决，会议审议通过以下决议：

  一、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2012年度监事会工作报告》的议案；

  监事会对报告期内的监督事项无异议。

  《2012年度监事会工作报告》于2013年4月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案须提请公司2012年年度股东大会审议。

  二、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2012年年度报告全文及摘要》的议案；

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核《广东南洋电缆集团股份有限公司2012年年度报告全文》及《2012年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2012年年度报告全文》于2013年4月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《2012年年度报告摘要》于2013年4月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本议案须提请公司2012年年度股东大会审议。

  三、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2012年度利润分配方案》的议案；

  经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所审字【2013】第13000220012号” 公司 2012年度《审计报告》确认，公司（母公司）2012年度实现的净利润73,626,637.27元，按照《公司法》和《公司章程》提取法定盈余公积金7,362,663.73元，加上年初未分配利润267,053,545.05元，及当年支付的普通股股利25,513,000.00元，2012年度末公司（母公司）实际可供分配利润为307,804,518.59元。

  公司拟以2012年末总股本510,260,000股为基数，每10股派现金红利0.8元（含税），不转增，不送红股，共派现金红利40,820,800元, 公司（母公司）剩余未分配利润266,983,718.59元转入下一年度未分配利润。

  本议案须提请公司2012年年度股东大会审议。

  四、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2012年度董事会内部控制自我评价报告》的议案；

  监事会认为，公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门对公司及子公司的内部控制活动进行检查，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。公司《2012年度董事会内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  《2012年度董事会内部控制自我评价报告》、《监事会发表的意见》、《独立董事发表的意见》、于2013年4月24日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  五、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2012年度监事薪酬》的议案。

  2012年，本公司监事薪酬总额为人民币29.85万元（税前），具体薪酬如下：

  附：公司监事2012年度薪酬表

  单位：万元

  ■

  本议案须提请公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告

  广东南洋电缆集团股份有限公司监事会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2013-014

  广东南洋电缆集团股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东南洋电缆集团股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第十七次会议于2013年4月22日上午9：00在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开，会议决定于2013年5月18日召开公司2012年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  (一)会议时间：2013年5月18日下午14:00

  (二)会议地点：广州经济技术开发区永和区永丰路19号四楼会议室

  (三)会议召集人：公司董事会

  (四)会议召开方式：现场会议

  二、会议审议事项

  (一) 审议《2012年度董事会工作报告》的议案；

  (二) 审议《2012年度监事会工作报告》的议案；

  (三) 审议《2012年度财务决算报告》的议案；

  (四) 审议《2012年年度报告全文及摘要》的议案；

  (五) 审议《2012年度利润分配方案》的议案；

  (六) 审议《续聘2013年度审计机构及审计费用》的议案；

  (七) 审议《2012年度董事薪酬》的议案；

  （八）审议《2012年度监事薪酬》的议案；

  （九）审议《关于补选公司第三届董事会独立董事》的议案（累积投票）

  各位独立董事将在本次股东大会上进行述职。

  三、出席会议人员

  (一)本次年度股东大会的股权登记日为2013 年5月 15 日，截止2013年5月 15日15：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  (二)公司董事、监事及高级管理人员。

  (三)公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

  四、参加会议登记办法

  (一)登记时间：2013年5月16-17日上午9：30-12：30、下午13：30-17：30 

  (二)登记地点：公司董事会秘书办会务组

  (三)登记办法：

  1、自然人股东本人出席会议的，凭本人有效身份证原件、股票账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、自然人股东出具的授权委托书、自然人股东的证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人有效身份证原件、证明具有法定代表人资格的书面证明(加盖公章)、法人股东的营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证；

  法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）法人股东的营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证等办理登记手续；

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年5月17日下午17:30 前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

  五、其他事项

  (一)本次会议会期议半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  (二)联系人：曾理先生

  (三)联系电话：0754-86332188 传真：0754-86332188

  （四）邮政编码：515041

  广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹委托    女士/先生代表本人（单位）出席广东南洋电缆集团股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  授权期限：自本授权委托书签发之日起至2012年年度股东大会结束时止。

  ■

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期： 年 月 日

  备注：

  一、对于第1项至第8项议案

  1、股东请在选项中打√；

  2、每项均为单选，多选无效。

  二、对于第9项议案

  1、采取累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举独立董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。

  2、每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一独立董事候选人，如果股东投票于两名以上独立董事候选人时，不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。

  证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2013-015

  广东南洋电缆集团股份有限公司

  关于举行2012年度报告网上说明会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年5月6日（星期一）15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长郑钟南先生、总经理郑汉武、独立董事谢继奕先生、保荐代表人赫涛先生、财务总监李科辉先生、董事会秘书曾理先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

  二0一三年四月二十四日

  证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2013-016

  内部控制规则落实自查表

  ■

  广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日