证券时报多媒体数字报

  （上接B134版）

  附件：《章程修订对比表》

  索菲亚家居股份有限公司章程

  修订对比表

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  证券代码:002572 证券简称:索菲亚 公告编号:2013-019

  索菲亚家居股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计２０１３年全年日常关联交易的基本情况

  本公司于２０１３年４月２２日召开第二届董事会第九次会议，对２０１３年度日常关联交易进行审议。关联董事江淦钧先生、柯建生先生、潘雯姗女士以及Ｄｏｍｉｎｉｑｕｅ Ｅｎｇａｓｓｅｒ先生进行了回避表决。预计２０１３年度全年日常关联交易情况如下：

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  二、关联方和关联关系

  （一）Ｅｓｔａｂｌｉｓｈｍｅｎｔｓ Ｓｏｇａｌ Ｆａｂｒｉｃａｔｉｏｎ （“Ｅｔｓ ＳＯＧＡＬ Ｆａｂｒｉｃａｔｉｏｎ”）

  注册资本：４，０００，００１欧元，住所地：Ｚｏｎｅ ｄ’Ａｃｔｉｖｉｔéｓ， Ｌａ Ｊｕｍｅｌｉèｒｅ， ４９１２０ Ｌａ Ｊｕｍｅｌｌｉèｒｅ， Ｆｒａｎｃｅ。根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人，即：本公司董事Ｄｏｍｉｎｉｑｕｅ Ｅｎｇａｓｓｅｒ先生担任Ｅｔｓ ＳＯＧＡＬ Ｆａｂｒｉｃａｔｉｏｎ母公司ＥＴＡＢＬＩＳＳＥＭＥＮＴＳ ＳＯＧＡＬ ＤＩＲＥＣＴＩＯＮＳ ＳＵＰＰＯＲＴＳ（以下简称“Ｅｔｓ Ｓｏｇａｌ”，系Ｅｔｓ ＳＯＧＡＬ Ｆａｂｒｉｃａｔｉｏｎ全资控股股东）的首席执行长官；同时，Ｅｔｓ Ｓｏｇａｌ通过ＳＯＨＡ ＬＩＭＩＴＥＤ间接持有我公司１０．０１％的股份。

  （二）杭州宁丽家居有限公司（“杭州宁丽”）

  杭州宁丽法定代表人为柯国生，注册资本金额为人民币１００万元，公司类型为有限责任公司，住所地为杭州市下城区灯芯巷１４号底层１０６室，经营范围为批发、零售：家具、家居用品、日用百货、装饰材料、厨房用具；服务：室内装饰；其他均需报经审批的一切项目。为本公司共同控股股东关系密切的近亲属控制的公司。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  公司日常关联交易主要为：一、公司全资控股子公司广州索菲亚向Ｅｔｓ ＳＯＧＡＬ Ｆａｂｒｉｃａｔｉｏｎ销售配件；二、公司向杭州宁丽家居有限公司销售定制家具。

  （二）定价依据

  １、２０１３年度，广州索菲亚继续按原协议条件及定价方式（成本加成法，即在广州索菲亚生产所需主要原材料采购成本的基础上加收１５％作为结算价格，与供应给本公司的价格相同）向Ｅｔｓ ＳＯＧＡＬ Ｆａｂｒｉｃａｔｉｏｎ供应五金配件。

  ２、杭州宁丽自２０１０年开始经销我公司的定制衣柜家具产品。我公司向其提供的产品价格及条件与其他同等级的经销商相同，杭州宁丽不享受优惠待遇。

  （三）关联交易协议签署情况

  １、公司全资子公司广州索菲亚将与Ｅｔｓ ＳＯＧＡＬ Ｆａｂｒｉｃａｔｉｏｎ签订《五金配件供应协议》，合同有效期自２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日止。产品的价格为成本加成法，即广州索菲亚采购的用以加工并供应给Ｅｔｓ ＳＯＧＡＬ Ｆａｂｒｉｃａｔｉｏｎ的本协议产品的原材料价款加上该价款之１５％的加工费。货款于广州索菲亚交付产品之日（海关报关日）起６０日内支付。

  ２、就杭州宁丽经销公司定制家具事宜，公司将于杭州宁丽签订《产品经销合同》，合同有效期自２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日止，经销区域为浙江省杭州市，经销任务为２５００万人民币。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易价格公允，遵循公开、公平、公证的原则，不会存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因为关联交易而对关联方产生依赖。

  五、独立董事意见

  公司独立董事葛芸女士、高振忠先生和李非先生发表独立意见如下：

  我们查看公司以往年度日常关联交易实际情况，并对２０１３年度预计的日常关联交易相关材料进行了认真审阅和审慎调查后发表意见如下：

  １、广州索菲亚家具制品有限公司（以下称“广州索菲亚”）在日常生产经营过程中继续按原条件及定价方式（成本加成法，即在广州索菲亚生产所需主要原材料采购成本的基础上加收１５％作为结算价格，与供应给本公司的价格相同）向Ｅｔｓ ＳＯＧＡＬ Ｆａｂｒｉｃａｔｉｏｎ供应五金配件，该项关联交易价格公允，且该项关联交易在同类交易中占比较低，不会对公司独立性产生影响，亦未有损害股东权益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，故同意上述关联交易。

  ２、公司与杭州宁丽家居有限公司（以下称“杭州宁丽”）之间的关联交易内容是杭州宁丽经销公司的定制衣柜家具产品。杭州宁丽经销公司产品的价格及条件与公司其他同等级的经销商相同，杭州宁丽并不享受优惠待遇。该项关联交易价格公允，未有损害股东权益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，不会对公司独立性产生影响，故同意上述关联交易。

  六、备查文件

  １、２０１３年４月２２日召开的第二届董事会第九次会议决议；

  ２、索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第二届董事会第九次会议有关事项的独立意见

  特此公告。

  索菲亚家居股份有限公司董事会

  二０一三年四月二十四日

  证券代码:002572 证券简称:索菲亚 公告编号:2013-020

  索菲亚家居股份有限公司关于使用部分

  超募资金设立全资子公司并实施华北

  生产基地投资计划的进展公告（二）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  概要

  １、索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年于２０１２年１１月９日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的议案》。公司决定使用超募资金１０，０００万元投资设立全资子公司“索菲亚家居（廊坊）有限公司”（下称“廊坊索菲亚”），由廊坊索菲亚实施华北生产基地投资计划（具体内容详见２０１２年１１月１０日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的公告》（公告编号：２０１２－０６０））。

  ２、廊坊索菲亚于２０１２年１１月１４日正式成立，并与民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”）、中国农业银行股份有限公司廊坊开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。（内容详见《关于使用部分超募资金设立全资公司并实施华北生产基地投资计划的进展公告》（公告编号：２０１２－０６４）以及《关于子公司签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：２０１２－０６５））。

  ３、索菲亚家居股份有限公司第二届董事会第九次会议于２０１３年４月２２日审议通过了《关于华北生产基地一期投资计划的议案》，通过了公司制定的华北生产基地一期具体投资计划。

  现将华北生产基地一期投资计划公告如下：

  一、项目内容总概

  （一）廊坊索菲亚基本情况

  公司名称：索菲亚家居（廊坊）有限公司

  注册资本：１０，０００万元人民币

  第一期投资总额：１６，０００万元人民币＊

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：生产和销售厨房设备、家具、纺织品和家居用品

  组织架构：不设董事会，设执行董事一名，由公司任命；不设监事会，设监事一名，由公司委派；设总经理一名、财务负责人一名，由公司任命。职能部门设置由廊坊索菲亚总经理提出方案报执行董事决定。

  ＊备注：第一期投资总额１６，０００万元中，１０，０００万元使用超募资金，由公司直接投入廊坊索菲亚作为其注册资本；６，０００万元使用公司自有资金，通过财务资助的方式借予廊坊索菲亚。

  （二）项目情况

  １、项目用地

  根据公司与廊坊经济技术开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）于２０１２年１１月签署的《投资协议》，开发区管委会拟将开发区内一幅国有土地使用权出让给廊坊索菲亚，以解决项目用地问题。同时，作为开发区管委会出让及廊坊索菲亚受让国有土地使用权的附带条件，廊坊索菲亚同意一并受让上述国有土地的地上附着物等资产。

  廊坊索菲亚拟受让的国有土地使用权位于廊坊经济技术开发区，宗地面积１２０．３６４亩，东临用地界线，西临创业路，南临丁香道，北临用地界线。该宗地的位置、面积以当地国土资源部门出具的宗地招标拍卖挂牌中标通知书或成交确认书为准。根据公司与开发区管委会签署的《投资协议》，管委会将于２０１３年１２月３１日前协助公司履行招拍挂程序和完成国有土地使用证的办理工作。上述国有土地使用权及地上附着物等资产的受让价款８，３４２万元采取分期支付的方式，现已由廊坊索菲亚预付７，３４２万元。根据协议，廊坊索菲亚可以在协议签订后先交接地上附着物等资产，并对地上物等资产非主体结构部分进行改造。公司聘请广东中联羊城资产评估有限公司对上述土地及其地上附着物进行价值咨询；据其出具的《资产价值咨询报告书》，截至２０１３年１月３１日，上述资产价值为９，３６９．０１万元。

  ２、项目进展

  公司已使用超募资金１０，０００万元在开发区设立廊坊索菲亚。根据公司与开发区管委会签订的《投资协议》，廊坊索菲亚已向开发区财政局预付７，３４２万元，完成地上附着物等资产交接，并按协议约定权利进行改造，目前，在管委会的协助下，改造已基本完成，并已通过消防验收。

  二、投资计划内容

  （一）投资方案

  公司已投资设立全资子公司廊坊索菲亚，执行建设华北生产基地项目。该项目分期实施，第一期拟投资总额１６，０００万元，其中已以廊坊索菲亚注册资本金方式投入１０，０００万元，拟以财务资助方式投入６，０００万元。本次投资拟受让国有土地使用权及地上附着物等资产预计总价款为８，３４２万元，税费、交易费及地上附着物等资产改造支出约为１，６００万元，机器设备及配套设施投资约为３，２００万元，剩余投资作为流动资金。第一期建成投产后，公司将根据市场需求的情况制定项目第二期的具体实施方案，并进行详细的可行性分析。如果需要追加投资，公司将根据实施方案实施。

  （二）资金来源

  公司已以注册资本金方式向廊坊索菲亚投入１０，０００万元，资金来源为索菲亚首次公开发行股票超募资金。

  公司拟以财务资助方式继续向廊坊索菲亚投入６，０００万元。

  （三）拟生产方案简介

  １、主要产品及产能

  廊坊索菲亚第一期建成投产后，可以生产加工定制衣柜柜身、各规格系列趟门及配套抽芯产品。各产品预计产能如下：

  （１）年产２０万扇趟门加工生产线及其配套设施；

  （２）年产８万件柜身加工生产线及其配套设施；

  （３）年产１６万件抽芯生产线及其配套设施。

  ２、主要设备选型

  根据前述工艺流程，本项目新增机器设备及辅助设施明细情况如下表：

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  三、主要风险提示

  １、受让土地及地上附着物的风险

  本次发展用地还需要通过招拍挂程序进行竞拍，存在竞拍不确定的风险。为此，公司将加强与政府部门的沟通，争取支持，力争竞拍顺利。此外，本次拟受让的资产还包括上述土地使用权之地上附着物，需要进一步办理确权或完善资产产权证程序，为此，公司将加强与开发区管委会的沟通协调，尽早完成相关手续。

  如公司未能中标取得投资协议土地之使用权并与有权政府部门相应签署土地出让合同，或未能办理地上附着物的确权或完善资产产权证，公司将按投资协议上的规定，有权解除投资协议及收回投资款，以保证超募资金的安全。

  ２、市场风险

  通过投资建设华北生产基地，公司定制衣柜系列产品的生产和加工能力将大幅提升。虽然定制衣柜行业未来的市场空间巨大，发展速度较快，为本项目的顺利实施提供了有力保障，但是若销售收入增长速度低于预期，或公司市场开拓不力，将面临新增产能不能及时消化、产能利用率下降的风险。对此公司将加大市场拓展力度，同时根据自身在技术、品牌、营销网络等方面的优势制定详细的营销策略，提高公司产品的品牌知名度和市场占有率。

  ３、管理风险

  通过投资建设华北生产基地，公司的生产经营规模进一步扩大，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约风险。对此公司需要进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能力和经营效率，加强对子公司的控制。

  ４、廊坊索菲亚试生产的情况说明及存在的风险

  随着装修旺季即将到来，公司定制衣柜需求与日俱增，已经逼近广州增城工厂的产能上限，预计本年度需求顶峰时，增城工厂将不能满足产品需要，会对公司与品牌形象造成较大的不利影响。因本项目所涉地上附着物改造已基本完成，为尽快发挥华北生产基地作用，提升公司产能，减轻增城工厂生产压力，优化生产地域分布及降低运输成本，更好的保护公司利益，廊坊索菲亚拟于近期试生产。

  由于廊坊索菲亚尚未取得土地使用权证及地上附着物等资产产权证明，廊坊索菲亚试生产存在被当地政府机构或上级政府机构要求暂停生产的风险。公司将加强与开发区管委会及开发区其他相关政府部门沟通，力争取得一致认可，并通过积极配合开发区管委会及相关政府部门，加快获得土地使用权证及地上附着物产权证书。

  四、审批程序及相关核查意见

  １、公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于华北生产基地一期具体投资计划的议案》；

  ２、公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于华北生产基地一期具体投资计划的议案》，发表意见如下：此前监事会已经就《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的议案》发表了同意的核查意见。此次公司提交的华北生产基地一期投资计划，是对华北生产中心建设的更进一步的建设方案，立足于公司的主营业务和长远战略规划，能够有效促进公司的长远发展，提高公司的资产回报率和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，故同意本项议案。

  ３、公司独立董事葛芸女士、高振忠先生和李非先生发表独立意见如下：

  “（１）此前，我们曾就公司使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的议案发表了《关于公司使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的独立意见》，认为公司使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划，与之前公司在四川省崇州市、浙江省嘉善县设立战略加工中心目的一致，均是立足公司主营业务和长远战略规划，可以有效促进公司长远发展，提高募集资金利用率，从而回报股东。通过设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划，公司全国生产布局进一步完善，有利于提升产品和服务品质，巩固品牌影响力，进一步增强公司的整体竞争力和影响力。

  （２）本次公司提交的关于华北生产基地一期投资计划，进一步明确了华北生产基地一期投资内容，充分提示了项目潜在风险并提出相关风险的解决措施。实施华北生产基地一期投资计划，有利于公司主营业务和长远战略规划，与公司现有募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，故我们同意本次华北生产基地一期投资计划的议案。本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议批准。”

  ４、持续督导机构民生证券发表核查意见如下：

  “（１）索菲亚华北生产基地一期投资计划是立足于公司的主营业务和战略规划，能够有效促进公司的长远发展，提高公司的资产回报率和股东利益。通过加快在廊坊投资建设定制衣柜研发、生产和销售基地的计划，公司将顺利实现提高产能和优化生产布局的发展战略，加快完善公司在华北和东北地区的生产销售布局，为公司创造新的战略控制点和利润增长点，进一步增强公司的整体竞争力和影响力；

  （２）索菲亚华北生产基地一期投资计划已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，其独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  基于以上意见，民生证券认为索菲亚华北生产基地一期投资计划符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，民生证券对上述事项无异议。”

  ５、本次《关于华北生产基地一期具体投资计划的议案》尚需提交２０１２年年度股东大会审议批准。

  五、备查文件

  １、第二届董事会第九次会议决议；

  ２、第二届监事会第九次会议决议；

  ３、《索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第二届董事会第九次会议有关事项的独立意见》；

  ４、《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司华北生产基地一期投资计划的核查意见》。

  公司将会持续关注华北生产基地投资计划进展，并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  索菲亚家居股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日

  索菲亚家居股份有限公司

  关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将２０１２ 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  根据本公司２０１０年第四次临时股东大会的决议和中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］４１９号《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股１３，５００，０００股（Ａ股），每股面值１．００元，增加股本人民币１３，５００，０００．００元，变更后的股本为人民币５３，５００，０００．００元。截至２０１１年４月６日止，公司通过向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１３，５００，０００．００股，募集资金总额人民币１，１６１，０００，０００．００元，扣除各项发行费用人民币７６，０２１，５００．００元，实际募集资金净额人民币１，０８４，９７８，５００．００元。其中新增股本１３，５００，０００．００元，增加资本公积１，０７１，４７８，５００．００元。本次首次公开发行股票后，本公司股份总数为５，３５０万股，每股面值为人民币１元，注册资本为５，３５０万元人民币，实收股本已经立信羊城会计师事务所有限公司（２０１１）羊验字第２１４５９号验资报告验证。

  （二）２０１２年度募集资金的实际使用及结余情况

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  １．上市后募集资金存放管理情况

  ２０１１ 年 ４ 月 ２７ 日，本公司召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于签订募集资金监管协议的议案》。决定并授权董事长分别与保荐机构民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）及开设募集资金专项账户所在银行签订三方监管协议，以规范募集资金的使用。

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及深证证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，２０１１年５月１０日，本公司、民生证券分别与中国银行股份有限公司广州开发区分行、上海浦东发展银行广州白云支行以及招商银行股份有限公司广州增城支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：

  （１）公司在中国银行股份有限公司广州开发区分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 ８６５１－２７１４１１０８０９３００１。该专户仅用于公司“定制衣柜技术升级改造项目、信息系统技术升级改造项目募集资金”的存储和使用，不得用作其他用途。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款方式续存，并通知民生证券。公司定期存款不得质押。

  （２）公司在上海浦东发展银行广州白云支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 ８２０５０１５５３０００００４４９。该专户仅用于公司超募募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司定期存款不得质押。

  （３）公司在招商银行股份有限公司广州增城支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 １２０９０２０６３２１０９０４。该专户仅用于公司超募募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司定期存款不得质押。

  ２．子公司签署三方监管协议情况

  公司于２０１２年１１月９日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的议案》，同意使用超募资金１亿元设立全资子公司“索菲亚家居（廊坊）有限公司”（以下称“廊坊索菲亚”），由廊坊索菲亚实施华北生产基地投资计划。２０１２年１１月１４日，廊坊索菲亚成立。随后，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，廊坊索菲亚，民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”）和中国农业银行股份有限公司廊坊开发区支行（以下称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下称“本协议”），主要内容如下：

  廊坊索菲亚已在专户银行开设募集资金专项账户（以下称“专户），账号为：５０－６６３００１０４００１８２４０，该专户仅用于廊坊索菲亚华北生产基地的投资计划项目的存储和使用，不得用作其他用途。

  廊坊索菲亚可以以定期存单方式存放募集资金。廊坊索菲亚承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生证券。存单不得质押。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至２０１２年１２月３１日，募集专户的情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，本公司将部分募集资金以定期存款形式存放于上述各家银行。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

  （二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  １． 定制衣柜技术升级改造项目

  由于定制衣柜技术升级改造项目本项目主要是在原生产车间的基础上再次优化设计的专业化流水生产线，新增部分工艺设备，由于生产的连续性，无法单独核算定制衣柜技术升级改造项目产生的收益。

  根据公司招股说明书，定制衣柜技术升级改造项目建设周期为２４个月，具体从２０１０年７月１日正式开始，分三个阶段完成，第一阶段（２０１０年７月１日—２０１０年１２月３１日）项目完工２５％，２０１０年产能增长到６亿元；第二阶段（２０１１年１月１日—２０１１年１２月３１日），项目完工７５％，达到项目预定的１０亿元产能要求；第三阶段（２０１２年１月１日—２０１２年６月３０日），项目竣工，达到项目预定１２亿元产能目标。项目达产后，年均新增销售收入为８．７亿元，可实现新增税前利润１２，７９８万元

  母公司主要利润数据列示如下：

  ■

  截至２０１２年１２月３１日，定制衣柜技术升级改造项目已竣工，公司已分批完成了相关设备的购置建设安装调试，项目已经达到预定可使用状态，且项目产能已达到设计状态。由于合理调整生产车间令项目基建投入减少、部分配套设备及辅助设备国产化促使设备采购成本降低等等原因，本项目计划使用的募集资金存在节余。节余募集资金事情情况请参见本报告第三节“本年度募集资金的实际使用情况”第（六）项“节余募集资金使用情况”的说明。

  ２． 信息系统升级改造项目建设

  信息系统升级改造项目建设需要投资的项目主要包括：应用系统软件以及实施咨询，服务器，网络设施以及工程，ＩＴ机房建设，目的是为了解决定制衣柜个性化设计与规模化、工业化生产的关键是信息技术在生产经营过程中的全面应用。因此该项目无法单独核算效益。

  （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  ２０１２年度，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式的变更。

  （四）募投项目先期投入及置换情况

  ２０１２年度，本公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。

  （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  ２０１２年度，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资产的情况。

  （六）节余募集资金使用情况

  定制衣柜技术升级改造项目于２０１２年１２月３１日竣工。经核算，截至２０１２年１２月３１日，“定制衣柜技术升级改造项目”计划投资金额为１９，７８１．６０万元，实际使用募集资金１６，６６９．３５万元，扣除项目尾款１９１．１０万元（应支付尚未支付的供应商和施工方设备及工程款项），投资结余为２，９２１．１５万元（未含利息收入５９１．９６万元），投资节余占项目拟投资额的１４．７７％。

  ２０１３年１月２７日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”建设完成后结余资金转入超募资金账户的议案》，同意将项目结余资金３，５１３．１１万元（含利息收入５９１．９６万元）全部转入超募资金账户。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日公司第二届董事会第七次监事会对上述议案发表了同意的核查意见。关于本议案具体内容请见公司２０１３年１月２９日于巨潮资讯网刊登的《索菲亚家居股份有限公司关于将定制衣柜技术升级改造项目结余资金转入超募资金账户的公告》（公告编号：２０１３－００４）。

  （七）超募资金使用情况

  根据本公司２０１０年第四次临时股东大会的决议，若发行实际募集资金小于募投项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹解决；若实际募集资金大于募投项目投资资金需求，本公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所有关募集资金管理的规定，按照合法程序和有关规定的要求将超出募集资金需求的部分用于补充本公司主营业务发展所需的资金。

  本公司《招股说明书》披露两个募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”以及“信息系统技术升级改造项目”，投资总额为２２，７８１．６万元，本公司实际募集资金１０８，４９７．８５万元，超募资金为８５，７１６．２５万元。

  截至２０１２年１２月３１日，公司超募资金使用情况如下：

  １． ２０１２年３月４日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的议案》，使用超募资金８，９０４万元向四川宁基建筑装饰材料有限公司（“四川宁基”）增资。目前，公司已按照２０１２年３月４日所签订的《增资扩股协议》完成了对四川宁基的增资，支付增资款共计８，９０４万元。详情请见２０１２年３月６日和５月２９日巨潮资讯网刊登的《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的公告》（公告编号：２０１２－００５）和《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司进展的公告》（公告编号：２０１２－０３０）。

  ２． ２０１２年４月２６日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权的议案》和《关于使用部分超募资金向控股子公司广州易福诺木业有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金２，１９２．５２万元收购控股子公司广州易福诺有限公司（“广州易福诺”）少数股东股权，并使用超募资金４，６００万元向广州易福诺增资。目前，公司已按照《股权转让合同》支付了股权转让价款，并完成了对广州易福诺的增资。详情请见２０１２年４月２７日和５月２６日巨潮资讯网刊登的《关于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权并增资的公告》（公告编号：２０１２－０２０）和《关于控股子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：２０１２－０２９）。

  ３． ２０１２年９月１５日，公司第二届董事会第三次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司暨全资子公司收购资产的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金１２，０００万元投资设立全资子公司索菲亚家居（浙江）有限公司（“浙江索菲亚”），由其收购名隆家具（嘉善）有限公司持有的土地、房屋建筑物及部分设备等资产，并使用超募资金１０，０００万元永久本公司补充流动资金。详情请参阅于２０１２年９月１８日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金设立全资子公司并收购名隆家具（嘉善）有限公司部分资产的公告》（公告编号：２０１２－０５２）及《关于部分超募资金使用计划的公告（二）》（公告编号：２０１２－０５３）。目前，浙江索菲亚已取得《企业法人营业执照》，资产收购事宜相关资产过户手续已完成。

  ４． ２０１２年１１月９日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的议案》，决定使用超募资金１０，０００万元投资设立全资子公司“索菲亚家居（廊坊）有限公司”（下称“廊坊索菲亚”），由廊坊索菲亚实施华北生产基地投资计划。详情请参阅公司于２０１２年１１月１０日刊登于巨潮资讯网上的《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的公告》（公告编号：２０１２－０６０）。２０１２年１１月１４日，廊坊索菲亚正式成立，华北生产基地投资计划正在有序进行。

  （八）尚未使用的募集资金用途和去向

  截至 ２０１２ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司尚未使用的募集资金暂存募集资金专户。

  （九）募集资金使用的其他情况

  ２０１２ 年度，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，公司无变更募投项目资金事情的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资金管理违规情况。

  附表：１、募集资金使用情况对照表

  索菲亚家居股份有限公司

  董事会

  2013年4月22日

  附表１：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：索菲亚家居股份有限公司  ２０１２年度 单位：人民币万元

  ■

  ■

  证券代码:002572 证券简称:索菲亚 公告编号:2013-024

  索菲亚家居股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于２０１３年４月１２日以专人送达的方式向各位监事发出，于２０１３年４月２２日下午４点在广州市体育东路１０８号创展中心９楼９０５室以现场会议方式召开。会议由公司监事会主席杨俊魁先生召集和主持。本次会议应到监事３人，实到３人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。 经与会监事审议，形成如下决议：

  一、以３票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于公司监事会２０１２年年度工作报告的议案》。《监事会２０１２年年度工作报告》详细内容请见巨潮资讯网（ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案尚需提交２０１２年年度股东大会审议。

  二、以３票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于公司２０１２年度财务决算报告的议案》。详细内容请见公司公布的２０１１年年度报告全文。本议案尚需提交２０１２年年度股东大会审议。

  三、以３票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于＜索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告＞的议案》。

  监事会对董事会关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告进行了审阅，认为：公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展情况不断进行改进和提高，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。公司董事会出具的《２０１２年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  四、以３票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。监事会认为：董事会编制的２０１２年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金２０１２年度实际存放与使用情况。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《索菲亚家居股份有限公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  五、以３票同意，０票弃权，０票反对审议通过《关于公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。监事会发表核查意见如下：

  ２０１２年度分配预案包含现金分红以及资本公积转增股本两种形式，符合公司所制定的《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》中股利分配方式的规定，以及关于“若分红年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可分配利润的２０％”的现金分红承诺。我们认为上述分配预案符合公司生产经营的实际情况，实施现金分红没有影响公司后续持续经营，没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，同意将本预案提交公司股东大会进行审议。

  本议案尚需提交２０１２年年度股东大会审议。

  六、以３票同意，０票弃权，０票反对审议通过《关于公司２０１２年年度报告全文及摘要的议案》。监事会认为董事会编制和审核本公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司２０１２年年度报告全文及摘要请见巨潮资讯网（ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案尚需提交２０１２年年度股东大会审议。

  七、以３票同意，０票弃权，０票反对审议通过《关于公司２０１３年度日常关联交易计划的议案》。

  监事为认为：公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  八、以３票同意，０票弃权，０票反对审议通过《关于华北生产基地一期投资计划的议案》。此前监事会已经就《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的议案》发表了同意的核查意见。此次公司提交的华北生产基地一期投资计划，是对华北生产中心建设的更进一步的建设方案，立足于公司的主营业务和长远战略规划，能够有效促进公司的长远发展，提高公司的资产回报率和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，故同意本项议案。

  九、以３票同意，０票弃权，０票反对审议通过《关于审议公司２０１３年第一季度报告的议案》。

  监事会审议了公司２０１３年第一季度报告正文和全文，认为上述报告的正文和全文全面、客观及真实地反映了公司的财务状况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司２０１３年第一季度报告全文及正文请见巨潮资讯网（ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  索菲亚家居股份有限公司监事会

  二０一三年四月二十四日

  证券代码:002572 证券简称:索菲亚 公告编号:2013-025

  索菲亚家居股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议决定于２０１３年５月２８日召开公司２０１２年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会；

  （二）会议时间：２０１３年５月２８日下午２：３０；

  （三）会议地点：广州市天河区黄埔大道西１０６号维多利酒店会议１室 ；

  （四）会议召开方式：现场召开；

  （五）股权登记日：２０１３年５月２１日；

  （六）会议表决方式：采取现场投票的方式，股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  （七）会议出席对象：

  （１）凡截止２０１３年５月２１日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

  （２）公司董事、监事和其他高级管理人员；

  （３）公司法律顾问。

  二、会议审议事项

  １、关于２０１２年度董事会工作报告的议案；

  ２、关于２０１２年度监事会工作报告的议案；

  ３、关于公司２０１２年度财务决算报告的议案；

  ４、关于公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；

  ５、关于公司２０１２年年度报告全文及摘要的议案；

  ６、关于续聘２０１３年度审计机构的议案；

  ７、关于华北生产基地一期投资计划的议案；

  ８、关于修订《关联交易管理制度》的议案；

  ９、关于修订《对外投资管理制度》的议案；

  １０、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

  １１、关于修订《独立董事制度》的议案；

  １２、关于修订《索菲亚家居股份有限公司章程》的议案；

  １３、关于修订《董事会议事规则》的议案。

  注：

  （１）公司全体独立董事将于年度股东大会向全体股东作述职报告；

  （２）本次会议议案五以及议案十二需要以特别决议才能通过，请各位投资者注意。

  三、参与会议股东的登记方式

  （一）股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡；法人股东需持营业执照（商业登记证）复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证或营业执照、股东帐户卡进行登记。股东可以通过信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：２０１３年５月２７日上午９：００—１１：００，下午１４：００—１７：００（以信函方式登记的，以邮局邮戳记载的收信时间为准）。

  （三）登记地点：广州市天河区体育东路１０８号创展中心西座９０５。

  （四）联系电话：０２０－８７５３３０１９／０２０－８７５７９３９１（传真）。

  （五）联系人：陈曼齐。

  四、其他事项

  （一）会期半天。出席者食宿及交通费自理。

  （二）出席现场会议的股东及股东代理人须携带相关证件原件到场。

  （三）会务常设联系方式：

  联系人： 陈曼齐

  电话号码： ０２０－８７５３３０１９

  传真号码： ０２０－８７５７９３９１

  电子邮箱： ｎｉｎｇｊｉ＠ｓｕｏｆｅｉｙａ．ｃｏｍ．ｃｎ

  特此公告。

  索菲亚家居股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日

  附件：

  １、股东登记表

  ２、授权委托书

  附件１

  股东登记表

  截止２０１３年５月２１日下午３：００交易结束时本公司（或本人）持有索菲亚家居股份有限公司股票，现登记参加公司２０１２年年度股东大会。

  姓名（或名称）： 联系电话：

  证件号码： 股东帐户号：

  持有股数： 日期： 年 月 日

  附件２

  授权委托书

  截止２０１３年５月２１日，本公司（或本人）（证券帐号： ），持有索菲亚家居股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号： ）出席索菲亚家居股份有限公司２０１２年年度股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

  ■

  本委托书的有效期为自签发之日起至本次股东大会召开之日。

  法人股东盖章： 自然人股东签名：

  法定代表人签字： 身份证号：

  日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

  证券代码:002572 证券简称:索菲亚 公告编号:2013-026

  索菲亚家居股份有限公司

  关于举行2012年年度报告网上

  说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１３年４月２６日（星期五）下午１５：００至１７：００时在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行２０１２年年度报告网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与互动交流。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长江淦钧先生、总经理柯建生先生、独立董事高振忠先生、财务总监陈明先生、董事会秘书潘雯姗女士以及民生证券有限责任公司保荐代表人孔强先生等。

  敬请广大投资者积极参与。

  特此公告。

  索菲亚家居股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日