北方国际合作股份有限公司2013第一季度报告-证券时报多媒体数字报刊平台

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北方国际合作股份有限公司2013第一季度报告

2013-04-24 来源：证券时报网作者：

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人胡发荣、主管会计工作负责人余道春及会计机构负责人(会计主管人员)金鑫声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

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第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

应收利息期末数为1,828,109.74元，比年初数增加1196.93%，其主要原因是：公司报告期定期存款增加，计提了存款利息。

长期股权投资期末数为112,585,880.71元，比年初减少50.98%，其主要原因是：子公司北方万坤置业有限公司收到合营单位北京北方中惠房地产开发有限公司的分红款，按权益法核算减少长期股权投资所致。

固定资产期末数为122,185,763.19元，比年初增加410.57%，其主要原因是：公司购置的办公楼从在建工程转入固定资产。

在建工程期末数为9,996,618.15元，比年初减少90.74%，其主要原因是：公司购置的办公楼从在建工程转入固定资产。

无形资产期末数为703,901.41元，比年初增加76.64%，其主要原因是：子公司北方万坤置业有限公司购置房地产销售软件。

应交税费期末数为-19,141,804.61元，比年初减少384.03%，其主要原因是：子公司番禺富门花园房地产有限公司预缴售楼土增税、营业税以及附加费所致。

应付利息期末数为0元，比年初减少100%，其主要原因是：公司报告期偿还了计提的办公楼贷款利息。

营业收入本期发生数为262,059,322.24元，比上年同期增加641.47%，其主要原因是：公司国际工程项目报告期较上年同期实现收入较多。

营业成本本期发生数为247,453,391.09元，比上年同期增加644.61%，其主要原因是：公司国际工程项目实现收入相应结转成本。

营业税金及附加本期发生数为176,014.11元，比上年同期减少57.27%，其主要原因是：深圳分公司及子公司番禺富门花园房地产开发有限公司销售收入减少，应交营业税减少所致。

销售费用本期发生数为7,319,653.24元，比上年同期增加68.59%，其主要原因是：子公司番禺富门花园房地产开发公司南沙境界四期销售发生销售代理、广告等支出所致。

财务费用本期发生数为7,643,398.60元，比上年同期增加160.50%，其主要原因是：由于报告期欧元汇率下跌，产生了汇兑损失所致。

资产减值损失本期发生数为6,275,413.13元，比上年同期数增加180.12%，其主要原因是：应收账款坏账准备增加所致。

投资收益本期发生数为2,474,872.46元，比上年同期增加307.29%，其主要原因是：子公司北方万坤置业有限公司按权益法核算北京北方中惠房地产开发有限公司2013年第一季度投资损失，以及收到的超过按股权比例部分分配的分红款。

营业外收入本期发生数为28,016.00元，比上年同期增加1300.80%，其主要原因是：子公司番禺富门花园房地产有限公司向业主收取的房款滞纳金。

营业外支出本期发生数为45,284.70元，上年同期未发生。其主要原因系公司办公地点搬迁处置办公设备及家具损失。

所得税费用本期发生数为-1,612,231.39元，比上年同期减少165.55%，其主要原因是：利润总额较上年同期减少，以及本期减值损失较上年同期增加，确认递延所得税资产，导致当期所得税费用较上年同期减少。

销售商品、提供劳务收到的现金本期发生数为338.883,750.76元，比上年同期增加62.91%，其主要原因是：公司本期收到国际工程项目业主支付的进度款以及子公司番禺富门花园房地产有限公司收到房款。

收到的税费返还本期发生数为1,264,937.13元，比上年同期减少95.33%，其主要原因是：2012年12月份的出口额较2011年12份减少所致。

支付的各项税费本期发生数为16,618,787.92元，比上年同期增加1433.64%，其主要原因是：子公司番禺富门花园房地产有限公司预缴各项税费。

取得投资收益收到的现金本期发生数为106,804,650.00元，上年同期未发生，主要原因为：子公司北方万坤置业有限公司收到北京北方中惠房地产开发有限公司分红款。

购建固定资产、无形资产和其他长期资产报告期发生数为1,692,578.51元，比上年同期增加了343.04%，其主要原因是：公司支付新办公楼装修进度款。

偿还债务支付的现金报告期发生数为1,428,205.12元，上年同期未发生，其主要原因是：公司偿还购置新办公楼贷款本金。

分配股利、利润或偿还利息支付的现金八报告期发生数为1,736,514.17元，上年同期未发生，其主要原因是：公司偿还购置新办公楼贷款利息。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

国际工程重大合同履行情况：

（1）伊朗德黑兰地铁四号线项目合同，合同金额5.32亿欧元（或50.36亿元人民币（详见2010 年12月2日的刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网《重大合同进展公告》）

履行情况：截止2013年3月31日，该项目累计确认收入171,270.07万元人民币，其中报告期该项目确认收入25,591.94万元人民币。

（2）伊朗德黑兰城郊铁路延长线项目合同，合同金额9830 万美元（公司于2006 年4 月20 日在2006 年第一季度报告中披露，并在后续定期报告中进行了进展披露）；

履行情况：尚未生效

（3）伊朗阿瓦士轻轨一号线项目合同，合同金额38.49亿人民币（详见公司2011年4 月28日以重大项目进展公告）；

履行情况：尚未生效

（4）德黑兰地铁1、2号线和5号线机车车辆供货项目合同，3.86亿欧元，（详见同日公告的五届次十六董事会决议公告及关联交易公告）。

履行情况：截止2013年3月31日，该项目累计确认收入357,519.48万元人民币，其中报告期该项目确认收入0万元人民币。

（5）俄罗斯航空零件公开股份公司商用汽车组装厂项目合同，合同金额为4.6亿美元（公司2010年1月12 日以重大项目公告）

履行情况：尚未生效

（6）建造老挝Xebangfai河流域灌溉和防洪管理项目合同，合同金额为15亿美元（公司2010年8月21日以重大项目公告）

履行情况：尚未生效。

（7）缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目采购施工总承包项目合同，合同价格为7.0亿美元（公司2011年9月28日重大合同暨关联交易公告）

履行情况：截止2013年3月31日，该项目累计确认收入23,809.83万元人民币，其中报告期该项目确认收入0万元人民币。

（8）德黑兰地铁六号线项目合同，合同价格121,856.10万美元，约合人民币78.7亿元人民币元（公司2012年5月12日重大合同告）

履行情况：尚未生效

■

三、对2013年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

■

证券简称：北方国际证券代码：000065 公告编码：2013-012

北方国际合作股份有限公司

与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦S&K铜矿及扩建项目采矿设备采购

合同日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与扬子矿业有限公司于2013年4月23日在北京签署《缅甸蒙育瓦S&K铜矿及扩建项目采矿设备采购合同》。公司将为缅甸蒙育瓦S&K铜矿及扩建项目提供采矿设备供货，合同总金额183.88万美元。

2．扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司60%和40%的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易须提交股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

二、独立董事发表的独立意见

独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦S&K铜矿及扩建项目采矿设备采购合同的关联交易事项发表如下独立意见：

（1）我们认为北方国际合作股份有限公司与扬子矿业有限公司就缅甸蒙育瓦S&K铜矿及扩建项目采矿设备采购合同的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

（2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

三、董事会表决情况

2013年4月23日，公司五届十七次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，回避3票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

四、关联方基本情况

1、关联方基本情况：

扬子矿业有限公司，注册资本：10,000港币；注册地：2708, West Tower Shun Tak Centre, 200 Connaught Road C., Sheung Wan, Hong Kong；经营范围：矿产资源投资，法定代表人：陈德芳、马卫国、孙英；成立日期：2007-11-13。

2、关联方关系

扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司60%和40%的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

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五、关联交易标的基本情况

关联交易标的：公司将为缅甸蒙育瓦S&K铜矿及扩建目提供采矿设备供货。

六、交易的定价政策及定价依据

关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

七、交易协议的主要内容

1．公司与扬子矿业有限公司于2013年4月23日在北京签署《缅甸蒙育瓦S&K铜矿及扩建项目采矿设备采购合同》。公司将为缅甸蒙育瓦S&K铜矿及扩建项目提供采矿设备供货。

2、合同的支付条款为：

付款方式：T/T，预付款根据不同供货设备支付合同总金额的不同比例，货物自原产地港口启运后凭相关单据支付合同剩余金额。

3、双方的责任和义务

（1）在质保期内，如果由于质量、工艺或质材料的原因,使货物在正常使用过程中发生损坏,扬子铜业有限公司应立即以书面通知卖方。在公司书面认可索赔的有效性之后，公司保证根据质量保证书的内容提供保修期服务.

（2）对于本合同或由于制造、销售、交付、零售、修理、使用本合同所包括和提供的货物或备件所引起的、相关的、导致的任何种类，任何损失或损坏的索赔，不论是以违约或侵权提出的索赔，卖方的赔偿在任何情况下都不会超过货物、备件或引起索赔的部分的价值。在任何情况下，对于特别或间接损失（如生产、收入或利润），公司均不负担赔偿的责任。

（3）货物到达目的港后，公司应协助买方办理清关手续。

（4）公司应提供技术服务，包括现场安装、调试、检验培训和保修期服务。

4、关联交易正式生效条件：本协议在双方签字盖章后，经双方有权部门通过后生效。

八、交易目的和对上市公司的影响

以拓展公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。

1、交易的目的

以拓展公司国际工程业务为出发点，有利于开拓缅甸国际工程承包市场。

2、对本公司的影响

本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，对公司当期业绩不产生重大影响。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万美元。

除本次交易外，公司与扬子矿业有限公司于2012年10月29日签署了《缅甸蒙育瓦S&K铜矿采矿设备采购合同》，合同金额476.48万美元（详见2012年10月30日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网的关联交易公告）。12个月内公司与扬子矿业有限公司累计签约金额达到660.36万美元，约合4094.23万元人民币。

十、备查文件

1、五届十七次董事会决议

2、合同协议书

3、独立董事意见

北方国际合作股份有限公司董事会

二○一三年四月二十三日

证券简称：北方国际证券代码：000065 公告编号：2013-013

北方国际合作股份有限公司

五届十七次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北方国际合作股份有限公司五届十七次董事会会议通知已于2013年4月12日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2013年4月23日上午以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

1、会议审议通过了《公司2013年第一季度度报告及摘要》的议案。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）

2、会议审议通过了《公司与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦S&K铜矿及扩建项目采矿设备采购合同》的议案。

表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。此议案需提交股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。全体独立董事对本议案发表独立意见，本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《日常关联交易公告》。

3、会议审议通过了修订《公开信息披露管理制度》的议案。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）

备查文件

（1）五届十七次董事会决议

（2）独立董事意见

北方国际合作股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十三日

股票简称：北方国际股票代码：000065 公告编号：2013-014

北方国际合作股份有限公司

2012年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、本次会议在召开期间未增加、否决或变更提案。

2、本次股东大会议案1-11采取现场逐项记名投票表决方式，议案12采用累积投票表决方式。

二、会议召开情况

1、会议的通知：北方国际合作股份有限公司于2013年3月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了会议通知公告。

2、召开时间：2013年4月23日上午9：30-10：30。

3、召开地点：公司会议室（北京石景山政达路6号北方国际大厦公司会议室）

4、会议召集人：公司董事会。

5、表决方式：议案1-11采取现场逐项记名投票表决方式，议案12采用累积投票表决方式。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 名，代表有表决权的股份为101,459,782股，占公司股份总数的62.46%。

现场会议由董事长王一彤先生主持，公司董事、监事和高管人员、见证律师出席或列席了会议。

四、提案审议和表决情况

1、以现场逐项记名投票方式审议通过《北方国际2012年年度报告及摘要》的议案

同意101,459,782股，占有表决股份的100 %；反对0股，占有表决股份的0%；弃权0股，占有表决股份的0%，

2、以现场逐项记名投票方式审议通过《公司2012年董事会工作报告》的议案

同意101,459,782股，占有表决股份的100 %；反对0股，占有表决股份的0%；弃权0股，占有表决股份的0%，

3、以现场逐项记名投票方式审议通过《公司2012年监事会工作报告》的议案

同意101,459,782股，占有表决股份的100 %；反对0股，占有表决股份的0%；弃权0股，占有表决股份的0%，

4、以现场逐项记名投票方式审议通过《2012年独立董事工作报告》的议案

同意101,459,782股，占有表决股份的100 %；反对0股，占有表决股份的0%；弃权0股，占有表决股份的0%，

5、以现场逐项记名投票方式审议通过《公司2012年度利润分配和资本公积金转增股本》的议案

同意101,459,782股，占有表决股份的100 %；反对0股，占有表决股份的0%；弃权0股，占有表决股份的0%，

6、以现场逐项记名投票方式审议通过《公司2013年申请综合授信额度》的议案