证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、总体情况概述

  公司主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，属汽车制造行业。公司是上海大众、一汽大众、宝马、奔驰、上海汽车、一汽轿车、上海通用、天津一汽丰田、东风日产等国内汽车制造商的主要零部件供应商之一。公司主要产品是汽车内外饰件，主要配套车型包括 “宝马3系、5系、X系车型”、“奔驰C级、E级系列”、“途观”、“新帕萨特”、“新朗逸”、“奥迪Q5”、“奥迪A6L”、“速腾”、“高尔夫A7”、“斯柯达”、“荣威”、“皇冠”、“锐志”、“卡罗拉”、“天籁”等。

  汽车行业经过前几年的调整，随着宏观政策的消极影响逐渐消化，年轻化车主需求的释放、区县市场的增长以及汽车金融的促动进一步释放，拉动汽车消费增长，2012年汽车行业将逐渐进入到平稳增长的发展状态。根据中国汽车工业协会的统计，2012年，汽车产销分别为1927.18万辆和1930.64万辆，同比分别增长4.63%和4.33%。汽车产销增长幅度双双超过4%，连续四年成为全球汽车销量排行第一的市场。

  2012年公司实现主营业务收入56亿元，与去年营业收入相比增长51.12%；实现净利润2.51亿元，比上年同期减少了12.22%，主要原因如下：1、公司海外并购刚完成，整合费用较高;2、报告期计提了质量准备金2,567.47万元;3、报告期计提了商誉减值和存货跌价准备。报告期公司经营活动产生的现金流较去年同期下降48.66%，主要是公司实施海外收购引起。

  公司主要原材料包括ABS、聚丙烯、尼龙等多为石化产品，材料成本变动与石油价格的变动息息相关，2012年国际原油价格处于高位运行，不仅对汽车消费的拉动产生一定的影响，还造成公司原材料价格居高不下，公司面临较大的原材料的成本压力。另一方面，作为劳动密集型企业，人力成本始终处于上升的发展状态将进一步挤压企业生产利润，这将成为一个长期的问题。

  二、公司未来发展的展望

  1、宏观经济环境的现状和发展趋势分析。

  目前，中国经济正面临着严峻的考验，全球经济呈现再平衡过程中红利逐步下降、工业化带动投资增速上升空间缩小、传统经济增长动力面临衰退的困境。经济粗放发展的模式越来越受到资源供给、劳动力成本的急剧上升、市场资源配置效率下降等诸多因素限制，将对我国宏观经济经济发展产生深远的影响。2012年，中国经济在国内外复杂的政治、经济环境下，国家实施了积极的财政政策和稳健的货币政策，在相对宽松的宏观环境下，中国经济逐步实现企稳和温和复苏。预计2013年国家我国的经济将保持稳定的发展，GDP增长将维持在7.5%-8%左右。

  2、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

  在经历了多年高速发展后，汽车行业已经形成自己特有的经营发展模式，随着国民经济水平的提高，汽车消费的复苏给整个行业带来了增长的信号，但已经结束了前几年的高速增长，逐渐向平稳增长的趋势发展，2013年中国汽车工业发展将更趋于平稳。

  国内竞争格局方面，由于前几年国内汽车企业实行了积极的扩张，不断推进生产基地的全面布局，如大众、通用、日产等众多生产企业将在未来几年内不断有新的生产基地建成投产。由于部分国外整车生产商持续看好中国市场，也将在未来几年陆续在中国实现投产，如英国路虎、法国雷诺公司等。所以，一方面汽车的市场需求增长将维持温和的增长，另一方面，我们的汽车供给在快速增长，可以预见我们的汽车市场竞争格局将会日益激烈。

  从行业发展趋势看，我国汽车工业主要有以下两个方面对整个行业发展将产生深远的影响：一方面，提高产品质量，不断加强对乘客的保护，国家为此颁发了新的规范条例，如《缺陷汽车产品召回管理条例》，《机动车驾驶证申请和使用规定》、《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》（“三包”政策），从人身、财产安全方面加强了对消费者乘客的保护。另一方面，是加强汽车环保、节能减排的工作将持续推进。最近全国大部分地区出现了雾霾天气，国家将加大对汽车排放方面的环保要求，加大对新能源汽车的发展支持。2013年将出台的《新能源汽车产业发展规划》将对汽车行业产生深远影响，虽然一些新能源汽车制造企业如上海汽车、一汽轿车、福田汽车、长安汽车等公司均参与了新能源汽车的研发、生产，由于受到技术不成熟、使用率不高，充电等问题的影响，市场认可度还达不到预期，但我国汽车未来朝更环保，甚至向新能源汽车的发展趋势不会改变。

  由于目前对节能减排、改善环境的迫切需求，新能源汽车的发展将对传统汽车的市场带来巨大的冲击。但对于内饰件行业来说，影响不会很大。一方面，由于内饰件是最早进行自由化竞争的汽车零部件，市场已经充分竞争，其盈利水平也是处于社会平均水平；另一方面，随着客户对车内环境的要求越来越高，市场对车饰环境的环保性、舒适性、实用性等提出更高要求，对汽车内饰件的技术含量、产品质量以及新材料应用等提出了更高的要求，这也为公司进一步发展、增强竞争力，成为内饰件行业龙头创造了更好的竞争环境。

  3、经营中的主要风险与应对措施

  A、主要风险与困难：

  （1）面临的经营环境风险。从宏观来看，中国经济已经触底企稳，并呈现平稳增长的态势，美国经济复苏，给整体经济增长带来了动力，但由于欧洲金融危机延续，日本经济持续疲软，需求增长乏力问题难以根本改观，新兴市场经济回升动力放缓等原因的影响，全球经济形势依然是严峻的。从行业发展来看，在经历短期的调整之后，虽然行业消费逐渐复苏，进入平稳增长的时代，但是受到竞争加剧、节能减排方面的政策影响，采用新材料、新设计为汽车制造企业抬高了技术门槛，因此，2013年汽车行业的发展还将面临新的挑战。

  （2）成本压力的上升。公司主要原材料包括ABS、聚丙烯、尼龙等多为石化产品，材料成本变动与石油价格的变动息息相关，目前国际油价一直处于高位运行，阻碍了汽车的消费，另一方面造成公司原材料价格居高不下，公司面临较大的原材料的成本压力。另一方面，最近几年随着我国劳动力供需的变化，人力成本在急剧上升，我们预计在未来几年，我国劳动力成本会处于一个长期上升的过程中，这对公司产生长期的影响。

  （3）技术进步的风险。随着市场对节能减排要求越来越高，新能源、新技术在汽车上的应用将越来越快，随着新技术的不断更新，对我们在研发能力和设计能力上提出了更高的要求，企业面临着一定的技术进步风险。

  （4）国际化整合的风险。为应对国际化发展，公司积极推进国际并购项目，去年公司收购了德国、美国、捷克的汽车零部件企业，此举为公司向国际化迈出了开创性的一步。随着国际化整合区域的日益扩大，如何保证华翔进行长期跨国整合，是公司面临的较大的风险。

  （5）人才储备不足的风险。近几年都进行了快速发展，企业人才储备、组织能力、管理能力与企业的发展是不相适应的，给我们公司的发展形成了制约作用，如何冲破瓶颈，提升内部管理水平对企业整体发展起到至关重要的作用。

  B、主要应对措施和2013年的工作计划：

  面对将保持平稳增长的2013年，宁波华翔将积极采用各种有效措施来应对挑战，努力做好以下几方面工作：

  （1）加强公司内控管理体系的建设，提高公司治理水平。

  为确保企业发展战略规划与公司治理水平同步稳定的发展，公司在2012年提出进行内控管理体系建设。公司聘用全球知名内控体系管理顾问对公司进行内控体系建设指导，加强内部运营管理治理建设，完善制度化管理，控制运营风险，并有针对性的进行评估整改，填补企业内部运营管理漏洞，为企业稳定、平稳的发展提供优良的管理平台。

  （2）加大技术研发投入，坚持技术创新改革 。

  目前研发中心已经进入正式运营的阶段，公司将持续加大对产品设计、造型、模具、精益生产以及检测等方面的投资，另外，公司将顺应我国汽车环保、节能减排、新能源的发展趋势，汽车行业对轻量化、新材料、智能化、模块化的研发提出了更高的要求，公司将加大技术研发力度，鼓励技术创新，增强自身研发实力，发展自己的核心技术，进一步提高公司综合竞争力。

  （3）积极发展汽车电子产业，突出产品竞争优势

  由于传统零部件行业进入壁垒较低，市场竞争日益激烈，导致盈利能力下降，不利于公司的长期发展，企业需面临产品结构的转型升级，提升综合竞争力。2012年公司参股德国品牌汽车电子企业HELBAKO，并在中国成立汽车电子合资公司，产品涉及报警器、燃油泵控制模块、无匙进入系统等高科技产品，具有高技术含量，高附加值等特点，为公司未来发展奠定了良好的基础。2013年公司将继续推进建设汽车电子生产基地，不断提升产品开发能力，促进公司长期稳定的发展。

  （4）继续推进全国生产基地的布局

  目前公司已经建成投产了宁波、东北、成都、天津的生产基地，华南地区的佛山工厂，以及华东地区的仪征工厂均已经建成投产，上海及深圳地区的生产基地正在建设筹划中，2013年全国布局的完成将预示着公司推进全国战略布局进入了一个新的台阶。

  （5）继续推进国际化整合战略

  国际化战略仍然是公司既定的重要战略，2012年公司收购了德国、美国和捷克的汽车零部件厂商，在订单稳定的情况下，公司实现了人性化经营管理，也为稳定国外市场发展奠定了良好的基础。公司仍将通过兼并重组的方式完成全球化布局，目前已经完成在欧洲、美国的收购计划，我们将继续推进在南美、印度、俄罗斯等地的布局，使公司真正成为国际化的企业，成为汽车国际品牌的长期战略合作伙伴 。

  （6）加强成本控制，推进精益化生产

  为有效抵御原材料、生产、物流、劳动力方面的成本上升给企业带来的压力，公司将在已取得显著成效的基础上，继续深入推进精益化生产工作，从采购、生产、物流和仓储等各个环节入手，积极推进精益化，努力控制生产成本，增强企业抗风险能力。

  （7）积极推进市场结构调整

  一直来公司的客户结构较为集中，面临较大的市场压力和风险，公司将加大市场结构调整的力度，一是从区域性调整，一方面加大在全国的布局，为全国更多区域内的整车厂提供配套，另一方面积极推进国际化供应平台建设，以在全球范围内平衡公司国内和国外的业务以展；二是客户结构调整，由原来较为单一客户结构，发展成为多元化客户结构，进一步完善客户结构，降低盈利风险，保证公司的长期稳定发展。

  （8）推进信息系统化管理

  随着公司规模的不断扩张，生产工厂分布较为分散，造成企业总部对子公司的管控的难度越来越大，为提高企业运营效率，有效控制公司在扩张中的风险，公司推进了SAP企业信息管理系统，提供集成化、标准化的软件平台，为公司国际化战略发展奠定良好的“软”基础。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1. 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  (1)子公司公主岭安通林华翔汽车内饰件有限公司出资设立佛山安通林华翔汽车内饰件有限公司，于2012年5月16日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为440682000323679的《企业法人营业执照》。该公司注册资本500万元，公主岭安通林华翔汽车内饰件有限公司出资500万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  (2) 子公司宁波诗兰姆汽车零部件有限公司出资设立绵阳诗兰姆汽车零部件有限公司，于2012年11月8日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为510724000022956的《企业法人营业执照》。该公司注册资本500万元，宁波诗兰姆汽车零部件有限公司出资500万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2. 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  根据本公司与周晓峰于2012年8月29日签订的《股权转让协议》，本公司以1,105万元受让周晓峰持有的上海智轩汽车附件有限公司85%股权。由于本公司和上海智轩汽车附件有限公司同受周晓峰最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于2012年12月11日支付股权转让款1,105万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2012年12月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。

  3. 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  (1) 根据全资子公司德国华翔汽车零部件有限公司的全资子公司NBHX Automotive Decorative Trims System GmbH（现更名为NBHX Trim GmbH）与Sellner Holding的破产管理人于2011年11月9日签订的《股份购买协议》，约定以260万欧元收购其美国全资子公司Sellner Corporation全部股权。NBHX Trim GmbH已于2012年2月2日支付50%的股权转让款计130万欧元，同时完成股权交割手续及当地公司变更登记手续，故自2013年2月起将其纳入合并财务报表范围。Sellner Corporation现更名为NBHX Trim USA Ltd（以下简称NBHX Trim USA）。

  (2) 根据全资子公司德国华翔汽车零部件有限公司及其全资子公司NBHX Trim GmbH与捷克WechCHEB,spol.sr.o.，的原股东于2011年11月8日签订的《股份购买协议》，约定以不超过600万欧元(不含执行当日的企业现金)收购该公司的全部股权。全资子公司德国华翔汽车零部件有限公司及其全资子公司NBHX Trim GmbH已于2012年1月31日支付股权转让款600万欧元，同时完成股权交割手续及当地公司变更登记手续，故自2013年2月起将其纳入合并财务报表范围。WechCHEB,spol.sr.o.现更名为NBHX Trim CZ sr.o（以下简称NBHX Trim CZ）。

  股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2013-003

  宁波华翔电子股份有限公司

  第四届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十八次会议通知于2013年04月10日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2013年04月22日上午9：00在上海浦东以现场方式召开。董事长周晓峰主持会议。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式,审议通过了如下议案：

  一、审议通过《公司2012年年度报告》及其摘要。

  2012年度报告全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn ，年度报告摘要刊登于2013年4月24日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》。

  该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  二、审议通过《公司2012年度总经理工作报告》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  三、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》

  该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

  四、审议通过《公司2012年度财务决算报告》

  该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  五、审议通过《公司2012年度利润分配预案》

  依据天健会计师事务所天健审 (2013)3218号《审计报告》，公司2012年度（母公司）实现净利润为133,016,705.64元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金13,301,670.56元，加上年初未分配利润713,914,227.67元，减去公司向全体股东支付股利44,255,999.04元，截止2012年12月31日，公司可供股东分配的利润为789,373,263.71元，按总股本53,004.7150万股计算，每股可分配利润为1.49元。

  本年度利润分配预案：以最新总股本53,004.7150万股为基数，每10股派发现金股利0.50元（含税），共分配股利26,502,357.5元，剩余未分配利润762,870,906.21元，转入下一年度分配。

  本次利润分配不送红股不进行资本公积金转增。

  本次利润分配预案须经公司2012年年度股东大会审议批准后实施。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  六、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  该专项报告刊登于2013年4月24日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  七、审议通过《关于聘任2013年度审计机构的议案》

  根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事2012年度公司审计工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度审计机构的决议》，经与会董事审议，同意续聘天健会计师事务所为公司2013年度的审计机构，聘期为一年，费用为130万元。

  独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  八、审议通过《公司2012年度内控自我评价报告》

  全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  九、审议通过《关于公司2013年日常关联交易的议案》

  与会董事对2013年长春华翔与长春佛吉亚；本公司、华翔饰件与宁波华众、宁波华乐特、宁波劳伦斯、象山华翔国际大酒店、上海华翔拓新、沈阳住三之间的日常关联交易金额进行了估算，相关内容详见董事会单独公告。

  关联董事周晓峰、林福青、杜坤勇、金良凯回避了该项表决。

  该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  十、审议通过《公司2013年第一季度报告》

  会议审议通过公司《2013年第一季度报告》全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，正文刊登于2013年4月24日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  十一、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》

  会议同意公司2012年度股东大会于2013年5月17日（星期五）在浙江象山召开，会议事项详见会议通知。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  十二、审议通过《关于与佛吉亚在广东佛山成立合资企业的议案》

  法国佛吉亚集团是国际领先的汽车零部件公司之一，其主要产品汽车排气系统、汽车座椅等市场占有率位居前列，之前与公司控股子公司“长春华翔”合资设立的长春佛吉亚排气系统有限公司自成立以来运营良好，中外股东合作愉快，企业较好的业绩对股东带来了丰厚的回报。

  为了更好地为一汽集团广东生产基地提供汽车排气控制系统产品，本次会议同意宁波华翔与佛吉亚（中国）投资有限公司（以下称“佛吉亚中国”）共同在广东佛山成立“佛吉亚排气控制系统(佛山)有限公司”（暂定名，以下称合资公司），合资合同主要内容如下：

  1、合资公司总投资160万美元，佛吉亚中国占总出资额的51%，宁波华翔占49%，中外双方都以现金出资。

  2、合资公司的经营范围： 生产、组装汽车排气控制系统；

  3、合资公司的业务为位于广东省的一汽集团及一汽集团关联企业生产、组装和销售产品。

  4、合资公司董事会由5名董事组成，包括一名董事长和一名副董事长，中方任命2名董事，外方任命3名。董事长由中方任命，副董事长由外方任命。总经理由外方提名，须征得中方同意。副总经理由中方提名，须征得外方同意。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  董事会将对此项议案作单独公告。

  十三、审议通过《关于在沈阳设立全资子公司的议案》

  为满足公司为宝马沈阳工厂提供零部件配套的需要，会议同意公司出资在辽宁沈阳设立全资子公司，新公司注册资本不超过2,000万元人民币，公司以自有资金出资，不使用募集资金。新公司的设立也有利于公司获得沈阳通用、华晨和曙光等当地主机厂的新订单。

  为了尽快达产并能对主机厂进行供货，新公司的生产厂房及部分设备将采用租赁的方式（租赁事项详见2013年4月24日公司2013-007号公告），该公司计划2013年内完成相关整合并投入运营。

  十四、审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  本着对全体股东负责的态度，依据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司的财务费用支出，在确保募集资金投资项目实施的前提下，本次会议同意将不超过10,000万元2010年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用，使用期限为2013年4月22日至2014年4月21日。

  公司截止本次会议召开日之过去十二个月内未进行过风险投资，董事会承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

  董事会将对此项议案作单独公告。

  十五、审议通过《关于对象山西周幼儿园增加投资的议案》

  公司四届董事会第十九次会议同意出资1,000万元在象山西周建造全新幼儿园用房，建成后无偿提供给新幼儿园使用，其后续装修、师资、运营管理将由当地政府负责。

  当地政府对此非常重视，将该项目列入重点教育工程，实施前与公司方又多次进行了论证，双方同意该幼儿园不仅要满足华翔员工子弟的需要，更要符合象山西周未来5年教育建设的规划，符合当地居民不断提高的生活水平对子女教育资源的需求。本次会议同意提高该幼儿园的建造标准，增加投资至2,500万元，运营方式等其他保持不变。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  宁波华翔电子股份有限公司

  董事会

  2013年04月24日

  证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2013-004

  宁波华翔电子股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  宁波华翔电子股份有限公司第四届监事会第十一次会议通知于2013年4月10日以电子邮件的方式发出，会议于2013年4月22日上午在上海浦东召开。会议由监事会召集人许伯仓先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

  1. 审议通过《公司2012年度监事会工作报告》；

  表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  2. 审议通过《公司2012年财务决算报告》；

  表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

  3. 审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》；

  经对公司2012年年度报告审核，监事会发表如下意见：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核宁波华翔电子股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

  4. 审议通过《公司2012年利润分配预案》

  表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

  5. 审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  经对董事会编制《公司2012年度内部控制自我评价报告》的报告审核后，监事会发表如下意见：

  公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

  6. 审议通过《公司2013年第一季度报告》

  与会监事认真、仔细地阅读了公司董事会编制的《2013年一季度报告》，监事会认为：宁波华翔电子股份有限公司2013年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  根据公司募集资金项目投资计划，部分募集资金在一段时间内将发生闲置。为了改变一边资金闲置，一边向银行借款的局面，节省相关财务费用，公司将使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  本次补充流动资金没有改变或变相改变募集资金的用途，也不会影响募集资金项目的投资计划。本次补充流动资金时间不超过十二个月。公司过去十二个月内未进行风险投资并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

  表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  宁波华翔电子股份有限公司

  监事会

  2013年4月24日

  证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2013-006

  宁波华翔电子股份有限公司董事会

  关于年度募集资金存放与使用

  情况的专项报告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  （1） 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕199号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商东莞证券有限责任公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票7,340万股，发行价为每股人民币11.88元，共计募集资金87,199.20万元，坐扣承销和保荐费用2,121.82万元后的募集资金为85,077.38万元，已由主承销东莞证券有限责任公司于2010年3月30日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕77号）。

  （2） 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金46,098.91万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,240.48万元；2012年度实际使用募集资金19,993.71万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为474.28万元；累计已使用募集资金66,092.62万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,714.76万元。

  截至2012年12月31日，募集资金余额为人民币20,699.52万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金管理情况

  （1）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波华翔电子股份有限公司募集资金管理办法（修正案）》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东莞证券有限责任公司于2010年4月、2011年3月、2011年11月及2012年11月分别与中国银行股份有限公司象山支行、中国农业银行股份有限公司象山西周支行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、中国银行股份有限公司象山支行天安分理处签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （2）募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  [注1]: “轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目”由子公司长春华翔轿车消声器有限责任公司实施。

  [注2]：“内饰件总成东北生产基地项目”由子公司公主岭华翔汽车零部件有限公司实施。

  [注3]：“年产15万套汽车高档复合内饰件(胡桃木)增资技改项目”由子公司宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司（原名宁波玛克特汽车饰件有限公司）实施。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （1）募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  （2）募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （3）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （1）变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  （2）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在变更后募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  （3）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：

  1．募集资金使用情况对照表；

  2．变更募集资金投资项目情况表。

  宁波华翔电子股份有限公司

  董事会

  2013年4月24日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2012年度

  编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2013-007

  宁波华翔电子股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司预计2013年与关联方发生的日常关联交易情况如下：

  （一）采购商品和接受劳务的关联交易

  1、与长春佛吉亚排气系统有限公司（以下称“长春佛吉亚”）发生采购货物的关联交易

  与长春佛吉亚发生的关联交易，是长春华翔轿车消声器有限责任公司（以下称“长春消声器”）向其参股子公司长春佛吉亚采购原材料、半成品零部件所致。

  ■

  2、与宁波华乐特汽车装饰布有限公司（以下称“华乐特”）发生采购商品的关联交易

  与华乐特发生采购商品的关联交易，是宁波安通林华翔汽车零部件有限公司（以下简称“宁波安通林”）和公主岭安通林华翔汽车内饰件有限公司（以下简称”公主岭安通林“）向华乐特发生采购原材料交易所致。

  ■

  3、与南昌江铃华翔汽车零部件有限公司（以下称“江铃华翔”）发生采购商品的关联交易

  与江铃华翔发生采购商品的关联交易，是宁波井上华翔汽车零部件有限公司（以下简称“井上华翔”）向江铃华翔发生采购汽车零部件交易所致。

  ■

  4、与华众控股有限公司（以下称“华众控股”）发生采购货物关联交易

  与华众控股发生的采购商品关联交易，是本公司控股子公司宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司（原“玛克特”，以下称“特雷姆”）、宁波华翔汽车饰件有限公司（以下称“华翔饰件”）向华众控股采购相关半成品零部件所致。

  ■

  5、与宁波劳伦斯汽车饰件有限公司（以下称“劳伦斯”）发生采购关联交易

  与劳伦斯发生的采购商品关联交易，是NBHX Trim GmbH （以下简称“德国 Trim”）、“特雷姆”、“华翔饰件”向劳伦斯委托加工采购半成品所致。

  ■

  6、与宁波华翔进出口有限公司（以下称“进出口公司”）发生采购商品的关联交易

  与进出口公司发生采购商品的关联交易，是公司及下属子公司向进出口公司采购进口商品交易所致。

  ■

  注：上述交易金额主要为产品价款和佣金，依照惯例，进出口公司将向本公司收取8％。的佣金。

  7、与沈阳住三塑料有限公司（以下称“沈阳住三”）发生采购商品的关联交易

  与沈阳住三发生采购商品的关联交易，是沈阳华翔汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳华翔”）向沈阳住三采购现有库存原材料、半成品交易所致。

  ■

  （二）销售商品和提供劳务的关联交易

  1、与长春佛吉亚发生销售货物的关联交易

  与长春佛吉亚发生销售货物的关联交易，是长春消声器与长春佛吉亚发生销售汽车零部件所致。

  ■

  2、 与华众控股发生销售商品的关联交易

  与华众控股发生的销售商品关联交易，是本公司控股子公司“华翔饰件”、“特雷姆”、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司（以下称“诗兰姆”）向华众控股销售电镀件、真木、汽车饰条等产品。

  ■

  3、与江铃华翔发生的销售关联交易

  (下转B131版)