证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人赵长水、主管会计工作负责人曲玲及会计机构负责人(会计主管人员)刘丽丽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要财务数据

  本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1.货币资金较期初增长85.55%，主要系公司非公开发行收到募集资金所致。

  2.应收票据较期初降低74.84%，主要系用银行承兑汇票支付货款所致。

  3.应收账款较期初增长46.66%，主要系本季度销售收入大幅增长致使应收账款资金占用增加所致。

  4.预付账款较期初增长153.38%，主要系材料及工程预付款增加所致。

  5.其他应收款较期初增长120.62%，主要系投标保证金增加所致。

  6.在建工程较期初增长373.34%，主要系公司2012年度非公开发行募投项目即车库二期工程建设所致。

  7.工程物资较期初增长250.66%，主要系公司2012年度非公开发行募投项目即车库二期工程建设材料增加所致。

  8.应付票据较期初降低43.09%，主要系银行承兑汇票到期所致。

  9.应交税费较期初降低36.36%，主要系期初部分进项税抵扣所致。

  10.其他应付款较期初增长34.04%，主要系公司非公开发行应付发行费所致。

  11.资本公积较期初增长84.40%，主要系公司非公开发行所致。

  12.营业收入较去年同期增长87.75%，主要系公司铁塔业务中标工程履约，销售量增加所致。

  13.营业成本较去年同期增长83.63%，主要系公司铁塔业务中标工程履约，销售量增加所致。

  14.营业税金及附加较去年同期降低36.10%，主要系进项税抵扣增加导致应交增值税减少，相应应交附加税减少所致。

  15.销售费用较去年同期增长184.48%，主要系中标中西部业务增加导致运输费用增长所致。

  16.管理费用较去年同期增长65.28%，主要系企业规模不断扩大，工资、技术研发费等管理费用增加所致。

  17.财务费用较去年同期增长231.03%，主要系融资借款利息费用增加及首发募投项目投产停止利息费用资本化所致。

  18.投资收益较去年同期降低311.06%，主要系合营企业本季度亏损较去年同期增加所致。

  19.营业外收入较去年同期降低30.02%，主要系政府补助收入减少所致。

  20.所得税费用较去年同期降低34.38%，主要系递延所得税调整减少所得税费用所致。

  21.收到的其他与经营活动有关的现金较去年同期增长189.87%，主要系报告期保函保证金和承兑保证金到期收回所致。

  22.购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期增长87.80%，主要系报告期内支付材料款所致。

  23.支付给职工以及为职工支付的现金较去年同期增长91.79%，主要系公司规模不断扩大，职工工资增加所致。

  24.支付的其他与经营活动有关的现金较去年同期增长99.82%，主要系报告期内支付保函保证金和银行承兑保证金增加所致。

  25.购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较去年同期降低66.55%，主要系报告期内购置机器设备较去年同期减少所致。

  26.分配股利、利润或偿付利息所支付的现金较去年同期增长40.79%，主要系报告期支付借款利息增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  公司因拟筹划2013年度非公开发行股票事项，为防止股价波动，维护广大投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2013年3月26日起停牌。目前，公司正抓紧落实各项工作，争取尽早复牌。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2013年1-6月经营业绩的预计

  2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2013-031

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2013年4月23日9:00-10:00以现场会议方式召开；本次会议通知已于2013年4月12日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  1、审议通过了《公司2013年第一季度报告》的议案

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司2013年第一季度报告全文》、《公司2013年第一季度报告正文》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2013年第一季度报告正文》同时刊登于2013年4月24日的《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》。

  2、审议通过了《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交公司股东大会审议，修改后的《公司募集资金管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案的详细内容见公司2013-032号《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的公告》，刊登于2013年4月24日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），独立董事就该议案出具了独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十四日

  证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2013-032

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  关于使用银行承兑汇票支付募集资金

  投资项目款项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月23日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》，现就银行使用承兑汇票支付募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项事项公告如下：

  为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，公司决定利用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项支付，并从募集资金专户划转等额资金转入银行承兑汇票保证金账户，作为全额承兑汇票的保证金。

  一、使用银行承兑汇票支付募投项目款项具体的操作流程

  1、项目建设管理部门、物资采购部门等相关部门按照公司募投项目建设需要，与募投项目材料供应商或施工单位及相关支付单位签订采购或施工合同，并洽谈好可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的公司内部审批程序后，办理相关的付款手续；

  2、具体办理银行承兑汇票时，项目建设管理部门、物资采购部门等相关部门填制付款申请单提交公司财务中心，并注明付款方式为银行承兑汇票，财务中心根据审批后的付款申请单，办理银行承兑汇票支付；

  3、财务中心按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报公司总经理审批，并抄送保荐代表人（若当月累计金额每达1,000万元而未到月末时，应即时报公司总经理审批，并抄送保荐代表人），经公司总经理审批并且保荐代表人审核无异议后，财务中心向募集资金专户监管银行提报办理募集资金划转手续；

  4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目建设实施所使用的款项从募集资金账户中等额转入银行承兑汇票保证金账户，作为全额承兑汇票的保证金；

  5、公司涉及部门在申请、审核使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金时，必须严格遵守公司《募集资金管理办法》的规定，在募投项目的建设工期、经批准的投资规模内，履行申请、审核、报批和划转程序。

  二、对公司的影响

  公司使用银行承兑汇票支付募投项目在建工程款、设备采购款及材料采购款，将有助于节省财务费用支出，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流，符合公司股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  三、独立董事意见

  公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项,有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，符合公司和股东的利益。上述事项的实施，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容、程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项。

  四、监事会意见

  监事会认为：使用银行承兑汇票支付募投项目款项，有利于提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合公司发展需要和股东利益最大化，不违背相关法律法规的规定，同时，公司建立了相应的操作流程，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项。

  五、保荐机构意见

  公司保荐机构中航证券认为：齐星铁塔以银行承兑汇票支付募投项目款项，以真实交易为背景，符合银行票据使用的相关规定。同时，公司制定了相应的操作流程，履行了必要的审批程序，已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，并由公司独立董事认可发表了独立意见，能够保证银行承兑汇票用于募投项目、保证募集资金得到合理使用。上述事项的实施，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的情形。公司以银行承兑汇票支付募投项目款项，能够提高资金使用效率，降低财务成本，符合全体股东的根本利益。中航证券对本次齐星铁塔使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项无异议。

  特此公告。

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十四日

  证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2013-033

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司” ）第二届监事会第十四次会议于2013年4月23日上午11:00-11:30以现场会议方式召开；本次会议通知已于2013年4月12日以专人送达方式送达给全体监事。应参加会议监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2013年第一季度报告》的议案

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司2013年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》

  经审核，监事会认为：使用银行承兑汇票支付募投项目款项，有利于提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合公司发展需要和股东利益最大化，不违背相关法律法规的规定，同时，公司建立了相应的操作流程，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  山东齐星铁塔科技股份有限公司

  监事会

  二○一三年四月二十四日