证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人饶陆华、主管会计工作负责人聂志勇及会计机构负责人（会计主管人员）翁丽华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要财务数据

  本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  （一）资产负债表项目：

  ①、报告期内，预付账款比年初增长１７４．１６％％，主要系公司及下属子公司科陆能源为执行合同增加预付款项；

  ②、报告期内，其他应收款比年初增长１７０．１４％，主要系报告期内投标保证金增加所致；

  ③、报告期内，长期待摊费用比年初增长３３．６８％，主要系报告期内公司发行第一期公司债券的承销保荐费用；

  ④、报告期内，预收款项比年初增长４５．３０％，主要系预收客户货款增加所致；

  ⑤、报告期内，应交税费比年初减少１１４．９４％，主要系报告期内缴纳２０１２年期末应交增值税及所得税且本期留抵进项税增加所致；

  ⑥、报告期内，应付债券比年初增加２８０７７．８８万元，主要系报告期内公司发行第一期公司债券２８，０００万元及计提的债券利息；

  ⑦、报告期内，其他非流动负债比年初增长３９．９７％，主要系报告期内收到政府项目资助资金增加所致。

  （二）利润表项目：

  １、报告期内，营业收入同比减少６．１３％；

  ２、报告期内，营业成本同比减少６．３２％；

  ３、报告期内，公司销售费用同比增长１４．５４％，主要系与销售有关的招投标费等费用增加所致；

  ４、报告期内，公司管理费用同比减少５．６０％；

  ５、报告期内，公司财务费用同比减少１２．７１％；

  ６、报告期内，公司资产减值损失同比减少３５０．８３万元，主要系报告期内公司加强应收账款管理；

  ７、报告期内，公司营业外收入同比增长３１．４５％，主要系报告期内公司增值税退税增加；

  ８、报告期内，公司所得税费用同比增长４１．２４％，主要系本期子公司鸿志软件所得税增加所致。

  （三）现金流量表项目：

  ①报告期内，经营活动产生的现金净流量同比增加４，７３９．１２万元，主要系报告期内公司应收账款回款状况良好；

  ②报告期内，投资活动产生的现金净流量同比增加２８６．４９万元，主要系报告期内报告期内公司深圳科陆大厦项目、成都科陆洲工业园项目、南昌工业园项目等基建项目支出增加１，７１３．５６万元，子公司科陆能源收到贵阳瑞溪项目转让款２，０００．０６万元所致；

  ③报告期内，筹资活动产生的现金净流量同比减少２，９５７．３８万元，主要是本期控制融资规模所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  （１）公司已公告的日常经营重大合同在报告期内执行情况如下：

  Ａ、２０１０年１０月，公司下属控股子公司深圳市科陆变频器有限公司与Ｇｒｅｅｎ Ｒｅｓｏｕｒｅｃｅｓ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ 签订了金额为１，５８２．６万美元，折合人民币约为１０，５３０．７８万元的并网光伏逆变器销售合同。合同约定，公司收到买方预付款后１２个月内完成货物的交付。合同签署后，该子公司一直未收到合同约定的预付款项，导致合同无法正常执行。

  经公司多次催促，Ｇｒｅｅｎ Ｒｅｓｏｕｒｅｃｅｓ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ于２０１２年４月向该子公司发出关于上述销售合同的声明：因受到澳大利亚及全球主要光伏发电市场补贴缩减需求下滑等外部市场因素的影响，双方经协商同意暂缓此合同的执行。截止报告期，该合同未履行。

  ２０１３年３月，该子公司与Ｇｒｅｅｎ Ｒｅｓｏｕｒｅｃｅｓ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ就上述销售合同事宜进一步协商，达成终止协议的意向，并签署了《合同终止协议书》：鉴于合同签订时间距今已逾两年，期间原材料价格、汇率变动较大，履行该合同的外部经营环境已发生重大变化，经双方友好协商，同意该合同于２０１３年３月２５日予以终止，不再履行，且因合同所产生的一切责任和后果互不追究。

  Ｂ、２０１１年５月，公司下属全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司与云南兴建水泥有限公司签订了８，３４０万元的合同能源管理销售合同。该下属子公司前期已按合同约定完成该项目的建设，报告期内，云南兴建水泥有限公司按合同的约定履行回款事宜。

  Ｃ、２０１１年５月，公司下属全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司与宁夏明峰萌成建材有限公司签订了１３，６００万元的合同能源管理销售合同。报告期内，该下属子公司按合同的约定履行相应事宜。

  Ｄ、２０１２年３月，公司下属全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司与云南江川翠峰水泥有限公司签订的金额为人民币８，８４０万元的《云南江川翠峰水泥有限公司水泥熟料生产线纯低温余热发电合同能源管理项目合同书》。报告期内，该下属子公司按合同的约定履行相应事宜。

  Ｅ、２０１２年３月，公司下属全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司与贵州瑞溪水泥发展有限公司签订的金额为人民币５，９２６．６万元的《贵州瑞溪水泥发展有限公司水泥熟料生产线纯低温余热发电合同能源管理项目合同书》。

  ２０１２年１２月２５日，该子公司与贵州西南水泥有限公司签订了《关于贵州瑞溪水泥发展有限公司４．５ＭＷ低温余热发电项目合同之转让协议》，以人民币３１９８万元总价将《项目合同》项下的权利义务转让给西南水泥。报告期内，该子公司已按转让协议完成转让。

  Ｆ、公司在中国南方电网有限责任公司２０１２年度上半年框架招标电能表类招标项目的招标活动中，收到南方电网中标通知书（编码：０２８２０４７０００００１８４４），中标总金额约为７０００万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

  Ｇ、公司下属控股子公司四川科陆新能电气有限公司于２０１１年与东方汽轮机有限公司签订了《风电服务战略合作协议》，基于上述协议，科陆新能公司与东方电气集团东方汽轮机有限公司下属全资子公司东方电气（天津）风电科技有限公司于近期签订了合同号分别为ＴＪＦＤ／Ｃ０２－４４２－１２０６０１及ＴＪＦＤ／Ｃ０２－４４９－１２０６０７的合计金额为２，３７６万元的《１．５ＭＷ变频器买卖合同（带ＬＶＲＴ）》。ＴＪＦＤ／Ｃ０２－４４２－１２０６０１号合同前期已履行完毕。报告期内，该子公司按ＴＪＦＤ／Ｃ０２－４４９－１２０６０７号合同的规定履行相应事宜。

  Ｈ、公司在国家电网公司２０１２年第二批电能表（含用电信息采集）招标采购活动（招标编号：０７１１－１２ＯＴＬ０９４）中，共中１２个包，中标总额为１．３６亿元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

  Ｉ、公司在国家电网公司２０１２年第三批电能表（含用电信息采集）招标采购活动（招标编号：０７１１－１２ＯＴＬ１７０）中，共中１１个包，中标金额为１．４２亿元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

  Ｊ、公司在国家电网公司２０１２年第四批电能表（含用电信息采集）招标采购活动（招标编号：０７１１－１２ＯＴＬ２２９）中，中标金额为８，３８１．７５万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

  Ｋ、公司在国家电网公司各省（地区）２０１３年第一批配（农）网设备协议库存招标采购项目中，中标柱上断路器、１０ｋＶ负荷开关产品，中标金额为１３７０．７２万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

  Ｌ、公司在国家电网公司２０１３年第一批电能表（含用电信息采集）招标采购活动（招标编号：：０７１１－１３ＯＴＬ０２５）中，共中１７个包，中标金额约为１７，６５６．９０万元。报告期内，公司按合同的规定履行相应事宜。

  （２）公司发行公司债券的进展情况

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司自身实际情况，公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件，为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司进行了公司债发行工作。

  公司制定了相应的《债券专项偿债资金管理制度》，为有效保护债券持有人的利益，保证本次公司债券本息按约定偿付，公司作出了《承诺为本次发行债券追加担保》的书面承诺，具体情况见２０１２年７月１８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公司《第四届董事会第二十六次（临时）会议决议的公告》，公告编号：２０１２４３。

  结合公司整体资金安排，本次发行公司债在获得中国证券监督管理委员会核准后，按照两期发行方式发行，发行规模不超过人民币４．８亿元（含４．８亿元）。本期债券第一期发行２．８亿元，票面利率５．８９％，其中，网上实际发行０．２亿元；网下实际发行２．６亿元。

  本次发行公司债券的相关进度如下：

  １、公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，以上议案已经２０１２年第三次临时股东大会审议通过。

  ２、公司第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于分期发行公司债券的议案》及《关于制定公司＜债券专项偿债资金管理制度＞的议案》。

  ３、公司第四届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于承诺为本次发行债券追加担保的议案》。

  ４、公司于２０１２年１０月３１日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【２０１２】１３９９号《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司公开发行公司债券的批复》，核准公司向社会公开发行面值不超过４８，０００万元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行面值不少于总发行面值的５０％，自核准发行之日起６个月内完成；其余各期债券发行，自核准发行之日起２４个月内完成。

  ５、公司于２０１３年３月８日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露了《２０１２年公开发行公司债券（第一期）发行公告》（公告编号：２０１３１１），同时在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《２０１２年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》及摘要、《２０１２年不超过４．８亿元公司债信用评级报告》。

  ６、２０１３年３月１１日，公司通过网下询价确定了票面利率，具体请参阅２０１３年３月１２日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《２０１２年公司债券（第一期）票面利率公告》（公告编号：２０１３１２）；本期债券发行工作已于２０１３年３月１４日结束，具体请参阅２０１３年３月１５日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《２０１２年公司债券（第一期）发行结果公告》（公告编号：２０１３１３）。

  ７、经深证上［２０１３］１１６号文同意，本期债券于２０１３年４月１１日起在深交所挂牌交易，本期债券简称为“１２科陆０１”，上市代码为“１１２１５７”，具体请参阅２０１３年４月１０日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《２０１２年公司债券（第一期）上市公告书》（公告编号：２０１３２４）。

  三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

  ２０１３年１－６月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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  五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

  无。

  六、证券投资情况

  无。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事长：

  二○一三年四月二十三日