证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  ２０１２年是公司上市后的第三年，也是机遇和挑战并存的一年，一方面随着国家《医药工业“十二五”发展规划》的颁布实施，加快医药工业转型升级和快速发展的目标为医药企业提供了发展机遇。另一方面医药行业的宏观环境依然深受医药卫生体制改革的影响，国内医药市场随着国家医改政策的深入推进，药品招标机制广泛开展，价格竞争依然激烈，原材料价格结构性上涨，新版ＧＭＰ实施使企业生产成本上升，再加之报告期内，受宏观经济下滑、行业“毒胶囊”事件等诸多因素影响，国内医药行业整体增速有所放缓。

  面对医药行业的机遇与挑战，公司管理层围绕董事会确定的发展战略，以完成２０１２年度销售目标为中心，客观分析市场形势，积极应对产能严重不足及成本上升带来的不利影响，针对现有生产线反复研究，通过对部分工序设备进行小技改，合理安排生产工期等方式，在一定程度上提高了产能，保证了公司全年业绩有一个合理、平稳的增长。公司全年实现营业收入４８９４６．１１万元，利润总额９６２９．４万元，净利润８１４５．９４万元，全面超额完成了年度经营计划，比上年同期分别增长２２．１３％、３８．４６％和３８．４７％。

  证券代码:002412 证券简称:汉森制药 公告编号:2013-006

  湖南汉森制药股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于２０１３年４月２２日以现场方式召开，本次会议由公司董事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于２０１３年４月２日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事９人，实际参加会议董事９人。公司监事、高级管理人员及中介机构代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名表决方式通过如下决议：

  一、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１２年度总经理工作报告》。

  二、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》。

  《公司２０１２年度董事会工作报告》详见《公司２０１２年度报告》“第四节董事会报告”部分。

  公司独立董事蔡光先先生、刘仲华先生、赵德军先生、詹萍女士和刘纳新先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司２０１２年度股东大会上述职。公司《独立董事述职报告》全文详见２０１３年４月２４日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  三、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》。

  《公司２０１２年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  四、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》。

  经中审亚太会计师事务所有限公司审计，本公司２０１２年实现净利润８１，４５９，３７７．７２ 元。因公司２０１３年度有相应投资规划，且考虑到募投项目即将投产需要资金周转，为保证公司正常的生产经营，满足公司２０１３年度投资规划的资金需求，公司２０１２年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

  公司提出的２０１２年度不进行利润分配的预案符合相关法律法规及《公司章程》、《公司分红管理制度》、《公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划》的相关规定。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  五、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１２年度报告及摘要》。

  《公司２０１２年度报告》和《公司２０１２年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  六、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  《公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

  《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１３年第一季度报告》。

  《公司２０１３年第一季度报告》和《公司２０１３年第一季度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易的议案》，关联董事刘令安先生回避此项议案表决。

  根据公司生产及募投项目的进展情况和安排，公司预计２０１３年度需向关联公司楚天科技股份有限公司采购募投项目建设所用的设备及公司现有设备维修的零配件，预计关联交易总金额不超过５００万元。

  公司《关于２０１３年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司２０１３年度审计机构的议案》。

  中审亚太会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构。为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司２０１３年度的财务审计机构。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会表决。

  十一、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于授权经理班子２０１３年度向银行申请贷款的议案》。

  为有效地保证公司经营目标的实现，合理地使用各种资源，提升公司的经营效益。同意授权公司经理班子，在２０１３年度根据需要可以分次向银行申请贷款，用于主营业务的生产周转及主营业务相关或相近的投资活动等，以提高公司的盈利规模。总额控制在３亿元以内。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会表决。

  十二、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟作为主发起人投资设立小额贷款公司的议案》。

  为有效提高资金使用效率，合理的利用金融工具积极开创公司新的利润增长点，提升公司盈利水平，并积累资金运营及金融业务的管理经验，扩大企业品牌影响力，降低单一主业的经营风险，在省、市政府部门的大力支持下，同意公司作为主发起人，使用自有资金不超过１６，０００万元出资，汇同另外２位自然人股东，申请成立湖南汉森小额贷款有限公司（拟用名，具体以工商部门核准为准）。

  《关于公司拟作为主发起人投资设立小额贷款公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  十三、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

  为提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用部分闲置募集资金共计３．４１亿元适时购买保本型理财产品，在额度范围内授权经理层具体组织实施并签署相关文件。

  《关于公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会表决。

  十四、以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司２０１２年度股东大会的议案》。

  同意于２０１３年５月１７日（星期五）召开公司２０１２年度股东大会，并授权公司证券投资部全权办理股东大会准备事宜。

  特此公告。

  湖南汉森制药股份有限公司

  董事会

  2013年4月24日

  证券代码:002412 证券简称:汉森制药 公告编号:2013-007

  湖南汉森制药股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议的公告

  本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于２０１３年４月２２日在公司二楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席郭春林先生召集主持，会议通知于２０１３年４月２日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人。本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会监事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

  一、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  二、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  三、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１２年度报告及摘要》。

  监事会认为：《公司２０１２年度报告及摘要》的编制和审核符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  四、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  监事会认为：公司的募集资金实际投向情况均已按照《公司法》、《公司章程》、《中小企业板规则汇编》等相关法律、法规的规定，履行了相关的法律审批程序。

  五、以３票赞成、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司２０１２年内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  六、以３票赞成、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  七、以３票赞成、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１３年第一季度报告》。

  监事会认为：《公司２０１３年第一季度报告》的编制和审核符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  八、以３票赞成、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

  监事会认为：本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意用不超过３．４１亿元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品。

  在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  九、以３票赞成、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易的议案》。

  监事会认为：公司所预计的 ２０１３ 年度日常关联交易事项是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

  十、以３票赞成、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司２０１３年度审计机构的议案》。

  本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  特此公告。

  湖南汉森制药股份有限公司

  监事会

  2013年4月24日

  证券代码:002412 证券简称:汉森制药 公告编号:2013-010

  湖南汉森制药股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：２０１２年度股东大会

  ２、股东大会召集人：公司董事会。经第二届董事会第十四次会议决定召开。

  ３、本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  ４、会议时间：２０１３年５月１７日（星期五）上午１０∶３０

  ５、会议召开方式：现场投票表决

  ６、股权登记日：２０１３年５月１５日

  ７、会议出席人员：

  （１）截止２０１３年５月１５日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  ８、会议地点：湖南省益阳市银城南路龙岭工业园公司二楼会议室。

  二、会议审议事项

  １．《公司２０１２年度董事会工作报告》

  ２．《公司２０１２年度监事会工作报告》

  ３．《公司２０１２年度财务决算报告》

  ４．《公司２０１２年度利润分配预案》

  ５．《公司２０１２年度报告及摘要》

  ６．《关于续聘公司２０１３年度审计机构的议案》

  ７．《关于授权经理班子２０１３年度向银行申请贷款的议案》

  ８．《关于公司拟作为主发起人投资设立小额贷款公司的议案》

  ９．《关于公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

  公司独立董事将在本次股东大会上做２０１２年度述职报告。

  以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及于２０１３年４月２４日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的相关信息公告。

  三、会议登记事项

  （一）登记时间：２０１３年５月１６日上午８∶３０—１１∶３０时，下午１４∶００—１７∶００时；

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省益阳市银城南路龙岭工业园湖南汉森制药股份有限公司证券投资部。信函请注明“股东大会”字样。

  （三）登记方法：

  １、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  ２、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  ３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年５月１６日１７∶００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  四、 其他事宜

  １、本次会议为期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

  ２、会议联系电话：０７３７－６３５１４８６；传真：０７３７－６３５１０６７

  ３、电子邮箱：ｏｆｆｉｃｅ＠ｈａｎｓｅｎｚｙ．ｃｏｍ

  ４、联系人：刘厚尧、杨丽霞、杨湘

  五、备查文件

  １．公司第二届董事会第十四次会议决议

  ２．公司第二届监事会第十次会议决议

  特此通知。

  湖南汉森制药股份有限公司

  2013年4月24日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本（法）人出席湖南汉森制药股份有限公司２０１３年５月１７日召开的２０１２年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。

  ■

  （说明：请在“议案”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

  受托人签名： 受委托人身份证号码：

  委托日期：

  附注：

  １．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  ２．单位委托须加盖单位公章。

  ３．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码:002412 证券简称:汉森制药 公告编号:2013-011

  湖南汉森制药股份有限公司

  关于召开2012年度报告网上说明会的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《公司 ２０１２ 年度报告及摘要》的议案，并刊登在 ２０１３ 年 ４ 月 ２４ 日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本公司将于 ２０１３ 年 ５ 月 ３ 日（星期五）１５∶００—１７∶００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行 ２０１２ 年度报告网上说明会。

  本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长刘令安先生、总经理刘正清先生、独立董事刘纳新先生、财务总监何三星先生、保荐代表人王伟先生、董事会秘书刘厚尧先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  湖南汉森制药股份有限公司

  董事会

  2013年4月24日

  证券代码:002412 证券简称:汉森制药 公告编号:2013-012

  湖南汉森制药股份有限公司

  关于2013年度日常关联交易的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、２０１３年日常关联交易基本情况

  湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）由于募投项目建设及生产经营的需要，拟向关联企业楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”）采购生产设备及零配件，预计２０１３年度关联交易金额不超过５００万元。截至２０１３年４月２２日，公司２０１３年度与楚天科技已发生的关联交易金额为１４２．９０万元。

  公司２０１２年度预计与楚天科技发生的关联交易金额不超过９５０．００万元，实际发生的关联交易金额为４６０．５２万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  １、关联方基本情况

  公司名称：楚天科技股份有限公司

  法人代表：唐岳

  注册资本：６６００万元

  经营范围：医药包装机械、食品包装机械和其它通用机械的研究、开发、制造销售、自营和代理各类商品和技术的进出口。

  注册地点：宁乡县玉潭镇新康路１号

  最近一期财务数据：截止２０１２年１２月３１日，楚天科技总资产７５２１６．５６万元，净资产３２０３２．３６万元，２０１２年度销售收入５８８６９．９８万元，２０１２年度净利润９５３６．７７万元。

  ２、关联方与公司的关联关系

  公司控股股东海南汉森投资有限公司持有楚天科技６００万股，占楚天科技总股本的９．０９０９％，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３ 条之规定，楚天科技属于公司关联方。

  ３、履约能力分析

  楚天科技经营情况正常，以往履约情况良好，具备履约能力，此项关联交易系正常的生产经营所需。

  三、关联交易主要内容

  １、定价政策和定价依据

  公司与楚天科技关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据双方合同约定，是根据采购订单上的单价和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

  ２、关联交易协议签署情况

  在第二届董事会第十四次会议批准的日常关联交易金额范围内，公司按需与楚天科技分次签订采购合同。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  公司与楚天科技发生的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，关联董事刘令安回避对本议案的表决。

  五、独立董事关于２０１３ 年度关联交易的事前认可意见和独立意见

  独立董事关于２０１３ 年度关联交易的事前认可意见如下：

  ２０１３年公司拟发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。公司发生的关联交易系依照《公司章程》及相关协议进行，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情况，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

  独立董事对该关联交易事项发表独立意见如下：

  公司基于生产经营活动实际需要，预计发生的２０１３年日常关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必需。公司向关联方楚天科技股份有限公司采购设备及零配件，能够充分利用关联双方的优势，发挥产业链的作用，对降低生产成本，稳定原料供应，保证公司生产经营稳定运行将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。公司与上述关联方的交易定价参照市场同类产品价格确定，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、监事会意见

  监事会认为：公司所预计的 ２０１３ 年度日常关联交易事项是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

  备查文件

  １、第二届董事会第十四次会议决议

  ２、独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见

  ３、第二届监事会第十次会议决议

  湖南汉森制药股份有限公司

  董事会

  2013年4月24日

  证券代码:002412 证券简称:汉森制药 公告编号:2013-013

  湖南汉森制药股份有限公司关于

  作为主发起人投资设立小额贷款公司公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于２０１３年４月２２日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司拟作为主发起人投资设立小额贷款公司的议案》，同意公司作为主发起人，投资设立小额贷款公司，公司将严格按照国家和湖南省关于小额贷款公司试点政策的规定，完成小额贷款公司的筹建工作。

  一、对外投资概述

  １、公司拟按照《关于小额贷款公司试点的指导意见》、《湖南省小额贷款公司试点实施意见》等相关规定，与其他 ２名自然人股东共同投资设立湖南汉森小额贷款有限公司（暂定名，具体名称由工商局核准后确定，以下简称“小额贷款公司”）。小额贷款公司注册资本拟定为人民币 ２０，０００ 万元，公司出资１６，０００万元，占总股本的８０％（具体持股比例以相关部门核准为准），为第一大股东。

  ２、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》关于对外投资和交易的相关规定，本次对外投资项目将于公司董事会、股东大会审议通过，并在相关部门审批通过后组织设立。

  ３、小额贷款公司申请材料需上报益阳市赫山区人民政府初审，并拟定小额贷款公司申报方案，由赫山区人民政府将申报方案上报益阳市人民政府金融工作办公室审核，并报湖南省人民政府金融工作办公室批准。根据相关的审核批文，方可向工商行政管理部门办理小额贷款公司登记手续。

  ４、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 ３０ 号：风险投资》的相关规定，此项投资金额超过 １亿元，且达到公司最近一期经审计净资产的 ５％以上，属风险投资，需提交公司股东大会审议通过。公司提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

  ５、公司于２０１１年７月４日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了关于《使用部份超募资金永久性补充流动资金》的议案，承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。承诺期限至２０１２年７月４日止。此次投资未在承诺期内。

  ６、本次对外投资不构成关联交易。

  二、投资主体介绍

  目前本次设立小额贷款公司的投资发起人拟定为共３名，包括本公司和其他２名自然人股东，其中，本公司为主发起人。拟投资的股权结构为：

  ■

  三、投资标的的基本情况

  １、出资方式：本公司以现金出资，全部来源于自有资金，不直接或间接使用募集资金。

  ２、小额贷款公司基本情况：

  （１）拟设立的小额贷款公司为有限责任公司，注册资本人民币 ２０，０００ 万元。

  （２）拟定注册地点和营业地点：益阳市大桃路

  （３）小额贷款公司的经营范围拟定为：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他经批准业务。

  四、投资的目的及必要性

  公司作为主发起人投资设立小额贷款公司，从公司未来发展看，可拓宽公司业务范围，能合理有效的规避单一主业的行业性风险；从财务评价的角度看，可增强公司盈利能力、提升经营业绩；从市场需求来看，国家颁布支持中小企业发展的金融政策，并支持符合条件的民间资本设立小额贷款公司、担保公司等金融机构，使民间融资正规化、可控化，有效配置资金、拓宽融资渠道，满足中小企业日益增长的资金需求，小额贷款市场需求较大。

  公司作为主发起人投资设立小额贷款公司，参与金融行业业务运营及管理，能培育公司新的利润增长点，进一步扩大公司的盈利规模，确保公司持续稳定发展，有利于提升公司整体竞争力和经营业绩。

  五、存在的风险及风险控制措施

  公司董事会将在授权范围内，严格按照相关的监管办法、指导意见制定切实可行的内部控制体系，在制度建立、人员选派、治理结构和公众监督等方面做好工作，为小额贷款公司的健康运作提供保障，积极控制各种风险，但不排除在筹办申请和实际运营过程中出现以下风险：

  １、小额贷款公司的设立尚需报各级政府和部门审批，存在审批无法获准通过的可能；

  ２、因央行利率水平的变化而影响小额贷款公司利率波动的市场风险；

  ３、中小企业存在资信状况复杂、资产规模小及资本金小等信用风险；

  ４、由于小额贷款公司只能以股东出资额进行贷款，不能吸收存款，经营中可能出现流动性差的风险；

  ５、由于内部控制程序不够完善和外部事件导致经营损失的操作风险。

  公司针对风险投资制定了《风险投资管理制度》，明确由专门的部门负责风险投资项目的运作和管理，并指定专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

  公司审计督查部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

  公司审计委员会对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见，并向董事会报告。

  六、此项投资对公司的影响

  目前，益阳市中小企业数量众多，在发展过程中它们的融资需求非常旺盛和迫切，商业银行对它们的融资授信品种相对较少，且抵押物范围窄、要求高，无法有效解决“三农” 经济实体和中小企业及个体经营者的融资需求，小额贷款公司具有持续成熟稳定的业务市场，广阔的发展前景；小额贷款公司需要有专业的管理团队，内部按照金融企业的模式规范运营，监管严格，整体投资风险可控；此外，公司以自有资金进行财务投资，可提高资金使用效率，小额贷款公司运营后投资预期收益相对稳定，在一定程度上有利于促进公司利润的增长。

  此项业务对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。

  七、公司承诺

  公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  八、独立董事意见

  公司拟作为主发起人投资设立湖南汉森小额贷款有限公司（暂定名，具体名称由工商局核准后确定，以下简称“小额贷款公司”），小额贷款公司注册资本拟定为人民币２０，０００万元，其中公司拟出资１６，０００万元，占注册资本总额的８０％（具体持股比例以相关部门核准为准），为第一大股东，除公司外的出资人另有２名。我们认为，公司此次投资行为是公平、合理的，未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况；董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

  九、备查文件

  １、公司第二届董事会第十四次会议决议；

  ２、独立董事对公司第二届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  湖南汉森制药股份有限公司

  董事会

  2013年4月24日

  证券代码:002412 证券简称:汉森制药 公告编号:2013-014

  湖南汉森制药股份有限公司

  关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于２０１３年４月２２日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金共计３．４１亿元适时购买保本型理财产品， 在额度范围内授权经营层具体实施并签署相关文件。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］ ５０９号文《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）１９００万股，其中，网下向询价对象配售３８０万股，网上申购定价发行１，５２０万股。本次发行价格为 ３５．８元／股，募集资金总额６８０，２００，０００．００元，扣除发行费用３１，７１６，５００元，实际募集资金净额６４８，４８３，５００．００元。上述资金到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１０年５月１２日出具的深鹏所验字［２０１０］１７０号验资报告审验。

  公司根据财政部财会［２０１０］２５号文件对发行费用进行了调整，调整后实际募集资金净额为人民币６５７，２９２，４００．００元。上述募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，并与本次发行保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、中国银行益阳分行、建设银行长沙铁银支行、兴业银行长沙解放路支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  公司募集资金投资项目为“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”。

  二、募集资金使用情况

  （一）经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，并经独立董事发表意见同意，公司使用超募资金３，０００万元永久性补充流动资金。

  （二）经公司第二届董事会第十二次会议及２０１２年第二次临时股东大会审议通过，并经保荐机构、独立董事及监事会发表意见同意，以部分超募资金对募投项目“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投入１３，０８２．３万元，合计该项目总投资额为２８，６２５．６万元。截至目前，公司募集项目资金使用情况如下：(下转B126版)