证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年面对国内外复杂的经济形势，烟台双塔食品股份有限公司在董事会的领导下，紧紧围绕制定的年度经营目标，努力克服国内外各种不利因素影响，坚定不移地实施一体化发展战略，不断深化产品结构，拉伸产业链条。报告期内，公司实现营业总收入584,336,535.56元，较去年同期相比减少1.80%，营业利润85,686,947.13元，较去年同期相比增加7.04%，利润总额106,645,815.89元，较去年同期相比增加29.61%，归属于上市公司股东的净利润92,615,844.35元，较上年同期相比增加31.81%。 2012年度归属于上市公司股东的净利润较去年同期相比增加31.81%，主要原因为2012年度公司收到政府补助款20,013,936.99元，较去年同期相比增加807.04%。

  副产品价值大幅提升，食用蛋白成公司利润增长新亮点。公司食用豌豆分离蛋白是采用进口的非转基因豌豆为原料，采用先进的生物提取技术精制而成，不含激素和过敏原，小分子蛋白比例占到95%；其抗营养因子含量特别低，更有利于人体吸收，人体所需的8种必需氨基酸均达到FAO/WHO推荐值,尤其赖氨酸含量比大豆蛋白还要高。无分层现象、口感细腻、爽滑适口，广泛应用于饮料、乳制品、保健食品、焙烤食品、酸奶、冰淇淋、蛋白质粉、蛋白补充食品、高级宠物食品等当中。目前公司新开发的高端蛋白产品，已经成功打入欧美等高端国际市场，高端蛋白的销售价格每吨可达到20000-30000元。

  2012年主要工作成效

  1、加大扩展步伐，培育新的经济增长点

  公司牢牢把握主攻方向，在不断推进粉丝主业的产业升级和规模提升的基础上，全力推进募投项目建设,有效扩充产能,力争早日投产为公司产生效益,提高公司总体盈利水平。食用蛋白项目顺利投产，产品投放市场后，先后与国际大型淀粉、蛋白销售公司签订了食用蛋白销售合同，成功进军国际市场；膳食纤维项目将进一步延伸产业链条、提升产品附加值；生物科技产业园也已正式投产，采用现代工业方式生产食用菌，不仅实现了粉渣和农业下脚料的综合利用，还将成为公司新的经济增长点，前景广阔。

  2、实施品牌战略，打造国际品牌影响力

  积极顺应产业发展趋势,不断扩大国内市场销售份额，扩大公司的销售规模,进一步提高公司产品的市场占有率,稳固公司行业领先地位。打破传统的商超模式，将销售触角扩展到餐饮等行业，并将产品成功打入了国内大型餐饮连锁企业，建立了良好的合作关系，为粉丝营销网络的扩展开辟了新的市场空间。全面实施双塔粉丝品牌营销推广战略，提升双塔粉丝在消费者心目中的知名度，打造享誉全球的粉丝品牌。

  3、强化质量监督，打造品质卓越的双塔产品

  持续改善和提高公司质量管理水平。一是利用行业龙头优势，不断加强对原料源头的控制，逐步增强公司在原料采购上的话语权和主导地位，从而控制原料采购成本和质量。二是不断加大食品安全控制力度，增强员工的质量安全意识，统一采购，统一标准，严格按照生产工艺流程，开展全面生产质量管理，实现生产管理无缝隙，无漏洞。三是建立健全质量管理体系，实施6S管理，使原料、辅料、半成品、成品和生产过程卫生控制程度得到有效监控，维护了双塔品牌的荣誉。由于产品质量过硬，2012年，“双塔”牌系列龙口粉丝产品，顺利通过有机食品认证；食用蛋白全面通过ISO9001国际质量管理、HACCP、BRC三大体系认证。

  4、加快科技研发，提升产品附加值

  公司不断加大新产品研发资金投入和力度，全力抓好粉丝自动化研发、粉丝行业全产业链条的深度开发利用等研发工作，致力搭建行业先进的技术中心平台。2012年，公司借助庞大的科研队伍和研发平台，在食用蛋白提纯、粉渣应用于食用菌栽培以及膳食纤维提取工艺等方面进行了大胆探索和研究，取得了突破性的进展，促进了新产品的研发和储备，完善了产品系列，为提高公司的核心竞争力和市场占有率创造了有利条件。

  5、强化员工归属感，提升公司整体凝聚力和向心力

  公司秉承“以人为本”的管理理念,加强企业文化建设,通过开展创先争优活动，深入挖掘优秀人才、先进标兵，通过以点带面的辐射效应，使公司逐步拥有一支专业化、高素质、结构合理、具有高度凝聚力的人才队伍。同时根据公司发展战略规划以及整体经营目标,公司不断引进高端人才,优化人才结构,打造专业化的经营管理团队，带动公司整体水平的大提升。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本报告期主要会计政策、主要会计估计和核算办法未发生变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比下降50％以上

  净利润同比下降50％以上

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  烟台双塔食品股份有限公司

  董事长：杨君敏

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2013-017

  烟台双塔食品股份有限公司2013年度

  董事、监事和高级管理人员薪酬方案

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  根据《公司章程》、《独立董事津贴制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于2013年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬向董事会提案如下：

  一、本议案适用对象：

  在公司董事、监事、高级管理人员。

  二、本议案适用期限：

  2013年1月1日至12月31日

  一、2013年年度公司董事的薪酬

  1、董事杨君敏先生、邵万斌先生、刘书贤先生在股东方领取薪酬，不在公司领取董事薪酬。

  2、独立董事赵学伟先生、姜国健先生、林琼女士在公司领取独立董事津贴人民币4.32万元。

  二、2013年度公司高级管理人员薪酬

  总经理：李玉林先生年薪9.6万元。

  副总经理：张代敏先生年薪9.6万元。

  副总经理兼财务总监：隋君美女士年薪9.6万元。

  副总经理兼董事会秘书：师恩战先生年薪7.2万元。

  三、2013年公司监事薪酬

  根据相关规定，监事会议案如下：

  监事会主席：王美荣女士年薪6万元。

  职工监事：马殿云女士年薪6万元。

  监事：马菊萍女士年薪6万元。

  四、发放办法

  董事、监事、高级管理人员2013年基本薪酬按月平均发放。

  五、其他规定

  1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

  2、独立董事、董事、监事、高级管理人员参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。

  3、年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

  烟台双塔食品股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2013-019

  烟台双塔食品股份有限公司

  募集资金2012年度存放和

  使用情况的专项报告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2012年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1173号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国都证券有限责任公司于2010年9月8日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票1500万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币39.80元。截至2010年9月13日止，本公司共募集资金597,000,000.00元，扣除发行费用44,207,300.00元，募集资金净额552,792,700.00元。截止2010年9月13日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以 “天健正信验（2010）综字第010096号”验资报告验证确认，公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。

  以前年度已使用募集资金447,075,424.62元，本年度使用募集资金97,829,709.82元，累计使用募集资金544,905,134.44元；截止2012年12月31日，募集资金余额为人民币14,867,797.61元，与尚未使用募集资金余额的差异6,980,232.05元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。

  二、募集资金存放和管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《烟台双塔食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司第一届董事会第五次会议审议通过，并业经本公司2009年第一次临时股东大会表决通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司连同保荐机构国都证券有限责任公司分别与开立募集资金专户的中国农业银行股份有限公司招远支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国建设银行股份有限公司招远支行签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上或募集资金净额的5％的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

  截至2012年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的使用情况

  2012年度募集资金使用情况如下： 

  募集资金使用情况表

  金额单位：人民币万元

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  注1：2012年6月，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，本公司利用剩余超募资金4,803.46万元补充年产2万吨粉丝募投项目的资金缺口，剩余资金缺口7,486.37万元通过向银行贷款解决。经上述调整后，年产2万吨粉丝项目共计需要募集资金26,273.84万元，截止报表日累计投入募资资金26,306.24万元，占承诺募资资金比例为100.12%，超出部分系利用存款利息支出；占承诺募投项目资金总额比例为77.92%。截止2012年12月31日，年产2万吨粉丝项目尚未产生效益。

  注2：截止2012年12月31日，粉丝生产中废料、粉渣综合利用项目尚未产生效益。

  注3：年产8000吨食用蛋白项目已于2011年6月完工转固，本年度投入募资资金177.04万元，主要包括对食用蛋白车间外墙粉刷、部分车间流通管道的保温以及支付的部分暂估转固设备尾款。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2012年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  烟台双塔食品股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2013-015

  烟台双塔食品股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2013年4月11日以电话形式发出会议通知，并于2013年4月22日在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席王美荣主持，经与会监事审议,通过了以下决议:

  一、审议通过了《2012年年度报告》及其摘要，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  监事会对2012年年度报告审核意见：经审核，董事会编制和审核烟台双塔食品股份有限公司 2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2012年年度报告》摘要刊登在2013年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上，《2012年年度报告》全文刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网上。

  二、审议通过了《2012年度监事会工作报告》，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了《2012年度财务决算报告》，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  《2012年度财务决算报告》刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网上。

  四、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  监事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。《公司2012年度内部控制自我评价报告》刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网上。

  五、审议通过了《募集资金2012年度存放和使用情况的专项报告》，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  监事会成员认真审阅了相关资料，认为：2012年度内，公司募集资金存放与使用严格执行相关管理规定，不存在募集资金管理的违规情形。《募集资金2012年度存放和使用情况的专项报告》刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网上。

  六、审议通过了《关于聘请2013年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期一年，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  七、审议通过了《2012年度利润分配预案》，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  以大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2013]004589号《审计报告》为准，2012年母公司实现净利润93,215,863.03元，合并报表利润为93,492,492.51元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，同意公司按照以下方案实施利润分配：1、按照母公司净利润10%提取法定盈余公积金9,321,586.30元；2、提取法定盈余公积金后报告期末公司未分配利润为244,440,093.91元；3、以2012年末公司总股本216,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.2元（含税），本次利润分配4,320,000元，利润分配后，剩余未分配利润240,120,093.91元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转10股，转增后，公司资本公积金由399,139,551.61元减少为183,139,551.61元。上述利润分配方案实施后，公司总股本由216,000,000股增加至432,000,000股。

  经过审核，监事会认为该分配预案符合《公司章程》和《烟台双塔食品股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东回报规划》的分配政策，同意该分配预案。

  八、审议通过了《2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  认为此次薪酬调整符合公司经营规模等实际情况和行业薪酬水平，有利于提高公司管理团队凝聚力和战斗力，确保公司发展目标的实现。《2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网上。

  九、备查文件

  公司第二届监事会第十次会议决议。

  特此公告。

  烟台双塔食品股份有限公司监事会

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2013-016

  烟台双塔食品股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月22日召开第二届董事会第十六次会议，会议决议召开2012年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：2013年5月15日（星期三）上午9:00时

  3、会议地点：烟台双塔食品股份有限公司会议室

  地址：山东省招远市金岭镇寨里村西

  4、召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

  5、出席对象：

  （1）截至2013年5月9日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师、保荐机构代表人。

  二、会议审议事项

  1、审议《2012年年度报告》及其摘要；

  2、审议《2012年度总经理工作报告》；

  3、审议《2012年度董事会工作报告》；

  4、审议《2012年度监事会工作报告》；

  5、审议《2012年度财务决算报告》；

  6、审议《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  7、审议《募集资金2012年度存放和使用情况的专项报告》；

  8、审议《关于聘请2013年度审计机构的议案》；

  9、审议《2012年度利润分配预案》；

  10、审议《2013年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案》；

  11、审议《关于变更公司经营范围的议案》。

  上述议案已由2013年4月22日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见2013年4月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  独立董事将在股东大会现场宣读《2012年度独立董事述职报告》。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

  2、登记时间：2013年5月10日、11日9:00—11:30、13:30—16:00；

  3、登记地点：烟台双塔食品股份有限公司证券办公室。

  4、登记手续：

  （1）法人股东代理人应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

  （3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真应在2013年5月11日16：00前传真至公司证券办公室。

  四、其他

  1、会议联系人：师恩战、李娜君

  联系电话：0535-8070881

  传 真：0535-8070881

  2、会期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

  3、出息会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  烟台双塔食品股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十二日

  附件一：

  股东参会登记表

  股东名称（姓名）：

  地址：

  有效证件及号码：

  股东账号：

  持股数量：

  联系电话：

  电子邮件：

  股东盖章（签名）：

  年 月 日

  附件二： 授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席烟台双塔食品股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。

  本人（本公司）对本次股东大会第1-11项议案的表决意见：

  ■

  (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、弃权或者反对并在相应栏内注明持有的公司股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

  委托人单位（姓名）：

  委托人身份证号码：

  委托人股权帐户：

  委托人持股数量：

  代理人签名：

  代理人身份证号码：

  委托人单位公章（签名）：

  委托日期：

  证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2013-014

  烟台双塔食品股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“双塔食品”）第二届董事会第十六次会议于2013年4月11日以电话及电子邮件的形式发出会议通知，并于2013年4月22日在公司会议室召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由董事长杨君敏先生主持。

  一、审议通过了《2012年年度报告》及其摘要，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  《2012年年度报告》摘要刊登在2013年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上，《2012年年度报告》全文刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网上。

  二、审议通过了《2012年度总经理工作报告》，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  《2012年度总经理工作报告》刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网上。

  三、审议通过了《2012年度董事会工作报告》，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见2013年4月24日刊登于巨潮资讯网上公司《2012年年度报告》董事会工作报告章节。公司独立董事赵学伟先生、林琼女士、姜国健先生向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并拟在公司2012年年度股东大会上述职。独立董事述职报告全文刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网上。

  四、审议通过了《2012年度财务决算报告》，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  《2012年度财务决算报告》刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网上。

  五、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事对该报告出具了独立意见，详见刊登在2013年4月24日巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。公司保荐机构国都证券有限责任公司及保荐代表人对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具了核查意见。《公司2012年度内部控制自我评价报告》刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网上。

  六、审议通过了《2012年度内部控制规则落实自查表》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司保荐机构国都证券有限责任公司及保荐代表人对《2012年度内部控制规则落实自查表》进行了核查并出具了核查意见。《2012年度内部控制规则落实自查表》刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网上。

  七、审议通过了《募集资金2012年度存放和使用情况的专项报告》，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事对该报告出具了独立意见，详见刊登在2013年4月24日巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。大华会计师事务所有限公司出具了《2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，公司保荐机构国都证券有限责任公司及保荐代表人出具了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，公司《募集资金2012年度存放和使用情况的专项报告》刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网上。

  八、审议通过了《关于聘请2013年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期一年，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事对该报告出具了独立意见，详见刊登在2013年4月24日巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  九、审议通过了《2012年度利润分配预案》，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  鉴于公司2012年盈利状况，为回报股东，使股东能分享公司成长的经营成果，公司管理层提出了2012年度利润分配预案：以大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2013]004589号《审计报告》为准，2012年母公司实现净利润93,215,863.03元，合并报表利润为93,492,492.51元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，同意公司按照以下方案实施利润分配：1、按照母公司净利润10%提取法定盈余公积金9,321,586.30元；2、提取法定盈余公积金后报告期末公司未分配利润为244,440,093.91元；3、以2012年末公司总股本216,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.2元（含税），本次利润分配4,320,000元，利润分配后，剩余未分配利润240,120,093.91元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转10股，转增后，公司资本公积金由399,139,551.61元减少为183,139,551.61元。上述利润分配方案实施后，公司总股本由216,000,000股增加至432,000,000股。

  该分配预案符合《公司章程》和《烟台双塔食品股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东回报规划》的分配政策。独立董事就该事项发表的独立意见，详见刊登在2013年4月24日巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准后实施。

  十、审议通过了《2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  独立董事就该事项发表了独立意见，详见刊登在2013年4月24日巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。《2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网上。

  十一、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  原公司经营范围：预包装食品及散装食品批发零售（有效期至2014年6月8日）；食用菌菌种生产销售（有效期至2015年7月12日）；豌豆蛋白粉、淀粉及淀粉制品生产销售（有效期至2015年3月9日）。一般经营项目：初级农产品、食用菌、饲料销售；进出口业务。

  根据公司经营发展的需要，同意公司经营范围变更为：“预包装食品及散装食品批发零售（有效期至2014年6月8日）；食用菌菌种生产销售（有效期至2015年7月12日）；豌豆蛋白粉、淀粉及淀粉制品生产销售（有效期至2015年3月9日）。一般经营项目：初级农产品、食用菌、饲料、金精矿、黄金饰品销售；进出口业务。”上述增加经营范围事项须经国家相关政府部门审批，最终以审批结果为准。同时公司根据经营范围的变更修改公司章程相应条款。

  十二、审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》，同意以现场方式召开2012年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的各项议案。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见刊登在2013年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  十三、备查文件

  公司第二届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  烟台双塔食品股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2013-018

  烟台双塔食品股份有限公司

  关于举行2012年年度

  报告网上说明会的通知

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“双塔食品”）将于2013年5月3日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者关系管理互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度报告业绩说明会的人员有：公司董事长杨君敏先生、总经理李玉林先生、副总经理兼财务总监隋君美女士、副总经理兼董事会秘书师恩战先生、独立董事赵学伟先生和保荐机构代表人花宇先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此通知。

  烟台双塔食品股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日