证券时报多媒体数字报

  (上接B125版)

  单位：万元

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  截止２０１２年１２月３１日，公司此次募集资金净额扣除超募资金的使用情况后，公司超募资金为３４，１０３．６４万元。公司在使用超募资金投资理财产品的同时，将统筹考虑公司募投项目资金需求和产品赎回的灵活度，保证募投项目的正常建设。

  三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

  １、理财产品品种

  公司使用闲置超募资金投资的品种为短期（不超过１２个月）、保本型银行理财产品，上述投资品种不违反《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号—风险投资》的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置超募资金使用效益的重要理财手段。

  上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  ２、决议有效期

  自董事会审议通过之日起一年之内有效。

  ３、购买额度

  最高额度不超过人民币３．４１亿元，在决议有效期内该项资金额度可一次或分次滚动使用。

  上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  四、投资目的及对公司的影响

  １、投资目的

  通过购买银行保本理财产品，可以提高闲置超募资金的使用效率，获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取较好的投资回报。

  ２、对公司的影响

  公司本次使用闲置超募资金进行现金管理投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

  五、投资风险及风险控制措施

  １、投资风险

  尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  ２、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （１）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司证券投资部负责组织实施和具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  （２）公司审计督查部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

  （３）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  （一）独立董事意见

  在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金最高额度不超过人民币３．４１亿元用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  （二）监事会意见

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意用不超过３．４１亿元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品。

  在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  （三）保荐机构意见

  公司当前经营状况良好、财务状况稳健。公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行。本次使用最高额度不超过人民币３．４１亿元闲置募集资金购买低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对汉森制药募集资金投资项目的建设进度也不存在影响。同时公司也已制定相应措施，进一步控制了投资风险。

  综合以上情况，本保荐机构对汉森制药拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。

  七、备查文件

  １．公司第二届董事会第十四次会议决议

  ２．公司第二届监事会第十次会议决议

  特此公告。

  湖南汉森制药股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  关于湖南汉森制药股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）及相关格式指引的规定，本公司将２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

  一、 募集资金基本情况

  １、实际募集资金金额、资金到位情况以及前期使用及结余情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］５０９号）核准，由主承销商宏源证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）１９，０００，０００．００股，发行价格为每股３５．８０元，向社会公开发行人民币普通股１９，０００，０００．００股，募集资金总额为人民币６８０，２００，０００．００元，扣除此次支付的承销保荐费人民币１３，０００，０００．００元（本次募集资金之前已支付承销保荐费人民币２，０００，０００．００元）后的余额人民币６６７，２００，０００．００元，另扣除已支付的承销保荐费人民币２，０００，０００．００元及其他上市发行费用人民币７，９０７，６００．００元后，此次发行所募集资金净额为人民币６５７，２９２，４００．００元。上述募集资金于２０１０年５月１４日到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具了利安达验字（２０１０）第１０３１号《验资报告》。截至２０１１年１２月３１日止，募集资金结余６０２，０６３，７５０．７０元，业经中审亚太会计师事务所有限公司鉴证，并出具了中审亚太审字（２０１２）０１０２１９－３号《２０１１年年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

  ２、募集资金使用和结余情况

  （１）募集资金使用情况 （单位：人民币元 ）

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  二、募集资金存放和管理情况

  １、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《湖南汉森制药股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并与宏源证券股份有限公司及中国银行益阳分行于２０１０年６月１７日签订了《募集资金三方监管协议》、２０１１年９月２７日本公司与宏源证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司长沙解放路支行签订了《募集资金三方监管协议》、２０１１年９月２７日本公司与宏源证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行签订了《募集资金三方监管协议》， ２０１２年７月１６日本公司与中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行、宏源证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  ２、截至２０１２年１２月３１日止，募集资金专户存储情况

  本公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《管理制度》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至２０１２年１２月３１日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：

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  三、募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目实际使用情况

  １、口服液及胶囊生产线技术改造工程项目

  根据本公司２０１２年１０月２３日第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司拟用部分超募资金对募集资金投资项目追加投资的议案》，公司使用超募资金对“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”项目追加投入１３０，８２３，０００．００元，追加投资后该项目总投资额为２８６，２５６，０００．００元。截止２０１２年１２月３１日，已投入１４３，０１７，５８８．２８ 元。

  ２、根据本公司２０１１年第二届董事会第三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金３０，０００，０００．００元永久性补充流动资金。

  （二）募集资金投资项目变更情况说明

  ２０１２年度本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

  （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截止２０１０年５月３１日，募集资金到位前本公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目情况如下：

  单位：人民币元

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  上述自筹资金业经利安达会计师事务所出具利安达专字［２０１０］第１４６９号专项审核报告，证明其与实际情况相符，宏源证券股份有限公司也出具了同意置换的专项意见，公司２０１０年８月２３日公告后于２０１０年９月２０日执行了上述资金置换。

  （四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况说明

  截止２０１２年１２月３１日，募集资金尚未使用的金额５０５，５９２，３４３．６７元，占全部募集资金净额６５７，２９２，４００．００元的７６．９２％，公司募集项目原计划建设期２４个月，从募集资金到位之日起算，原计划于２０１２年６月建成投产。公司于２０１０年５月发行上市后到２０１１年初，由于国家新版《药品生产质量管理规范》（２０１０年修订）即新的ＧＭＰ一直未能确定，导致项目的设计一直未能确定，从而使募集项目的前期工程有所推迟。剩余超募资金将继续在超额募集资金专项账户管理，公司将结合发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

  四、募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

  经逐项核对，公司定期报告和其它信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。《湖南汉森制药股份有限公司招股说明书》、《关于湖南汉森制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》、《宏源证券股份有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项意见》、《湖南汉森制药股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》、《宏源证券股份有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的保荐意见》、《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的公告》、《宏源证券股份有限公司关于公司使用超募资金对募集资金投资项目追加投资事项的核查意见》已作相应的披露。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  ２０１２年度，本公司按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定及本公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。募集资金管理不存在违规情形。

  附件：募集资金使用情况对照表

  湖南汉森制药股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  附件：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：湖南汉森制药股份有限公司 单位：人民币万元

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