证券时报多媒体数字报

  （上接B121版）

  （2）出让方与受让方一致同意，受让方受让本协议项下目标股权采取受让方向出让方支付现金的方式支付转让对价。

  2、转让价款的支付

  本协议生效之日起十个工作日内，受让方支付股权转让价款的10%给出让方作为定金，转让的股权过户完成后十个工作日内支付剩余90%股权转让款。

  3、约定事项

  （1）苏州设计院的股东变更登记由出让方协助受让方、苏州设计院办理。

  （2）本次股权转让不涉及苏州设计院的职工安排问题，即苏州设计院不会因本次股权转让事项与原有职工解除劳动关系。

  （3）苏州设计院在定价基准日至转让的股权过户完成日之间产生的盈利或亏损等净资产变化由受让方享有或承担。

  （4）由于苏州设计院已经由受让方控股，本次股权转让不涉及财务、公章等事项的交割事宜。

  4、协议生效条件

  （1）本协议自下列条件全部满足之日起生效：

  （2）本协议经协议双方签字盖章；

  （3）本次股权转让获得受让方董事会批准。

  六、本次交易目的及对上市公司的影响

  收购苏州设计院21%股权有利于公司更好的支持苏州设计院更好发展，增加公司归属上市公司股东的净利润，增厚每股收益，符合全体股东和投资者利益。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第二次会议决议；

  2、华普天健会计师事务所出具的《审计报告》；

  3、《股权转让协议》。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2013-025

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  关于为全资子公司

  授信额度提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2013年4月22日审议通过了《关于为全资子公司授信额度提供担保的议案》，决议为全资子公司2013年共计10.32亿元授信额度提供担保，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人基本情况

  （1）苏州美瑞德建筑装饰有限公司（简称“美瑞德”）

  美瑞德成立于1998年11月2日，住所为苏州市吉庆街121号，法定代表人朱兴泉，注册资本8,800万元，本公司持有其100%的股权。经营范围：承接各类建筑室内、室外装饰装修工程的设计、施工并提供相关的咨询服务；承接各类建筑幕墙工程的设计、安装及施工；承接机电设备安装工程和水电安装工程的制作、安装及施工；承接金属门窗工程的制作、安装及施工；木制品制作；建筑石材加工；承接城市园林绿化工程的施工；承接消防工程的施工。（涉及资质的凭证经营）。

  （2）苏州金螳螂幕墙有限公司（简称“金螳螂幕墙”）

  金螳螂幕墙成立于2003年7月18日，住所为苏州吴中区临湖镇渡村工业园，法定代表人浦建明，注册资本30,000万元，本公司持有其100%的股权。经营范围：建筑幕墙、门窗、钢结构件、轻钢结构件的设计、制造、销售及安装；采光顶、金属屋面的设计、销售及安装；建材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  （3）苏州金螳螂园林绿化景观有限公司（简称“金螳螂景观”）

  金螳螂景观成立于2009年9月9日，住所为苏州工业园民生路5号，法定代表人吉第，注册资本5,200万元，本公司持有其100%的股权。经营范围：城市园林绿化工程的设计与施工、园林古建筑工程的设计与施工。

  （4）苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司（简称“金螳螂住宅”）

  金螳螂住宅成立于2010年4月30日，住所为苏州工业园区娄葑镇民生路5号，法定代表人倪林，注册资本9,000万元，本公司持有其100%的股权。经营范围：承接建筑室内外装饰装修工程的施工及设计；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；建筑装饰设计咨询服务；承接建筑幕墙工程的设计、安装及施工；承接金属门窗工程的施工；承接机电设备安装工程的安装；承接城市园林绿化工程的设计与施工；承接消防设施工程的设计与施工；民用、公用建筑工程设计；承接钢结构工程施工；承接轻型钢结构工程设计。

  （5）苏州建筑装饰设计研究院有限公司（简称“苏州设计院”）

  苏州设计院成立于1999年1月11日，住所为苏州市沧浪区念珠街105号，法定代表人为刘涛，注册资本为420万人民币，本公司持有其100%股权。经营范围：建筑室内外装饰设计、环境艺术设计。

  （6）苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司（简称“金螳螂家具”）

  金螳螂家具成立于2001年9月29日，住所为苏州工业园区民生路5号，法定代表人为杨震，注册资本为180万美元，本公司持有其100%的股权，经营范围：设计、生产各式家具和木制品，销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务。从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务。

  2、被担保人财务数据

  （1）2011年度

  单位：万元

  ■

  （2）2012年度

  单位：万元

  ■

  三、担保的主要内容

  公司同意为下列子公司2013年共计10.32亿元授信额度提供担保，具体如下：

  1、对美瑞德向各商业银行申请总额不超过3.95亿元的授信额度提供担保，授权董事长签署相关协议；

  2、对金螳螂幕墙向各商业银行申请总额不超过4.67亿元的授信额度提供担保，授权董事长签署相关协议；

  3、对金螳螂景观向各商业银行申请总额不超过1.00亿元的综合额度提供担保，授权董事长签署相关协议；

  4、对金螳螂住宅向各商业银行申请总额不超过0.50亿元的授信额度提供担保，授权董事长签署相关协议；

  5、对苏州设计院向各商业银行申请总额不超过0.10亿元的授信额度提供担保，授权董事长签署相关协议；

  6、对金螳螂家具向各商业银行申请总额不超过0.10亿元的授信额度提供担保，授权董事长签署相关协议。

  本次担保主要用于美瑞德、金螳螂幕墙、金螳螂景观、金螳螂住宅、苏州设计院、金螳螂家具申请银行授信额度以办理银行借款、开具银行承兑汇票、银行保函业务等，担保期限一年。

  四、董事会意见

  1、提供担保的原因

  为满足子公司发展需要，保证其有充足的资金来源，支持子公司业务发展。

  2、对担保事项的风险判断

  公司本次为全资子公司美瑞德、金螳螂幕墙、金螳螂景观、金螳螂住宅、苏州设计院、金螳螂家具提供担保是根据全资子公司经营目标及资金需求情况确定的。本次担保不会损害公司利益。

  五、累计担保数量和逾期担保的数量

  截至本公告披露日，除本次担保事项外，公司及子公司累计对外担保金额为0元，公司对全资子公司累计担保金额为人民币73,500万元。本次担保生效后，公司对全资子公司累计担保金额为人民币176,700万元，占公司最近一期经审计净资产的41.94%。公司及全资子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二次会议。

  特此公告。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2013-027

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司第四届董事会第二次会议于二〇一三年四月二十二日召开，会议决议于二〇一三年五月十八日召开公司2012年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、会议时间：2013年5月18日（星期六）上午9点

  2、会议地点：公司设计研究中心大楼六楼会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议期限：半天

  5、股权登记日：2013年5月9日

  6、会议召开方式：现场召开

  7、会议表决方式：

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  （2）委托独立董事投票：公司独立董事赵增耀先生已发出《独立董事征集投票权报告书》，向股东征集投票权，具体情况详见公司2013-028号公告。

  （3）同一表决权只能选择本人出席现场会议表决或授权他人出席现场会议表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议议题：

  1、审议《2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2012年度财务决算报告》；

  4、审议《公司2012年度利润分配预案》；

  5、审议《公司2012年度报告及其摘要》；

  6、审议《关于增加注册资本的议案》；（需特别决议通过）

  7、审议《关于修改公司章程的议案》；（需特别决议通过）

  8、审议《关于申请银行授信额度的议案》；

  9、审议《关于为子公司授信额度提供担保的议案》；

  10、审议《关于续聘华普天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

  11、审议《关于增补公司第四届董事会董事的议案》。

  本次股东大会上，公司独立董事将向股东大会做2012年度述职报告。

  三、出席会议对象：

  1、截至2013年5月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  四、出席会议登记办法：

  1、登记时间：2013年5月10日

  上午9:00—11:30，下午13:30—5:00

  2、登记地点：苏州市西环路888号

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 证券事务部

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年5月10日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  五、委托独立董事征集投票：

  根据《公司章程》规定，公司审议利润分配方案时，可以采用征集投票权的方式，以保障中小股东话语权。为保护投资者利益，公司全体独立董事一致同意由独立董事赵增耀先生向股东征集投票权，具体情况请参见刊登于2013年4月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

  如公司股东拟委托公司独立董事赵增耀先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于2013年5月10日至2013年5月11日（上午9:00—11:30，下午14:00—17:00）送达苏州市西环路888号证券事务部。

  六、其他事项：

  会议联系人：罗承云、龙瑞、王扬

  联系电话：0512-68660622

  传 真：0512-68660622

  地 址：苏州市西环路888号

  邮 编：215004

  参会人员的食宿及交通费用自理。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十二日

  附：现场会议授权委托书格式：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2012年5月18日召开的苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2012年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  1、审议《2012年度董事会工作报告》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2、审议《2012年度监事会工作报告》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  3、审议《公司2012年度财务决算报告》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  4、审议《公司2012年度利润分配预案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  5、审议《公司2012年度报告及其摘要》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  6、审议《关于增加注册资本的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  7、审议《关于修改公司章程的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  8、审议《关于申请银行授信额度的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  9、审议《关于为子公司授信额度提供担保的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  10、审议《关于续聘华普天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  11、审议《关于增补公司第四届董事会董事的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股东账号：

  联系人手机：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期：

  受托人手机：

  注：1、请在上述选项中打“√”；

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、授权委托书复印有效。

  股票代码：002081 股票简称：金螳螂 公告编号：2013-028

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  独立董事征集投票权报告书

  重要提示

  根据《公司章程》的有关规定，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 为提高中小股东参与公司股东大会的投票程度，维护中小股东权益，独立董事赵增耀先生受其他独立董事的委托作为征集人，决定就公司于2013年5月18日召开的2012年度股东大会审议的全部议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人声明

  本人赵增耀作为征集人，根据其他独立董事的委托就2012年度股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  1、基本情况

  公司名称：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  股票简称：金螳螂

  股票代码：002081

  公司法定代表人：倪林

  公司董事会秘书：罗承云

  公司证券事务代表：龙瑞

  公司联系地址：苏州市西环路888号

  公司邮政编码：215004

  公司电话：0512-68660622

  公司传真：0512-68660622

  公司互联网网址：http://www.goldmantis.com

  公司电子信箱：tzglb@goldmantis.com

  2、征集事项

  由征集人向苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司股东征集公司2012年度股东大会所审议的全部议案的委托投票权：

  （1）审议《2012年度董事会工作报告》；

  （2）审议《2012年度监事会工作报告》；

  （3）审议《公司2012年度财务决算报告》；

  （4）审议《公司2012年度利润分配预案》；

  （5）审议《公司2012年度报告及其摘要》；

  （6）审议《关于增加注册资本的议案》；

  （7）审议《关于修改公司章程的议案》；

  （8）审议《关于申请银行授信额度的议案》；

  （9）审议《关于为子公司授信额度提供担保的议案》；

  （10）审议《关于续聘华普天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

  （11）审议《关于增补公司第四届董事会董事的议案》。

  3、本委托投票权征集报告书签署日期

  2013年4月22日

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司公告2013-027号：《关于召开2012年度股东大会的通知》。

  四、征集人基本情况

  1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事赵增耀先生，其基本情况如下：

  赵增耀：男，中国国籍，1963年4月出生，中共党员，博士后，教授。1985年毕业于西北大学经济管理专业，1999年毕业于西北大学经济学专业，2003年毕业于西安交通大学管理科学与工程专业。历任西北大学讲师、副教授、教授，现任本公司董事、苏州大学商学院教授。

  2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2013年4月22日召开的第四届董事会第二次会议，并且对要提交公司2012年度股东大会审议的所有议案均投了赞成票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  1、征集对象：截止2013年5月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  2、征集时间：自2013年5月10日至2013年5月11日(上午9:00—11:30，下午14:00—17:00)。

  3、征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

  4、征集程序和步骤

  （1）按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  （2）向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

  1）委托投票股东为法人股东的，应提交：

  ①法人营业执照复印件；

  ②法定代表人身份证明原件；

  ③授权委托书原件；

  ④股票账户卡。

  法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

  2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

  ①本人身份证复印件；

  ②授权委托书原件；

  ③股票账户卡。

  3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  （3）委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  地址：苏州市西环路888号

  收件人：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司证券事务部

  电话：0512-68660622

  传真：0512-68660622

  邮政编码：215004

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  5、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  （1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  （2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  （3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  （4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  7、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  （1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  （2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  （3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  征集人：赵增耀

  二〇一三年四月二十二日

  附件：

  独立董事征集投票权授权委托书

  声明：本人 /本公司 作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事赵增耀先生作为本人/本公司的代理人出席苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2012年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

  1、审议《2012年度董事会工作报告》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2、审议《2012年度监事会工作报告》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  3、审议《公司2012年度财务决算报告》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  4、审议《公司2012年度利润分配预案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  5、审议《公司2012年度报告及其摘要》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  6、审议《关于增加注册资本的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  7、审议《关于修改公司章程的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  8、审议《关于申请银行授信额度的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  9、审议《关于为子公司授信额度提供担保的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  10、审议《关于续聘华普天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  11、审议《关于增补公司第四届董事会董事的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  委托人（签名/盖章）： 身份证号/营业执照号：

  持股数量： 股东账号：

  委托人电话：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期：

  本项授权的有效期限：自签署日至2012年度股东大会结束。

  证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2013-029

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  独立董事关于第四届董事会

  第二次会议相关事项的独立意见

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、独立董事对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行业的通知》（证监发[2005]120号文）等规定的要求，作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东及投资者负责的态度，对公司2012年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真了解和核查，现就相关情况发表如下独立意见：

  1、截止2012年12月31日，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。

  2、报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生持续到本报告期内的对外担保事项。

  3、经公司第三届董事会第九次会议和2011年度股东大会批准，公司为全资子公司2012年共计5.65亿元授信额度提供担保。经第三届董事会第十六次临时会议和2012年第三次临时股东大会批准，鉴于公司全资子公司新加坡金螳螂向I中国工商银行金边分行申请7,000万美元的贷款，期限三年，由中国工商银行苏州分行为该笔融资提供人民币4.65亿元的备用信用证作担保。公司向中国工商银行苏州分行申请开立金额不超过人民币4.65亿元（含4.65亿元）的备用信用证（融资性保函），并提供相应的反担保。同时，将本公司人民币2.325亿元的三年期定期存单质押于中国工商银行股份有限公司苏州分行作为上述事宜的反担保。

  截至2012年12月31日，公司为全资子公司累计提供担保总额为73,500万元，其中，为金螳螂幕墙提供担保总额为13,000万元，为金螳螂景观提供担保总额为8,000万元，为美瑞德提供担保总额为9,000万元，为新加坡金螳螂提供担保总额为46,500万元。除上述情况外，公司没有其他对外担保。

  独立董事：赵增耀、夏健、龚菊明

  二〇一三年四月二十二日

  二、独立董事关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司内部审计制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司2012年度内部控制自我评价报告发表如下意见：

  公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司董事会审计委员会编制的《关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，提出的改进意见和完善措施合理，具备在后续经营中的可行性。

  独立董事：赵增耀、夏健、龚菊明

  二〇一三年四月二十二日

  三、关于公司购买苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司40%股权相关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司40%股权事项进行了事前调查并对公司董事会审议相关议案的程序以及关联董事回避表决情况进行了监督，认为：

  本次交易符合相关法律、法规、《公司章程》的规定，定价策略和定价依据充分、公允，未损害公司及本次交易的非关联股东的利益；本次交易将促进归属上市公司股东的净利润增长，有利于公司长期经营业绩提升；公司董事会对审议关联交易的议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的规定。

  独立董事：赵增耀、夏健、龚菊明

  二〇一三年四月二十二日

  四、关于董事会提出公司2012年度利润分配方案的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司董事会提出的2012年度利润分配方案发表如下意见：

  该利润分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配方案，并同意将上述方案提交2012年度股东大会审议。

  独立董事：赵增耀、夏健、龚菊明

  二〇一三年四月二十二日

  五、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司财务审计机构发表如下意见：

  2012年度，公司聘请的华普天健会计师事务所（北京）有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司作为本公司2013年度审计机构。

  独立董事：赵增耀、夏健、龚菊明

  二〇一三年四月二十二日

  六、关于第四届董事会增补董事候选人的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》的有关规定，本人作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，对公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于公司第四届董事会增补董事候选人提名的议案》发表如下独立意见：

  1、公司控股股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司（持有公司27.95%股权）提名王安立先生为公司第四届董事会董事候选人。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述提名人具备提名董事候选人的资格。

  2、根据董事候选人的个人履历、工作实绩等，认为董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁者，董事候选人具备担任公司董事的资格。

  3、提名人对上述董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，本人同意上述董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  独立董事：赵增耀、夏健、龚菊明

  二〇一三年四月二十二日