证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  1、主要财务数据

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  2、前10名股东持股情况表

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  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  1、概述

  2012年，面对复杂多变的国际国内经济环境，公司专注于自身业务发展，进一步从业务开拓、客户维护、管理架构优化、项目管控、研发创新、信息化建设、人才战略等方向全面提升公司核心竞争力，同时，借助资本市场力量，利用债券融资为公司提供资金保障，并通过行业并购、跨国收购助推公司未来发展。报告期内，公司实现营业收入139.42亿元，比上年同期增长37.42%；实现营业利润13.26亿元，比上年同期增长46.94%；实现归属母公司的净利润11.11亿元，比上年同期增长51.67%。

  持续稳定的高增长使公司获得了社会各界的认可。公司连续10年蝉联中国建筑装饰百强企业第一名，被中国建筑装饰协会授予“行业旗舰”大奖。公司连续4年入围中国民营企业500强、中国服务业企业500强和ENR中国承包商60强。2012年，公司已累计46项鲁班奖、141项全国建筑工程装饰奖，继续成为获得“国优”最多的装饰企业，也因此被授予“创鲁班奖工程突出贡献奖”和“全国建筑工程装饰奖星级明星企业”。资本市场上，公司获得了投资者、媒体等的认可：荣获美国《福布斯》杂志授予的亚太最佳上市公司50强、中小板上市公司最具成长性第1名、中国最受尊敬上市公司10强、中国最具竞争优势上市公司等诸多奖项。公司管理层荣获中国“中小板上市公司十佳管理团队”第一名、中国上市公司董事会“金圆桌奖”等奖项。在不断做好经营发展的同时，公司还积极践行企业社会责任，被授予中国最佳企业公民“最佳商德奖”。

  2、报告期内，公司董事会及管理层开展和完成了以下主要工作

  （1）加强区域市场建设和战略客户开发，保证业务持续增长

  报告期内，公司加大了新的二级市场开发力度，形成了覆盖全国的营销网络。公司新设了国际业务部，开始建立专业海外营销团队开拓国内涉外业务和国际业务市场。公司已初步构建了“点，线，面”全国市场战略布局。

  2012年，公司积极调整经营策略以适应宏观环境的变化，大力开发国家重点支持的行业为主的战略客户，进一步提高了公司抗风险能力。

  （2）优化管理架构，提升管理覆盖面

  报告期内，公司产值、人员、业务区域的迅速扩张都对公司的管理提出了新的挑战，为更好的适应当前环境，公司进一步优化了管理架构。构建了以营销中心为统筹管理和支持部门，各营销分公司、直属团队及驻外机构的多级营销网络架构；加强了施工部门安全、审计决算、ERP及BI（商务智能系统） 信息化等方面的架构设置，进行二级支撑管理平台的搭建，并根据业务特点对管理节点进行细化；设计条线，从技术、经营、管理三方面入手，强化了设计总院和各设计院的同步建设，有效实施对口管理；公司完善了驻外机构综合架构建设。优化后的管理架构有利于公司深化精细化管理，促进公司管理效率和全面管控能力的进一步提高。

  （3）加强对内对外的管理和沟通，提高项目质量

  报告期内，公司重点将各部门的“50/80”结合点进行了梳理，通过召开多条线会议，利用ERP系统和BI系统等多方沟通和数据汇总分析平台，充分整合公司资源，实时、全面的掌握项目动态，有效的防范项目风险、降低运营成本。

  为更好的提高项目质量，公司加强了对外部协作单位的管理。加大了供应链开发力度、提高供应商质量要求，有效地促进了更便捷、完善供应链的建立。推动班组架构、综合考评机制、三级培训机制等的建立，促进了班组规范化运营。

  报告期内，公司凭借专业的设计和精细的施工荣获9项鲁班奖，21项全国建筑工程装饰奖，涌现了一批设计、施工的精品工程，进一步提升了公司品牌。

  （4）加强研发和创新，提升技术优势

  不断探索研发创新新思路与新模式。对内，与相关部门联合开展研发创新交流会40余场次，通过发放研发中心简报、专题培训等方式增进各部门间的沟通交流，发掘出一批技术创新点与研发课题；对外，加强与苏州大学、西安建筑科大、南京林大等院校，苏宁、万科、华为、中科院苏州纳米研究院等单位及合作厂商处沟通交流，与苏州大学金螳螂建筑与城市环境学院合作共建“苏州建筑绿色装饰装修工程技术研究中心”、与开封大学合作共建“苏州市新型建筑材料工程技术研究中心”，借助外力联合攻关，已累计获得专利76项。公司还利用技术优势参与编制了《建筑装饰装修工程质量验收规范》、《住宅室内装饰装修设计规范》等5项国家行业标准。

  公司在技术研发方面所做的努力已经多方认可，荣获了“国家火炬计划重点高新技术企业”、“江苏省建筑绿色装饰装修工程技术研究中心”等多项科技项目认定。

  （5）深度推进企业信息化建设，助推管理效率提高

  报告期内，公司依据优化后的50/80管理模式完成了ERP系统流程的升级，并在公司内全面推行ERP办公。在此基础上，公司首创的BI系统已上线运行，通过营销指标、投标指标、设计经营指标、工程管理中心经济数据、人力资源等在内的11项分析系统，统计分析公司经营管理涉及的各方面数据，并通过图表等方式直观地反应出统计、分析结果，实现了对公司经营活动的实时监控，为管理层快速、全面掌握经营情况，及时发现经营中存在的风险并作出决策提供了帮助，有效的提高了管理层管理决策效率。

  （6）做好人员培训，保持公司的核心竞争力

  报告期内，公司继续按照内部培训和外部培训两大方向，管理类、技能类、证书类三大类别以及高层、中层、基层三类对象等进行针对性培训。2012年，公司利用信息网络平台推出了E-learning在线学习与培训系统，扩大了培训的覆盖面，并有效控制了培训费用 。同时，公司加大了对驻外机构和条线员工的培训，采用积极送教上门的方式，驻外条线员工的技能和素养得到了进一步的强化，进一步提高了团队专业化、职业化。

  （7）利用资本市场债务融资，为公司提供资金保障

  2012年，公司根据发展情况和资金需求，推出了发行13.20亿元公司债券融资的方案，并于7月取得了中国证监会核准批文。2012年10月，公司成功发行了2012年公司债券（第一期），募集了7.00亿元资金，用于补充公司的流动资金，为公司经营和收购兼并提供了雄厚的资金保障，优化了公司债务结构，并进一步增强了公司抗风险能力和竞争能力。

  （8）通过行业并购，助推公司快速发展

  报告期内，公司通过增资控股了辽宁金螳螂幕墙60%的股权，利用其高等级的装饰、幕墙资质以及其成熟的营销网络，促进了东北区域市场业务的快速增长。

  公司收购了全球最大酒店室内设计公司美国HBA70%股权。公司将充分利用HBA在国内高端市场的领先地位，以其设计业务带动公司高端市场的深化设计和施工业务，未来也可利用HBA全球化布局，发挥HBA全球化平台作用，开拓国际业务，实现由“中国顶级”到“世界领先”的跨越；HBA将利用公司在中国强大的营销网络，帮助其进一步占领更多的中国市场份额，同时降低其设计成本，提升行业竞争力。

  3、公司未来发展的展望

  （1）经营环境分析

  2012年，我国经济实现了7.8%的增长速度，全国建筑装饰行业完成工程总产值2.63万亿元，比2011年增加了2,800亿元，增长幅度为11.2%。其中公共建筑装饰装修市场受国家投资规模增长35%，全年完成工程总产值1.41万亿元，比2011年增加了1,600亿元，增长幅度为13%。

  未来，国家以实现全面小康的基本国策，把扩大内需作为经济发展的长期战略方针，充分发挥消费的基础作用和投资的关键作用，继续向教育、医药卫生、社会保障等民生领域和薄弱环节倾斜，中央预算内投资主要投向保障性安居工程，农业、水利、城市管网等基础设施，社会事业等民生工程，节能减排和生态环境等领域。对房地产市场继续严厉调控，同时，加大保障性安居工程建设。上述城镇化和城市基础设施建设，都将给以房地产业为龙头，包括建筑业、装饰装修业、建材业等组成的产业集群带来广阔的市场发展空间，按1%的年城市化率计算，每年将有1千多万人口转为城市人口，产生的建筑新需求将有数亿平方米，因此，在未来10年，中国将保持每年20亿平方米的建筑工程量，为建筑装饰行业带来巨大的新市场增量（信息来源：政府工作报告和2012年中国建筑装饰行业发展报告）。

  （2）2013年度经营计划

  1）加大市场开拓力度，努力控制各项费用

  面对当前国内外经济形势，公司将服务好老客户，做好在建、待建项目的质量控制、风险控制和资金回收的基础上，加大市场开拓力度，积极寻找新的市场，新的领域，新的客户，以保证公司客户群能适应当前形势，提高公司的抗风险能力，并保证业绩的稳定增长。同时，公司管理层将会带领全体员工以二次创业的心态和意识，继续发扬公司创业初期的勤俭节约、勤奋敬业、艰苦创业的奋斗精神控制好各项费用。

  2）强化服务理念，提升客户满意度

  坚持“深耕细作”，依靠品牌、质量、服务赢取客户认可，发展潜在优质客户，通过承接更多的标志性工程，进一步扩大公司的知名度和影响力。不断敏锐的发现行业地区热点，开拓深化业务细分市场，取得新的突破和发展，将市场做广做深。以“服务”为导向，强化对客户的服务营销，提升客户的满意度，从而不断提升公司美誉度，提升客户对品牌的忠诚度。

  3）坚持人才发展战略，夯实发展基础

  继续推进培训、“传帮带”、综合考评等工作，并不断地深化、细化、量化。在提升公司培训管理专业水平的基础上，帮助各条线、子公司搭建适用、高效、模块化、系列化的知识与学习地图，促进培训成果在实际工作中的应用，提高经济效益。不断通过人力资源相关数据分析系统等有效的信息化管理平台，支持及指导人力资源管理，提高管理效率，促进公司人才战略的实施，为公司持续健康发展夯实基础。

  4）推进管理创新，优化管理流程

  继续加强“50/80”项目管理体系和“产品化装饰”现场质量管控体系以及ERP系统和BI系统的优化，促进公司管理模式适应复杂多变的市场环境。大力推进管理创新，优化公司及各条线的组织架构，实现资源合理配置。不断保持优化管理流程，实现各类管理流程的简单化、模块化、可复制化。构建各分公司、各部门自身的核心管理团队，并通过有效授权、过程管控、结果导向，全过程绩效考核，促进核心管理团队快速成长和发展，使各分公司、各部门与总公司对接到位，进一步有效提高管理效率。

  5）加快研发创新，提升核心技术优势

  根据项目实际需要，切实可行地制定研发课题，做好研发项目的可行性评审、经费预算、过程管理控制、科技成果转化、项目结题评估、人员激励、产学研合作和研发制度完善等工作。

  6）加强信息化系统建设，提升信息化管理水平

  进一步加强ERP系统和BI系统的完善和深化，促进信息资源的深度开发和广泛利用，充分发现和借助各种信息化工具和平台，做到信息及时传播，使各条线部门保持高效沟通、协同作业，进一步提高管理效率，降低项目成本。公司还将推行“工作任务指令流系统”，提高公司各部门执行力，确保各项管理制度落实。

  7）强化审计和收款过程管理、监督执行

  做好审计决算和资金收款的团队建设，进一步细化审计收款节点管理办法，做好项目前期预审以控制风险，项目中期动态监控、及时纠偏，项目后期审计和收款的策划、执行和控制，全员、全过程参与，保证项目顺利进行，加快审计决算速度。强化执行过程中的跟进和控制，重点关注风险项目的预警，进一步对工程审计和收款明责任，为公司发展提供可靠支撑。

  8）积极拓宽融资渠道，提高资金使用效率

  择机发行公司债券第二期，募集6.20亿元资金用于补充公司流动资金，提高公司资金实力。各经营管理团队、财务、投资等相关部门要研究利用财务杠杆，盘活、提高资金使用效率，探索金融创新，提升净现金流量，支撑公司良性的持续增长。

  （3）未来面临的主要风险及应对策略

  管理风险：随着公司业务的高速增长，跨区域业务增幅较大，高端业务增长较快，公司ERP管理系统和BI系统已全面上线，该系统适应公司管理模式，可快速在内部复制，大大提升了管理效率和管理质量，但因业务发展较快而带来的人员增长和人员需求大幅增长对公司管理提出了更高要求。

  四、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正需要追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司2012年度新增合并单位吉林金螳螂、大连金螳螂幕墙、新加坡金螳螂、辽宁金螳螂幕墙、HBA及其子公司，吉林金螳螂、大连金螳螂幕墙、新加坡金螳螂是本年新设，辽宁金螳螂幕墙、HBA是通过非同一控制下企业合并取得。

  公司2012年度减少合并单位金螳螂木业、赛得科技。金螳螂木业是本年度注销，赛得科技是本年度公司吸收合并。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  董事长：倪林

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2013-019

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于二〇一三年四月十二日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于二〇一三年四月二十二日在公司董事楼一楼会议室召开。会议应到会董事八人，实际到会董事七人，董事长倪林先生因出国委托董事杨震先生出席并代为表决，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司总经理杨震先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

  一、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《2012年度总经理工作报告》；

  二、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《2012年度董事会工作报告》，并同意提交公司2012年度股东大会审议；

  公司独立董事赵增耀先生、夏健先生、龚菊明先生向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。述职报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

  三、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2012年度财务决算报告》，并同意提交公司2012年度股东大会审议；

  2012年, 公司实现营业收入1,394,161.69万元，比上年同期增长37.42%；实现营业利润132,570.88万元，比上年同期增长46.94%；实现归属母公司的净利润111,142.87万元，比上年同期增长51.67%；实现每股收益1.43元。

  四、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议；

  2012年度公司的利润分配预案为：以2013年4月22日公司总股本782,534,324股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币2.00元（含税），共派发现金红利156,506,864.80元；以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。转增金额不超过2012年末公司“资本公积-股本溢价”的余额。

  本预案须经公司股东大会特别决议通过后方可实施。

  五、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2012年度募集资金存放和使用情况的专项说明》；

  《公司2012年度募集资金存放和使用情况的专项说明》具体内容请参见公司2013-021号公告。

  华普天健会计师事事务所对该事项进行了鉴证，《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。公司保荐机构平安证券有限责任公司对该事项进行了核查，《平安证券有限责任公司关于公司2012年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

  六、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  《关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

  华普天健会计师事事务所对该事项进行了鉴证，《内部控制鉴证报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。公司保荐机构平安证券有限责任公司对该事项进行了核查，《平安证券有限责任公司关于公司2012年度内部控制的自我评价报告的专项核查意见》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

  七、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2012年度报告及其摘要》，并同意提交公司2012年度股东大会审议；

  具体内容请参见公司2013-022号公告以及《公司2012年年度报告》。《公司2012年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

  八、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于增加注册资本的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议；

  决议同意根据公司首期股权激励计划激励对象第三期行权情况（具体情况参见公司2012年度报告）和经公司股东大会特别决议审议批准2012年度利润分配方案顺利实施后，将公司注册资本由777,370,575元增加至1,173,801,486元。

  本议案须经公司股东大会特别决议通过后方可实施。

  九、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议；

  决议经公司股东大会审议批准2012年度利润分配预案并顺利实施后，对公司章程作如下修改：

  原章程：“第六条 公司注册资本为人民币777,370,575元。”

  修改为：“第六条 公司注册资本为人民币1,173,801,486元。”

  原章程：“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为777,370,575股。”

  修改为：“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为1,173,801,486股。”

  原章程：“第十二条 公司的股本结构为：普通股777,370,575股。”

  修改为：“第十二条 公司的股本结构为：普通股1,173,801,486股。”

  本议案须经公司股东大会特别决议通过后方可实施。

  十、会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于购买苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司40%股权的议案》；

  决议以自有资金2,418.32万元购买苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司40%的股权，具体情况请参见公司2013-023号公告。

  关联董事倪林、朱兴良、杨震、严多林已回避表决，其余4名董事参加表决。

  独立董事在事前对公司本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见。

  十一、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于购买苏州建筑装饰设计研究院有限公司21%股权的议案》；

  决议以自有资金179.84万元购买苏州建筑装饰设计研究院有限公司21%的股权，具体情况请参见公司2013-024号公告。

  十二、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议；

  决议公司及子公司向各商业银行申请总额不超过32.32亿元的综合授信额度。公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会，而授权公司董事长签署授信相关文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。

  十三、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于为全资子公司授信额度提供担保的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议；

  决议为全资子公司2013年共计10.32亿元授信额度提供担保，具体情况请参见公司2013-025号公告。

  十四、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2012年度社会责任报告》；

  《公司2012年度社会责任报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

  十五、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于续聘华普天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议；

  决议续聘华普天健会计师事务所为公司审计机构，期限一年。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见。

  十六、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《2013年第一季度报告及其摘要》；

  具体内容请参见公司2013-026号公告以及《2013年第一季度季度报告全文》。《2013年第一季度季度报告全文》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

  十七、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司第四届董事会增补董事候选人提名的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议；

  同意提名王安立先生（简历附后）为第四届董事会董事候选人。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计总计未超过公司董事总人数的1/2。

  十八、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于修订公司<短期理财业务管理制度>的议案》；

  公司《短期理财业务管理制度》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

  十九、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于设立分公司的议案》；

  决议设立扬州分公司，任命顾菁女士为扬州分公司负责人。

  二十、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于提议召开公司2012年度股东大会的议案》；

  决议于2012年5月18日召开公司2012年度股东大会，会议通知请参见公司2013-027号公告。本次股东大会将由公司独立董事对本次会议审议的全部议案向全体股东征集投票权，《独立董事征集投票权报告书》请参见公司2013-028号公告。

  特此公告。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十二日

  附：

  简历

  王安立：男，中国国籍，1977年6月出生，硕士，助理研究员。2000年6月毕业于齐齐哈尔大学政法系，2003年6月毕业于美国西北理工大学（复旦大学联办）EMBA。历任茵梦湖集团房产公司总经理、润地利集团苏州公司总经理、吴中地产集团副总裁兼度假区事业部总经理。现任苏州金螳螂企业（集团）有限公司联席总裁，党委书记。王安立先生未持有公司股票，与本公司实际控制人之间不存在关联关系，与其他董事之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2013-020

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第二次会议于二〇一三年四月十二日以书面方式发出会议通知，并于二〇一三年四月二十二日在公司董事楼一楼会议室召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事会主席姜樱先生主持，公司董事会秘书罗承云先生列席会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

  一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《2012年度监事会工作报告》，并同意提交公司2012年度股东大会审议；

  二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；

  三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；

  经审议，监事会认为：公司的利润分配方案由经营管理层拟定，公司第四届董事会第二次会议已就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议并提交公司2012年度股东大会审议。公司独立董事对本次利润分配方案发表了明确同意意见。公司2012年度股东大会通过提供独立董事征集投票权方式，为股东特别是中小股东参与股东大会提供便利。

  四、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  经审议，监事会认为公司现有的内部控制制度较为健全，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行，法人治理结构完善，公司运营规范，内控程序合理，保证了公司健康良好的发展。公司董事会审计委员会编制的《关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》较为完整、客观，准确地反映了公司内部控制情况，提出了合理、可行的改进意见和完善措施。

  五、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》；

  经审议，监事会认为公司董事会编制和审核苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2012年年度报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于购买苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司40%股权的议案》；

  经审议，监事会认为：公司购买苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司40%股权事项符合公司发展需要，有利于促进公司的发展；本次关联交易符合相关法律、法规、《公司章程》的规定，定价策略和定价依据充分、公允，未损害公司及本次交易的非关联股东的利益；公司独立董事按照相关规定对关联交易事项发表了书面意见；公司董事会对审议关联交易的议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的规定。

  七、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2013年第一季度报告及其摘要》。

  经审议，监事会认为：董事会编制和审核苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2013年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  监事会

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2013-021

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  董事会关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司2012年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1388号文《关于核准苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）3,684.38万股，每股面值1元，每股发行价为36.00元，应募集资金总额为人民币132,637.68万元，扣除承销（保荐）费用合计人民币2,785.39万元后，主承销商平安证券有限责任公司于2011年11月15日划入公司在中信银行苏州城中支行开立的账户（账号：7324310182400005351）人民币129,852.29万元，另扣除为本次发行所支付的申报会计师费用、律师费用、专项评估费用等发行费用201.69万元后，公司的募集资金净额为129,650.60万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司以会验字[2011]第4655号《验资报告》验证，公司对募集资金采取了专户存储管理。

  （二）募集资金使用及结余情况

  2012年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2011年12月5日（募集资金到位并签订《募集资金三方监管协议》日）止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为17,698.55万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金17,698.55万元；（2）2011年度公司将实际募股资金超过投资项目资金需求的部分补充了流动资金703.60万元；（3）2011年度公司直接投入募集项目资金17,621.05万元；（4）2012年度公司直接投入募集项目资金21,209.89万元。截止2012年12月31日公司累计使用募集资金57,233.09万元（不包括使用节能幕墙及门窗生产线建设项目闲置募集资金暂时补充流动资金4,600.00万元），扣除累计已使用募集资金后，募集资金应有余额为72,417.51万元。公司2012 年12 月31 日募集资金专户余额为70,203.38万元，与尚未使用的募集资金余额的差异为2,214.13万元，系①募集资金账户银行利息收入2,385.87万元；②根据2012年9月10日公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过的《关于子公司运用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司使用节能幕墙及门窗生产线建设项目闲置募集资金暂时补充流动资金4,600.00万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2011年12月5日，公司与中信银行股份有限公司苏州城中支行、招商银行股份有限公司苏州中新支行、中国银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司苏州平江支行、平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）签署《募集资金三方监管协议》，与负责募集资金项目实施的子公司苏州金螳螂幕墙有限公司、苏州格格木制品有限公司、苏州赛得科技有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

  根据公司2011年第三次临时股东大会决议，公司吸收合并全资子公司苏州赛得科技有限公司，公司非公开发行股票募集资金项目之金螳螂工程施工管理运营中心建设项目实施主体由苏州赛得科技有限公司变更为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司，由本公司按照非公开发行股票方案继续开展金螳螂工程施工管理运营中心建设项目的投资与建设。2012年6月11日，公司与中国银行股份有限公司苏州分行就该项目重新签订募集资金三方监管协议。

  三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。具体如下：

  ■

  截至2012年12月31日止，募集资金存储情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注*：经公司第三届董事会第十一次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过，公司决议终止石材项目，将原定用于该项目的募集资金用于公司施工管理运营中心项目。原石材项目募集资金及利息收入13,239.43万元已于2013年3月4日转入公司施工管理运营中心项目募集资金账户存储。原石材项目募集资金账户已于2013年3月6日注销。

  三、2012年度募集资金的实际使用情况

  截至2012年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币57,233.09万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  1、根据公司2011年第三次临时股东大会决议，公司吸收合并全资子公司苏州赛得科技有限公司，吸收合并完成后，赛得科技的法人主体注销，公司非公开发行股票募集资金项目之金螳螂工程施工管理运营中心建设项目实施主体由赛得科技变更为公司，由公司按照本次非公开发行股票方案继续开展金螳螂工程施工管理运营中心建设项目的投资与建设，该变更公司业已公告。

  2、根据公司2012年第二次临时股东大会决议，公司非公开发行股票募集资金项目之建筑装饰用石材工厂化生产项目，由于地方政府规划调整，石材项目无法顺利实施，公司将原定用于该项目的募集资金用于公司施工管理运营中心项目，该变更业已公告。

  除上述变更，截至 2012年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生其他变更，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

  截至2012年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十二日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：人民币万元

  ■

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2013-023

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  关于关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为进一步整合公司资源，拓展建筑装饰业务的产业链，提高归属于上市公司股东的净利润，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金购买金羽（英国）有限公司（以下简称“金羽公司”）持有的苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司（以下简称“金螳螂家具”）40％股权。因公司实际控制人、董事朱兴良先生持有公司本次交易对手方金羽（英国）有限公司100%股权，按照《深圳证券交易所上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2013年4月22日召开第四届董事会第二次会议，以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于购买苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司40%股权的议案》。

  公司董事倪林、朱兴良、杨震、严多林作为公司控股股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司董事，为本次关联交易的关联董事，已回避表决。其余4名独立董事参加表决。独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见。

  2013年4月22日，公司与金羽公司在苏州签署了关于购买苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司40%股权的《股权转让协议》。

  二、关联方基本情况

  本次交易对手方为：金羽（英国）有限公司

  金羽公司为公司第二大股东，成立于1998年7月24日，注册资本1美元，注册地为英属维尔京群岛，法定代表人为朱兴良先生，由朱兴良先生全资控股。金羽公司的主营业务为实业投资，在中国境内未开展其他业务。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为金螳螂家具40%的股权。

  金螳螂家具成立于2001年9月29日，系本公司的控股子公司，由本公司合并财务报表。其注册地为苏州工业园区民生路5号，法定代表人为杨震，注册资本为180万美元，主营业务为各式家具和木制品的设计、生产和销售，并提供相关售后服务。目前本公司持有金螳螂家具60%的股权，金羽（英国）有限公司持有其40%的股权。

  金螳螂家具2012年度（经华普天健会计师事务所审计）和2013年1-3月（未经审计）的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  金螳螂家具的所有资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  根据江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字（2013）第2009号《资产评估报告》：以收益法评估，金螳螂家具公司股东全部权益总价值为6,045.81万元。本次交易是以收益法确定的金螳螂家具公司股东全部权益总价值评估值定价，40%股权对应的价值为2,418.32万元，本次交易成交价格为2,418.32万元。

  五、股权转让协议的主要内容

  公司（以下简称“受让方”）已于2013年4月22日与金羽（英国）有限公司（以下简称“出让方”）签订了《股权转让协议》，该协议的主要内容为：

  1、股权转让价格

  （1）出让方与受让方一致同意，本协议项下目标股权的转让价格按照具有证券从业资格的评估机构（即江苏中天资产评估事务所有限公司）出具的资产评估报告（并获金螳螂董事会确认）中所确定的本次转让的目标股权对应的评估价值确定。根据苏中资评报字（2013）第2009号《资产评估报告》，金螳螂家具公司股东全部权益总价值为6,045.81万元，目标股权对应的价值2,418.32万元。

  （2）出让方与受让方一致同意，受让方受让本协议项下目标股权采取受让方向出让方支付现金的方式支付转让对价。

  2、转让价款的支付

  本协议生效之日起十个工作日内，受让方支付股权转让价款的10%给转让方作为定金，转让的股权过户完成后十个工作日内支付剩余90%股权转让款。

  3、约定事项

  （1）金螳螂家具的股东变更登记由出让方协助受让方、金螳螂家具办理。

  （2）本次股权转让不涉及金螳螂家具的职工安排问题，即金螳螂家具不会因本次股权转让事项与原有职工解除劳动关系。

  （3）金螳螂家具在评估基准日至转让的股权过户完成日之间产生的盈利或亏损等净资产变化由受让方享有或承担。

  （4）由于金螳螂家具已经由受让方控股，本次股权转让不涉及财务、公章等事项的交割事宜。

  4、协议生效条件

  （1）本协议自下列条件全部满足之日起生效：

  （2）本协议经协议双方签字盖章；

  （3）本次股权转让获得受让方董事会批准。

  六、关联交易目的及对上市公司的影响

  收购金螳螂家具公司40%股权有利于公司更好的支持金螳螂家具公司发展，增加公司归属上市公司股东的净利润，增厚每股收益，符合投资者和全体股东利益。

  七、年初至本公告发布日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司控股股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司与公司第二大股东金羽（英国）有限公司同属公司董事朱兴良先生控制。

  根据公司与金螳螂集团及其下属子公司苏州金螳螂展览设计工程有限公司、苏州朗捷通智能科技有限公司年初签订的《房屋租赁协议》，金螳螂集团及其下属子公司需向公司支付2013年度租金共66.15万元。根据公司与金螳螂集团下属非法人单位苏州市金螳螂职业培训学校签订的《房屋租赁协议》，苏州市智信学校已于2013年3月31日前向公司支付2013年第一季度租金共8.18万元。年初至本公告发布日，公司子公司金螳螂幕墙支付给苏州金螳螂企业（集团）有限公司下属非法人单位苏州市智信建设职业培训学校培训费共0.45万元。公司支付苏州金螳螂企业（集团）有限公司下属非法人单位苏州工业园区智信职业培训学校培训费共60.67万元。本次交易达成后，公司与该关联方累积已发生的关联交易总金额为2,553.77万元。

  八、独立董事的事先认可和发表独立意见的情况

  公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，在会前签署了对关联交易事项的书面认可文件，同意将该事项提交公司董事会审议。

  公司独立董事认为：本次交易符合相关法律、法规、《公司章程》的规定，定价策略和定价依据充分、公允，未损害公司及本次交易的非关联股东的利益；本次交易将促进归属上市公司股东的净利润增长，有利于公司长期经营业绩提升；公司董事会对审议关联交易的议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的规定。

  九、备查文件

  1、第四届董事会第二次会议决议；

  2、独立董事对关联交易的事前书面认可和独立董事意见；

  3、华普天健会计师事务所出具的《审计报告》；

  4、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告书》；

  5、《股权转让协议》。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2013-024

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  关于购买苏州建筑装饰设计研究院

  有限公司21%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为整合公司资源，提高归属于上市公司股东的净利润，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金购买苏州建筑装饰设计研究院有限公司（以下简称“苏州设计院”）21%股权。收购完成后，公司将拥有苏州设计院100％的股权。本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2013年4月22日召开第四届董事会第二次会议，以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于购买苏州建筑装饰设计研究院有限公司21%股权的议案》。

  二、交易对方情况

  本次交易对手方为：自然人刘涛、郭建华、徐侃、刘建华、周菁。

  其中：刘涛为苏州设计院法人代表、院长；郭建华为苏州设计院副院长；徐侃为苏州设计院设计一分院二所所长；刘建华为苏州设计院常务副院长；周菁为苏州设计院副院长。

  三、本次交易标的情况

  本次交易的标的为苏州设计院21%的股权。

  苏州设计院设立于1999年1月11日，系本公司控股的子公司，由本公司合并财务报表。其注册地为苏州市沧浪区念珠街105号，法定代表人为刘涛，注册资本为420万人民币，主营业务为建筑室内外装饰设计、环境艺术设计。目前本公司持有苏州设计院79%的股权，自然人刘涛、郭建华、徐侃、刘建华、周菁分别持有其15%、1.5%、1.5%、1.5%、1.5%的股权。

  苏州设计院经营状况良好，其2012年度（经华普天健会计师事务所审计）及2013年1-3月（未经审计）的财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  苏州设计院所有资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。

  三、交易的定价依据

  本次交易由交易双方根据苏州设计院最近一期经审计净资产协商定价。根据华普天健会计师事务所会审字[2013] 1522号审计报告，截止2012年12月31日，苏州设计院的净资产为947.37万元。经交易双方协商一致，确定本次交易成交价格为179.84万元。

  四、股权转让协议的主要内容

  公司（以下简称“受让方”）已于2013年4月22日与自然人刘涛、郭建华、徐侃、刘建华、周菁（以下简称“出让方”）签订了《股权转让协议》，该协议的主要内容为：

  1、股权转让价格

  （1）出让方与受让方一致同意，本协议项下目标股权的转让价格按照华普天健会计师事务所出具的《审计报告》中所确定的本次转让的目标股权对应的最近一期经审计净资产协商确定。根据华普天健会计师事务所会审字[2013] 1522号审计报告，截止2012年12月31日，苏州设计院的净资产为947.37万元。经交易双方协商一致，确定本次交易成交价格为1,798,382.90元。具体情况如下：

  ■

  （下转B123版）