证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年是本公司发展历程中非常重要的年份，在这一年中，公司围绕整体发展战略，产品经营和资本运营并举，取得了良好的业绩，同时，公司初步完成了整体业务布局，为公司下一步的发展夯实了基础、搭建了平台。

  公司2012年度实现营业收入38,222.74 万元（含上海翰平网络技术有限公司5-12月收入，iTalk Global和北京首都在线网络技术有限公司的12月份收入），较上年增加8,567.54 万，增长比率为29%；实现利润总额27,010.18万元，较上年同期增长19,141.81万元，增幅为243%；归属于上市公司股东的净利润为26,557.97万元，较上年同期增长19,433.03万元，增幅为273%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为5,818.44万元，较上年同期下降474.48万元，降幅为8%。

  在产品经营方面，公司在2012年推出了一系列新产品、新服务：

  在企业通信业务方向，公司结合当下最为先进的移动互联网技术、云计算技术，打造并推出了企业级统一通信产品——263云通信，该产品成为行业内首个在移动通信领域实现布局的企业通信产品。263云通信集成了当下企业内主流的企业通信渠道，在产品内，企业用户可以享受畅通的电子邮件、企业即时通讯、企业会议、短信、网络传真等多种通信模式，并且可以通过统一管理平台、统一账号进行管理。同时，能够实现PC端、Androind客户端、iPhone客户的全部覆盖，使企业通信管理不再受时间和地点、终端等因素的制约。此外，公司企业会议产品在2012年推出2.0版本，包括了电话会议、网络会议、移动会议以及会议管理等功能，形成了完整的企业会议产品框架。

  在增值通信业务领域，报告期内公司重点推进企业3G VPN业务的拓展。公司加强了企业3G VPN业务的销售团队和运营体系建设，通过在连锁等行业的开拓，验证了企业3G VPN业务的产品价值和竞争力。

  在海外互联网综合服务方面，报告期内公司在北美地区推出了iTalkTV品牌的IPTV服务，截至报告期末，该业务用户超过4.8万户，iTalkTV已成为北美华人中文电视的第一品牌。

  围绕公司发展战略，报告期内公司在资本运营方面亦取得重大进展。报告期内公司完成两宗收购和一宗重大资产购买，这三宗收购对公司丰富业务产品、夯实发展基础、充实经营管理团队等都起到了重要的作用，其中：

  2012年4月完成对主营企业VPN业务的上海翰平网络技术有限公司的收购，公司由此进入企业VPN特别是企业3G VPN市场，丰富了本公司增值通信业务板块的产品线，且加强了该业务板块的团队能力。

  2012年12月，完成重大资产购买，实现对iTalk Global Communications Inc.的100%控股，公司由此新增海外互联网综合服务板块，针对海外华人细分市场提供包括VOIP、IPTV在内的互联网综合服务。

  2012年12月完成对主营IPTV运营的北京首都在线网络技术有限公司的收购，由此丰富了海外互联网综合服务的产品线，为该板块后续发展打好基础。

  至报告期末，公司已基本完成业务布局和相应的组织架构安排，如下表：

  ■

  截至2012年末，公司形成三大业务板块，服务产品种类大为丰富，为公司下一步的发展打下了坚实的基础。且公司组织架构调整成为“集团总部+三业务子公司”的格局，集团化运营的平台搭建完成。

  围绕公司发展战略，三个业务方向将分别专注细分市场进行开拓，不断提升现有业务产品的服务水平，持续根据市场需求推出新产品、新功能。同时，三个业务方向将持续相互协调、呼应、促进，以期公司整体更好地满足用户需求、获得更多的市场机会。

  公司资本运营工作也将围绕公司整体战略，加强现有业务的实力，并捕捉新的业务机会。

  公司集团总部的管控部门，将不断探索、完善集团化经营环境下的管理模式，以达成公司体系化的管理和有序的扩张。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

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  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2013—016

  二六三网络通信股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议于2013年4月22日上午9时在北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦公司会议室召开，会议采取现场方式结合通讯方式召开，独立董事应华江先生、董事黄明生先生和Jie Zhao先生（赵捷先生）以通讯表决方式参加了本次董事会，监事会主席汪学思先生和职工代表监事刘娜女士列席本次会议。公司已于2013年4月11日以电子邮件和专人送达的方式通知了全体董事。现场与会董事和以通讯方式参会的董事在充分了解本次董事会议案的情况下分别以举手表决和传真表决的方式对议案进行了表决。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

  1. 关于公司《2012年年度报告及摘要》的议案

  公司《2012年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  2. 关于公司《2012年度董事会报告》的议案

  公司《2012年度董事会报告》详见指定信息披露媒体巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的公司《2012年年度报告》或刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2012年年度报告摘要》。

  报告期内公司任职的独立董事杨贤足先生、应华江先生和王连凤女士向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，全文刊登在公司制定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  3. 关于公司《2012年度总裁工作报告》的议案

  公司总裁芦兵先生向董事会报告了公司2012年度的经营情况及2013年公司经营思路及工作目标。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  4. 关于公司《2012年度财务决算报告》的议案

  公司《2012年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  5. 关于公司《2012年度利润分配方案》的议案

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为267,122,502.48 元，母公司净利润为29,109,291.99元。按《公司章程》规定，以2012年度实现的母公司净利润29,109,291.99元为基数，提取10%法定盈余公积金2,910,929.20元后，截止2012年12月31日母公司未分配利润为146,468,055.54元。

  本次利润分配方案为：以公司截止到目前的总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），共支付红利72,000,000元人民币。本次利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的规定。

  该议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  6. 关于公司《2013年度财务预算报告》的议案

  公司《2013年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  7．关于公司《2012年年度内部控制自我评价报告》的议案

  公司《2012年年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事、监事会、保荐机构及审计机构分别就《2012年年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  8．关于公司《2012年年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案

  公司《2012年年度募集资金存放和使用报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  大华会计师事务所有限公司对公司2012年年度募集资金存放和使用情况出具了大华核字[2013]004521《2012年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。

  该议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  9. 关于公司《2013年第一季度季度报告》的议案

  公司《2013年第一季度季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  10．关于审议续聘2013年度审计机构的议案

  报告期内，公司接到大华会计师事务所有限公司《关于大华会计师事务所有限公司转制为大华会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的函》，根据《关于印发<财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定>的通知》（财会[2010]12号）的规定，经北京市财政局京财会许可【2011】0101号文件批复，该所已获财政部、中国证监会换发000108号证券、期货相关业务许可证，已完成特殊普通合伙会计师事务所转制工作，并更名为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

  根据财会〔2012〕17号文件规定，转制后的特殊普通合伙会计师事务所履行原会计师事务所的业务合同，或与客户续签新的业务合同，不视为更换或重新聘任会计师事务所，公司不需要召开股东大会或履行其他程序对此事项做出决议。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司审计机构。该事务所认真负责，勤勉尽职，熟悉公司业务，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，因此，公司董事会审计委员会现提请续聘该事务所为公司2013年度的审计机构，聘用期一年。2013年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。

  该议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  11.关于使用“电子邮件业务拓展项目”节余募集资金永久性补充流动资金的议案

  该议案详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用“电子邮件拓展项目”节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

  公司独立董事、监事会和保荐机构已发表明确同意意见。该议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  12.关于终止募投项目“95050多方通话业务拓展项目”的议案

  该议案详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止募投项目“95050多方通话业务拓展项目”的公告》。

  公司独立董事、监事会和保荐机构已发表明确同意意见。该议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  13.关于延长超募资金投资项目—“企业会议服务项目”建设时间的议案

  该议案详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长超募资金投资项目—“企业会议服务项目”建设时间的公告》。

  公司独立董事、监事会和保荐机构已发表明确同意意见。该议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  14.关于公司2013年利用闲置募集资金购买现金理财产品相关事宜的议案

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2013年利用闲置募集资金购买现金理财产品相关事宜的公告》。

  公司独立董事、监事会和保荐机构已发表明确同意意见。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  15. 关于公司收购Italk Global Communications,Inc.的资产在2012年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明的议案

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《二六三网络通信股份有限公司盈利预测实现情况审核报告》。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  16. 关于公司因特网接入服务业务资质授权变更的议案

  根据公司业务结构安排，取消原对翰平网络的因特网接入服务业务资质的授权，同时授权上海二六三通信有限公司在我公司已取得的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号为：B2-20090386）中获准经营因特网接入服务业务覆盖范围内（北京、上海2直辖市以及沈阳、南京、杭州、福州、济南、武汉、广州、深圳、成都、西安10城市）经营互联网接入业务。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  17. 关于调整公司部分高管薪酬的议案

  审议通过公司部分高管薪酬调整事宜。公司独立董事已发表明确同意意见。

  董事Jie Zhao先生（赵捷先生）作为本议案关联董事回避表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，一致通过。

  18. 关于召开2012年年度股东大会的议案

  详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  三、备查文件

  1．第四届董事会第十次会议决议

  特此公告

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2013-017

  二六三网络通信股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第五次会议于2013年4月22日下午14时在公司会议室以现场结合通讯方式召开，监事Tong Wei先生和职工代表监事何薇女士以通讯表决方式参加了本次监事会。公司已于2013年4月11日以电子邮件方式通知了全体监事，现场与会监事和以通讯方式参会的监事在充分了解本次监事会议案的情况下分别以举手表决和传真表决的方式对议案进行了表决。本次监事会应到监事4名，实到监事4名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席汪学思先生召集并主持。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

  1. 关于公司《2012年年度报告及摘要》的议案

  监事会根据《证券法》及深圳证券交易所的相关规定和要求，对董事会编制的《2012 年年度报告及摘要》进行了认真严格的审核，意见如下：

  （1）《2012 年年度报告及摘要》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  （2）《2012 年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。

  （3）在提出本意见前，监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （4）我们保证公司《2012年年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司《2012年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  2. 关于公司《2012年度监事会工作报告》的议案

  公司《2012年度监事会工作报告》详见指定信息披露媒体巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  3. 关于公司《2012年度财务决算报告》的议案

  公司《2012年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  4. 关于公司《2012年度利润分配方案》的议案

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为267,122,502.48 元，母公司净利润为29,109,291.99元。按《公司章程》规定，以2012年度实现的母公司净利润29,109,291.99元为基数，提取10%法定盈余公积金2,910,929.20元后，截止2012年12月31日母公司未分配利润为146,468,055.54元。

  本次利润分配方案为：以公司截止到目前的总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），共支付红利72,000,000元人民币。

  该议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  5. 关于审议公司《2013年度财务预算报告》的议案

  公司《2013年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  6．关于公司《2012年年度内部控制自我评价报告》的议案

  公司《2012年年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。监事会根据《证券法》及深圳证券交易所的相关规定和要求，对董事会编制的《2012 年年度内部控制自我评价报告》进行了认真严格的审核，意见如下：

  公司根据中国证监会和深圳交易所的相关规定，建立了比较完善的内部控制制度体系，有效保证了公司规范管理运作。报告期内，公司的管理决策均严格执行了相关制度，未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对内部控制自我评价报告没有异议。

  鉴于公司在报告期末成立了全资子公司和分公司，公司业务触角涉及多个国家地区，管理难度明显加大，内部控制机制同样需要在子公司和分公司的运营中严格执行和监管，使公司已经形成的内部控制制度体系在子公司和分公司中得到同样的贯彻。随着公司的发展壮大，公司需要不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，防范经营管理风险。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  7．关于公司《2012年年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案

  公司《2012年年度募集资金存放和使用报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  大华会计师事务所有限公司对公司2012年年度募集资金存放和使用情况出具了大华核字[2013]004521《2012年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。

  该议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  8．关于公司《2013年第一季度季度报告》的议案

  监事会根据《证券法》及深圳证券交易所的相关规定和要求，对董事会编制的《2013 年第一季度报告》进行了认真严格的审核，意见如下：

  （1）《2013 年第一季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  （2）《2013 年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。

  （3）在提出本意见前，监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （4）我们保证公司《2013 年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司《2013年第一季度季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  9．关于续聘2013年度审计机构的议案

  报告期内，公司接到大华会计师事务所有限公司《关于大华会计师事务所有限公司转制为大华会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的函》，根据《关于印发<财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定>的通知》（财会[2010]12号）的规定，经北京市财政局京财会许可【2011】0101号文件批复，该所已获财政部、中国证监会换发000108号证券、期货相关业务许可证，已完成特殊普通合伙会计师事务所转制工作，并更名为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

  根据财会〔2012〕17号文件规定，转制后的特殊普通合伙会计师事务所履行原会计师事务所的业务合同，或与客户续签新的业务合同，不视为更换或重新聘任会计师事务所，公司不需要召开股东大会或履行其他程序对此事项做出决议。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司审计机构。该事务所认真负责，勤勉尽职，熟悉公司业务，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，因此，公司董事会审计委员会现提请续聘该事务所为公司2013年度的审计机构，聘用期一年。2013年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。

  该议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  10.关于使用“电子邮件业务拓展项目”节余募集资金永久性补充流动资金的议案

  该议案详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用“电子邮件拓展项目”节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

  该议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  11.关于终止募投项目“95050多方通话业务拓展项目”的议案

  该议案详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止募投项目“95050多方通话业务拓展项目”的公告》。

  该议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  12.关于延长超募资金投资项目—“企业会议服务项目”建设时间的议案

  该议案详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长超募资金投资项目—“企业会议服务项目”建设时间的公告》。

  该议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  13.关于公司2013年利用闲置募集资金购买现金理财产品相关事宜的议案

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2013年利用闲置募集资金购买现金理财产品相关事宜的公告》。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  14.关于确定监事津贴的议案

  为了客观反映公司监事所付出的劳动，在公司决策过程中所承担的责任及体现的价值，激励监事积极参与公司决策、管理与监督，根据《深交所股票上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况，拟确定公司监事津贴的发放标准为：

  （1）未在公司担任除监事以外职务的股东代表监事和职工代表监事，津贴为1,3000元/月/人。

  （2）在公司担任除监事以外职务的股东代表监事和职工代表监事，津贴为3000元/月/人。

  监事因辞职或离任，按照其实际工作时间计算该津贴数额。以上津贴均为税前数额。

  该议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  15.关于提名董尚雯女士为第四届监事会股东代表监事候选人的议案

  公司全体监事一致同意提名董尚雯女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任职期限为第四届监事会剩余任期。董尚雯女士的简历见附件。

  公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  该议案尚需经公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  三、备查文件

  1、第四届监事会第五次会议决议。

  特此公告

  二六三网络通信股份有限公司监事会

  2013年4月22日

  附件：

  董尚雯女士，1974年出生，中国国籍，硕士研究生，1999年至2007年任职二六三网络通信股份有限公司人力资源部总监；2008年至今在中国人民大学劳动人事学院攻读博士学位，在此期间兼职北京理工大学管理与经济学院客座讲师-人力资源方向；中国人民大学领导力与政策研究中心副主任；天慕众和企业管理咨询（北京）有限公司资深咨询师、总经理；龙星化工股份有限公司独立董事；中国人力资源开发协会专家组成员职务。

  截至目前，董尚雯女士持有公司股票90,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，截至目前未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2013—018

  二六三网络通信股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次：2012年年度股东大会

  2.股东大会的召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第四届董事会第十次会议决议而召开

  3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

  4.会议日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2013年5月20日（周一）下午14:00

  （2）网络投票时间：2013年5月19日-2013年5月20日

  其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月20日上午9:30-11:30，下午13：00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月19日15:00至2013年5月20日15:00期间的任意时间。

  5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6.出席对象：

  （1）截止2013年5月13日（星期一）下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司保荐机构代表。

  （4）公司聘请的见证律师。

  7.会议地点：北京市昌平区科技园区超前路13号二六三网络通信股份有限公司（昌平基地）二楼会议室

  二、 会议审议事项

  1、关于《2012年年度报告及摘要》的议案；

  2、关于《2012年年度董事会报告》的议案；

  公司独立董事将本次股东大会上述职

  3、关于《2012年年度监事会工作报告》的议案；

  4、关于《2012年年度财务决算报告》的议案；

  5、关于《2012年年度利润分配方案》的议案；

  6、关于《2013年年度财务预算报告》的议案；

  7、关于《2012年年度募集资金存放和使用报告》的议案；

  8、关于续聘2013年年度审计机构的议案；

  9、关于使用“电子邮件业务拓展项目”节余募集资金永久性补充流动资金的议案

  10、关于终止募投项目“95050多方通话业务拓展项目”的议案

  11、关于延长超募资金投资项目—“企业会议服务项目”建设时间的议案

  12、关于确定公司监事津贴的议案

  13、关于选举董尚雯女士为第四届监事会股东代表监事的议案

  三、现场会议登记方式

  1.登记手续：

  （1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；

  （3）异地股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函或传真方式以2013年5月17日下午17：00前到达本公司法务证券部，公司不接受电话预约登记方式。来信请寄：北京市朝阳区东土城路14号建达大厦16层二六三网络通信股份有限公司法务证券部，邮编：100013（信封请注明“股东大会”字样）。

  2.登记时间：2013年5月17日，上午9：00—11：00，下午13：00—17：00

  3.登记地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦16层二六三网络通信股份有限公司法务证券部

  四、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序具体如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362467；

  2.投票简称：“二六投票”

  3.投票时间：2013年5月20日上午9:30-11:30，下午13：00-15:00。

  4.具体投票程序：

  投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码；

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  注：对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  5.投票规则

  （1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  （2）在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，在对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （3）网络投票不能撤单。

  （4）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

  （5）同意股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

  6.不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票系统的投票程序

  1.投票时间

  本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月19日15:00至2013年5月20日15:00期间的任意时间。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

  2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、备查文件

  1.第四届董事会第十次会议决议

  特此通知

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  附件：

  （一）股东参会登记表

  ■

  （二）授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席二六三网络通信股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

  ■

  委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  附注：

  1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  2、单位委托须加盖单位公章。

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2013-019

  二六三网络通信股份有限公司

  关于使用“电子邮件拓展项目”节余

  募集资金永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）2009年第一次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行股票募集资金的运用方案，其中募投项目之一——“电子邮件业务拓展项目”预计总投资12,200万元，其中，建设投资10,000万元，市场宣传费2,200万元。根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司计划从募集资金到位当年开始建设本项目，两年内完成。截至2012年12月31日，该募投项目已完成，达到预计可使用状态，项目实际节余募集资金7,474.41万元。公司拟将上述节余募集资金永久性补充流动资金，部分解决公司对流动资金的需求。详细情况如下：

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]871号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000万股，每股发行价为人民币26元，募集资金总额为人民币780,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币30,490,123.07元，公司募集资金净额为人民币749,509,876.93元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所于2010年8月30 日出具天健正信验（2010）综字第010092号《验资报告》验证确认。

  二、电子邮件业务拓展项目募集资金使用及节余情况

  根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，“电子邮件业务拓展项目”预计总投资12,200万元，其中，建设投资10,000万元，市场宣传费2,200万元。公司计划从募集资金到位当年开始建设本项目，两年内完成。

  2012年4月16日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《变更电子邮件业务拓展募投项目实施主体的议案》，同意将电子邮件业务拓展项目的实施主体变更为公司全资子公司-北京二六三企业通信有限公司（以下简称“子公司”），除变更项目实施主体外，该项目的投资方向、项目实施等内容均不发生变更。

  截至2012年12月31日，“电子邮件业务拓展项目”募集资金使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  项目实际完成情况与承诺情况对比如下：

  ■

  截至2012年12月31日，该募投项目已完成，达到预计可使用状态，生产能力、质量保证能力均达到项目预期目的。

  三、电子邮件业务拓展项目募集资金节余的原因

  子公司从项目建设实际情况出发，秉承节约、合理、有效的使用原则，项目建设过程中，在保证产品性能前提下优化技术方案，节省了硬件投资，提高营销效率，减少了市场投入。

  四、节余募集资金永久性补充流动资金的计划

  公司原计划募投项目能够满足项目建设需要，随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大，为充分发挥资金使用效率，节约财务成本，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将“电子邮件业务拓展项目”募投项目节余募集资金人民币7,474.41万元全部永久性补充流动资金，用于日常生产经营等所需。

  五、公司须做的承诺

  1、公司最近12个月内未进行证券投资等风险投资；

  2、公司使用上述募集资金永久性补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资；

  3、公司使用上述募集资金永久性补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施。

  六、独立董事、监事会及保荐机构意见

  1、独立董事意见

  公司“电子邮件业务拓展项目”截至2012年12月31日已全部完成，达到预计可使用状态，生产能力、质量保证能力均达到项目预期目的，公司本次将“电子邮件业务拓展项目”节余募集资金全部永久性补充流动资金用于日常生产经营所需，可以满足公司对流动资金不断增大的需求，充分发挥资金使用效率、节约财务成本，为公司和股东创造更大的效益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东的利益。我们同意公司使用“电子邮件业务拓展项目”节余募集资金永久性补充流动资金。

  2、监事会意见

  公司将“电子邮件业务拓展项目”节余募集资金全部永久性补充流动资金用于日常生产经营所需，有利于公司扩大规模，充分发挥资金使用效率、节约财务成本，为公司和股东创造更大的效益，符合公司利益，因此，我们同意将此议案提交公司2012年年度股东大会予以审议。

  3、保荐机构意见

  本次电子邮件业务拓展项目节余募集资金永久性补充流动资金的计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，尚需股东大会审议通过。

  该项目在建设期内达到预定可使用状态，生产能力、质量保证能力均达到项目预期目的。公司将项目节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要，能有效提高公司资金使用效率，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。

  保荐机构对电子邮件业务拓展项目节余募集资金永久性补充流动资金的计划无异议。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第十次会议决议

  2、第四届监事会第五次会议决议

  3、独立董事关于相关事项的独立意见

  4、国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司募投项目相关事项的核查意见

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2013-020

  二六三网络通信股份有限公司

  关于终止募投项目“95050多方通话

  业务拓展项目”的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）2009年第一次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行股票募集资金的运用方案，其中募投项目之一——“95050多方通话业务拓展项目”预计总投资3,000万元，其中，建设投资2,000万元，市场推广费用1,000万元。根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，该项目以融资为时间起点，其中建设期为一年，市场推广费用分两年投入。截至2012年12月31日， 该募投项目建设投入时间已到，该项目共投入资金160.05万元，项目投资进度为5.33%，项目实际节余募集资金2,839.95万元。考虑到市场的变化及该项目的实际产出能力，公司拟不再对此类模型的业务进行继续投入，公司拟终止该项目，上述该项目实际结余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中，公司将及时、审慎选取新募集资金投资项目并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等规则要求由公司股东大会审议安排剩余募集资金投向。

  （下转B123版）