证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年我国宏观经济增长显著放缓，国内消费市场环境持续低迷，房地产调控成为常态，市场需求释放远低于预期，市场竞争趋于激烈化，公司所在的建筑装饰行业受到一定的冲击，行业整体业绩增速不如2011年度。公司经营管理层围绕董事会确定的发展战略，以完成2012年度经营业绩目标为中心，积极应对市场需求变化带来的不利影响，通过调整战略布局，优化组织架构，加强品牌建设和研发力度，深化经营思路，创新精细化管理等手段，稳步有序地推进各项工作。

  报告期内，公司共实现营业收入1,342,648,794.44元，同比增长2.2%。随着营业收入的增长，全年实现归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长了7.69%。

  报告期内，公司董事会和管理层开展和完成的工作如下：

  （一）、群策群力、迎难而上，年度经营目标基本完成。

  2012年，面对房地产调控导致项目进度放缓，原材料和劳动力成本不断上涨等不利条件，公司全体员工同心协力、共克时艰，基本完成了2012年度的经营目标。公司全年获评金鹏奖4项、省优7项、全国建筑装饰奖5项，鲁班奖1项，获得全国科技示范工程奖12项、全国科技成果奖6项；公司连续第10年稳居行业百强企业前十，且名列第5，并获得行业旗舰称号；公司还荣获全国建筑装饰行业“AAA”级信用企业、全国建筑工程装饰奖明星企业、“世界酒店五洲钻石奖——最佳酒店设计机构”、广东省中小企业信用评价AAA级企业、广东省重合同守信用企业、广东省诚信示范企业、广东省最具核心竞争力企业、广东省装饰行业十强企业以及深圳市知名品牌企业等多项荣誉称号，在工程获奖、企业荣誉和社会评价方面延续辉煌。公司以相对合理的对价，成功收购深圳航空大酒店100%的股权，取得深联公司名下位于深南东路的航空大酒店房产，作为公司未来的办公场所；新办公楼邀请了国际知名建筑设计师、美国KIP建筑设计所操刀设计，充分体现了“绿色、科技、节能、环保”的理念和现代装饰设计的前沿风貌，将在新材料、新工艺的使用，空气净化技术应用、既有建筑改造，装修施工管理等方面，有力地展示公司的综合实力，提升企业形象。

  （二）、募投项目正常进行，企业研发能力显著提升。

  公司三大募集资金投资项目的建设正常进行。“瑞和建筑装饰材料综合加工项目”目前已完成项目现场的三通一平，挡土墙的设计、施工、验收和一期工程相关单位定标、合同签订等工作，一期工程全面展开；未来将成为公司装饰主业的配套生产基地，推进公司材料供应的工厂化、标准化，有效降低成本，为新材料的研发提供生产基地，显著促进工程项目的施工和公司利润的增长。“瑞和设计研发中心项目”的实施地点变更为公司未来办公地点所在地深圳航空大酒店，以实现项目的按时建成达产，同时具有周期较短、见效较快，便于统一规划与管理等优势；目前项目改造拆除工作已基本完成，室内外设计、结构鉴定、报建等工作正在积极开展；项目的建设促进了公司的研发创新工作，充分展示了公司的研发实力和创新能力，为公司申报高新技术企业做好了一定的技术准备。“企业信息化建设项目”进展有序，OA项目实现了公司管理、行政、人事流程的信息化和供应商招投标管理的信息化，实现了OA人事流程与HR系统的集成，人力资源信息化管理等功能，将促进企业管理效率的提高和管理流程的优化，有效提升企业信息化管理水平。

  （三）、市场开拓成效明显，产业布局初具规模。

  公司扎根深圳、辐射全国，目前已成立26家分公司，业务遍及东北、西北、华东、华南等各大区域，全国性的经营和施工网络已初步建立。2012年，公司将与恒大、嘉裕等战略合作伙伴的合作作为业务发展的主线，将酒店、写字楼、商场、公共设施装修工程等领域作为业务发展的重点，通过掌握市场区域动态、挖掘客户潜在增长、利用有效信息提高中标率、开发实力较好的项目等方法，承接合同额保持一定增长，并确定了万达、佳兆业、宝能、满京华等重点跟进客户。通过座谈会等沟通形式，保持与合作伙伴的联系，掌握其经营状况，进一步完善客户风险等级分类制度，防控合作风险，优化业务流程，强化和提高业务人员的综合素质；深化经营管理意识，通过宣传公司的管理、服务优势，让更多的客户了解、认可公司，不断扩充战略合作伙伴等优质客户群，从而扩大企业知名度，提高市场占有率。

  （四）、经营管理机制日趋完善，风险防控能力不断增强。

  2012年，公司质量、环境、职业健康安全管理体系运行顺畅，顺利通过了深圳环通论证中心对公司进行的2012年度三体系及GB/T50430-2007标准的审核；总经理办公会议、合同评审会议、信息联络催办等制度严格贯彻实施，公司的经营程序更加规范，工作效率明显提高，企业管理取得良好效果。公司圆满完成了2011年年度审计报告和2012年内控预审任务；通过岗前培训、现场监督、专项整治等措施，有效保证现场施工质量安全，控制了质安事故的发生；设立举报监督专线，及时发现相关人员的违规行为并追究处理，深入工程施工现场发现问题隐患、督促解决；积极处理诉讼、仲裁案件和非诉讼纠纷，有效规避法律风险和经济损失，推进企业知识产权管理，公司风险防控工作得到切实加强。

  （五）、基础管理工作亮点频现，综合管理水平有所提高。

  2012年，公司基础管理工作进行了有效的优化调整。工程管理部从完善项目管理体系和监督管理体系入手，优化了部门职能和岗位职责分工，定期召开项目经理研讨会，对项目经理提出更高的目标和要求，促进项目管理的流畅发展，承建的多个项目对比去年有了不少的进步。财务中心对公司的各项经济活动进行了规范管理，完成了新上市公司财务会计基础工作的自查和整改专项活动，完成了财务报告的编制、审计；保持与多家银行的关系，2012年公司获得了银行7.5亿综合授信额度的支持，增加了保函额度和银行承兑汇票额度，以较少的费用换得较多的资金留存，一定程度的节约了资金使用成本；税企关系维护良好；注重项目成本控制，坚持做好“事前预测、事中控制、事后分析”工作，从合同评审到款项支付，实行层层把关，为控制企业成本起到了监督和管理作用。采购中心严格控制采购成本，优化采购流程，与超过80家企业建立了长期战略合作关系，保证了项目工地材料的及时供应。通过各职能部门的努力，公司综合管理水平迈上了新台阶。

  （六）、证券事务合规尽责，资本市场形象持续向好。

  2012年是瑞和股份上市的第2年，也是公司在资本市场承上启下的关键一年，在董事会的正确领导下，证券部门配合董事会秘书积极开展各项工作，维护公司利益。一是狠抓制度建设，规范信息披露，夯实公司治理和“三会”运作，确保公司经营管理的合规与高效；二是重视投资者关系管理，运用多种形式深入了解投资者的疑问和需求，加强与投资者的沟通，提升公司在证券市场的正面形象；三是抓住核心，高效完成重点工作，协助董事会重大战略部署的顺利实施，公司利用超募资金1.4亿元向深联企业有限公司收购深圳航空大酒店100%的股权，以收购的形式获得酒店产权，在节省税费成本的同时解决公司办公场地紧缺的困难。通过董事会秘书和证券部门的努力，让投资者充分了解了公司的经营情况、市场布局、竞争优势和管理举措，提升了股东对于公司业绩和品牌的信心，为2013年价值恢复的走势奠定了良好基础，在上市公司与投资者、中介机构和监管部门之间建立起了良好的沟通和对接渠道。

  （七）、人才引进和培育力度加大，为公司持续发展提供人才储备。

  2012年，公司人力资源部继续加大人才吸收和培养力度，落实人才管理长效机制。一是重视人才引进工作，目前公司大专及以上学历人员占比大幅度提升，公司员工整体素质明显提升；二是积极支持并组织员工的资质考取工作；三是加强对员工的培训，组织了应届毕业生培训、入职培训、市场部业务人员专业培训，提高了基层员工和中层干部的业务能力；四是和深圳大学签订合作协议，建立校企联合的实习基地，在优秀毕业生引进、新工艺工法研究、MBA培训等方面拟定合作意向；五是重视人才培养长效机制，加大专业技术人才、综合管理人才的培养投入，多渠道、多形式、多岗位促进人才成长；同时抓住公司上市的有利时机，全面推进以绩效管理为基础的人才评价系统，对重要岗位实行人才竞聘制度和薪岗匹配的管理制度，营造了有利于人才成长和发挥的良好氛围。 

  （八）、品牌和企业文化建设有序推进，员工凝聚力和向心力进一步增强。

  公司高度重视品牌和企业文化建设，随着公司成功上市和业绩的快速增长，瑞和装饰已成为装饰行业的知名品牌。公司通过入编《深圳装饰》行业刊物、中装行业年鉴、建筑装饰黄页，设立户外广告牌等方式宣传公司的文化和优势，进行公司网站的升级改造，增强网站的可视性和可读性，提高浏览量和点击率；参加在深圳举行的百强十年峰会，成功举办“瑞和杯”高尔夫精英赛，提升了公司在行业中的地位和声誉。通过举办年会、上市周年庆典、端午节团聚、中秋节慰问、员工生日庆、编辑出版《瑞和人》内刊等系列活动，促进企业文化建设，提升企业文化内涵；如今，“以瑞和为家”，勇于拼博、不断进取的瑞和精神已深入人心；以公司大局为观念，以脚踏实地为风尚，以锲而不舍为情操，以坦诚宽厚为品德，已成为瑞和人成长进步的座右铭。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告期，公司使用超募资金收购深圳航空大酒店全部股权，已将其纳入本期财务报表合并范围。

  （2）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2013-012

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  第二届董事会2013年

  第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第二届董事会2013年第四次会议于2013年4月22日在深圳市福田区华强北赛格科技园4栋西三楼会议室召开。本次会议的通知已于2013年4月11日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长李介平先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，达到法定人数。公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

  一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度董事会工作报告》，本议案需提交2012年年度股东大会审议；

  《2012年度董事会工作报告》全文详见《2012年年度报告》。公司独立董事冯春祥先生、何文祥先生、高海军先生向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司 2012年年度股东大会述职。《2012年度独立董事述职报告》于2013年4月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度总经理工作报告》；

  三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年年度报告》及《2012年度报告摘要》，本议案需提交2012年年度股东大会审议；

  《2012年年度报告》全文于2013年4月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》刊登于 2013年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度财务决算报告》，本议案需提交2012年年度股东大会审议；

  2012年，公司营业收入为1,342,648,794.44元，同比增长2.20%，归属于上市公司股东的净利润73,572,692.31元，同比增长7.69%。

  五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，本议案需提交2012年年度股东大会审议；

  经中瑞岳华会计师事务所审计，公司（母公司）2012年实现净利润为人民币68,637,698.97元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金6,863,769.90元，年初未分配利润余额为人民币130,958,254.50元，本年度实现可供股东分配的利润为人民币192,732,183.57元，2012年支付2011年度股利人民币9,600,000.00元，因此，本年度公司实际可供股东分配的利润为人民币183,132,183.57元。

  公司拟以2012年末总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元(含税), 共计人民币1200万元。剩余未分配利润171,132,183.57元结转以后年度。

  2012年度公司拟送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案需提交2012年年度股东大会审议；

  《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》刊登于2013年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》；

  《2012年度内部控制自我评价报告》全文于2013年4月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  中瑞岳华会计师事务所有限公司为《2012年度内部控制自我评价报告》出具了《内部控制鉴证报告》，认为公司于2012年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。《内部控制鉴证报告》全文于2013年4月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、8票同意、0票反对、0票弃权，1票回避，审议通过《关于2012年度日常关联交易执行情况的议案》，本议案需提交2012年年度股东大会审议；

  2012年度关联交易预计金额为不超过2.3亿，实际发生金额为40,937,478.77元，没有超出预计范围，执行情况正常。

  九、8票同意、0票反对、0票弃权，1票回避，审议通过《关于2013年日常关联交易预计情况的议案》，本议案需提交2012年年度股东大会审议；

  详细内容见刊登在2013年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于 2013年度日常关联交易预计情况的公告》。

  十、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年审计机构的议案》，本议案需提交2012年年度股东大会审议；

  根据中瑞岳华会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力，董事会同意继续聘任中瑞岳华会计师事务所作为公司2013年度的财务审计机构。

  2012 年度公司支付审计机构的审计费用总计为人民币60万元。

  十一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提资产减值损失的议案》；

  为加强公司资产管理，有效防范化解资产损失风险，使相应的会计报表更能全面、准确地反映公司财务状况和经营成果，根据公司《资产减值准备计提及核销管理制度》的规定，公司将2012年度单笔计提减值准备达到公司内部审批标准的情形，提交董事会审议。

  十二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2013年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，本议案需提交2012年年度股东大会审议；

  为适应上市公司发展的需要，充分调动经营管理层的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，结合上市公司的净资产规模和经营业绩状况，公司拟订了2013年度董事、高级管理人员的薪酬方案。详细情况见附件。

  十三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2013年第一季度报告》；

  公司编制的《2013年第一季度报告》真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2013年第一季度报告正文》于2013年4月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2013年第一季度报告全文》于2013年4月24日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，敬请广大投资者查阅。

  十四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2012年年度股东大会通知的议案》；

  公司将于2013年6月6日（星期四）上午9时30分在深圳市福田区华强北赛格科技园4栋西十楼C座会议室召开2012年年度股东大会。

  《关于召开2012年年度股东大会的通知》全文于2013年4月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十三日

  附件：

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  证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2013-014

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  2012年年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议类型

  年度股东大会

  二、会议时间、登记日、地点、方式

  1、会议召集人：本公司董事会

  2、会议时间：2013年6月6日（星期四）上午9:30-12:00

  3、股权登记日：2013年6月4日（星期二）

  4、会议地点：深圳市福田区华强北赛格科技园4栋西十楼C座会议室

  5、会议召开方式：现场召开,采取现场投票的方式

  三、会议拟审议的议案

  1、《2012年度董事会工作报告》；

  2、《2012年度监事会工作报告》；

  3、《2012年度报告》及《2012年度报告摘要》；

  4、《2012年度财务决算报告》；

  5、《2012年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

  6、《关于2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》；

  7、《关于2012年度日常关联交易执行情况的议案》；

  8、《关于2013年日常关联交易预计情况的议案》；

  9、《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年审计机构的议案》；

  10、《关于公司2013年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

  11、《关于公司2013年度监事薪酬方案的议案》；

  12、《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》；

  13、《关于修订〈深圳瑞和建筑装饰股份有限公司章程〉的议案》。

  四、会议出席人

  1、截止2013年6月4日（星期二）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师、保荐代表人。

  五、现场股东大会会议登记

  1、自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡原件等办理登记手续；

  2、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证原件办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡原件等办理登记手续；

  4、登记时间：2013年6月5日（星期三，上午9：00～11：30，下午2：00～5：00）

  5、登记地点：深圳市福田区华强北赛格科技园4栋西十楼A座

  6、登记方式：凭以上有效证件采取当面提交或传真方式登记（传真前请先电话联系告知联系人），不接受电话登记。

  六、会务联系事项

  联系地点：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司证券事务部

  联系电话：0755-83345785 传 真：0755-83768373

  联 系 人：陈玉辉（董事会秘书）、戚鲲文（证券事务代表）

  E-mail: ruihe@sz-ruihe.com 邮编：518000

  七、会议费用：

  与会人员的费用自理。

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十三日

  附件：

  授 权 委 托 书

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会：

  兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席2013年6月6日在深圳市福田区华强北赛格科技园4栋西十楼C座会议室召开的深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票：

  ■

  注：1、请对每一表决事项根据委托人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”；

  2、同意、反对或者弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；

  3、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

  本次授权的有效期限：自签署日起至本次股东大会结束。

  委托人姓名（签字或盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受 托 人 签 名：

  受托人身份证号码：

  委 托 日 期：

  注：法人股东须凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证原件办理登记手续。

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十三日

  证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2013-013

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  第二届监事会2013年

  第三次会议决议公告

  本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第二届监事会2013年第三次会议于2013年4月22日在深圳市福田区华强北赛格科技园4栋西三楼会议室召开。本次会议的通知已于2013年4月11日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席于波先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

  一、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度监事会工作报告》，本议案需提交公司2012年年度股东大会审议；

  二、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年年度报告》及《2012年度报告摘要》,本议案需提交公司2012年年度股东大会审议；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2012年年度报告》全文于2013年4月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》刊登于 2013年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

  三、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度财务决算报告》，本议案需提交2012年年度股东大会审议；

  2012年，公司营业收入为1,342,648,794.44元，同比增长2.20%，归属于上市公司股东的净利润73,572,692.31元，同比增长7.69%。

  四、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，本议案需提交2012年年度股东大会审议；

  经中瑞岳华会计师事务所审计，公司（母公司）2012年实现净利润为人民币68,637,698.97元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金6,863,769.90元，年初未分配利润余额为人民币130,958,254.50元，本年度实现可供股东分配的利润为人民币192,732,183.57元，2012年支付2011年度股利人民币9,600,000.00元，因此，本年度公司实际可供股东分配的利润为人民币183,132,183.57元。

  公司拟以2012年末总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元(含税), 共计人民币1200万元。剩余未分配利润171,132,183.57元结转以后年度。

  2012年度公司拟送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  五、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案需提交2012年年度股东大会审议；

  《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》刊登于2013年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》；

  《2012年度内部控制自我评价报告》全文于2013年4月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  中瑞岳华会计师事务所有限公司为《2012年度内部控制自我评价报告》出具了《内部控制鉴证报告》，认为公司于2012年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

  经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《内部控制鉴证报告》全文于2013年4月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2012年度日常关联交易执行情况的议案》，本议案需提交2012年年度股东大会审议；

  2012年度关联交易预计金额为不超过2.3亿，实际发生金额为40,937,478.77元，没有超出预计范围，执行情况正常。

  八、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2013年日常关联交易预计情况的议案》，本议案需提交2012年年度股东大会审议；

  详细内容见刊登在2013年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于 2013年度日常关联交易预计情况的公告》。

  九、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年审计机构的议案》，本议案需提交2012年年度股东大会审议；

  根据中瑞岳华会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力，监事会同意继续聘任中瑞岳华会计师事务所作为公司2013年度的财务审计机构。

  2012 年度公司支付审计机构的审计费用总计为人民币60万元。

  十、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提资产减值损失的议案》；

  为加强公司资产管理，有效防范化解资产损失风险，使相应的会计报表更能全面、准确地反映公司财务状况和经营成果，根据公司《资产减值准备计提及核销管理制度》的规定，公司将2012年度单笔计提减值准备达到公司内部审批标准的情形，提交监事会审议。

  十一、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2013年度监事薪酬方案的议案》，本议案需提交2012年年度股东大会审议；

  为适应上市公司发展的需要，充分调动经营管理层的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，结合上市公司的净资产规模和经营业绩状况，公司拟订了2013年度监事的薪酬方案。详细情况见附件1。

  十二、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2013年第一季度报告》。

  经审核，监事会认为公司编制的《2013年第一季度报告》真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2013年第一季度报告正文》于2013年4月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2013年第一季度报告全文》于2013年4月24日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，敬请广大投资者查阅。

  特此公告。

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  监事会

  二○一三年四月二十三日

  附件1：

  ■

  证券代码：002620 证券简称：瑞和股份 公告编号：2013-011

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  关于 2013年度日常关联交易

  预计情况的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本概述

  （一）关联交易概述

  为了规范深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞和股份”）的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司及下属子公司对与关联方嘉裕集团（包括但不限于：广州金逸影视传媒股份有限公司及其下属控股或参股公司、广州市嘉裕房地产发展有限公司、广州市嘉裕酒店管理集团有限公司、广州市嘉逸豪庭酒店有限公司等公司均为自然人李玉珍、李根长兄妹及其亲属实际控制，统称嘉裕集团）2013年度日常关联交易情况进行了预计，情况如下：

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：（人民币）元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况及关联关系

  嘉裕集团是指由自然人李玉珍、李根长兄妹及其亲属实际控制的包括但不限于：广州金逸影视传媒股份有限公司及其下属控股或参股公司、广州市嘉裕房地产发展有限公司、广州市嘉裕酒店管理集团有限公司、广州市嘉逸豪庭酒店有限公司等公司。

  由于关联方嘉裕集团经营的业务范围涉及影视、地产、酒店等多个行业，2013年度瑞和股份可能与嘉裕集团控制下的多家企业发生业务往来，公司在前述2013年度关联交易预计金额中已经将此情况预计纳入。

  现将瑞和股份与嘉裕集团实际控制下企业经常性发生业务往来的公司情况介绍如下 ：

  （1）公司名称：广州金逸影视传媒股份有限公司

  注册资本： 1.26亿元

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人： 李晓文

  企业住所：广州市天河区华穗路180号201房之一

  主营业务范围：电影制作（单片，摄制电影许可证有效期至2014年9月12日止）；电影投资，电影院投资、管理，电影院线投资、管理，制作、发布、代理国内外各类广告，票务服务，会议服务；场地租赁；信息技术开发及咨询服务；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）零售定型包装食品、制售食品、电影发行及放映（分支机构经营）。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）

  最近一期财务数据：截至2012年12月31日，资产总额1,485,728,212.45 元，净资产301,337,634.23 元，2012年度主营业务收入87,478,247.94 元，净利润42,801,849.20 元。(未经审计数据、母公司数据)

  （2）公司名称：广州市嘉裕房地产发展有限公司

  注册资本： 150,000,000元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人： 李玉珍

  企业住所：广州市中山大道中483号1601房

  主营业务范围： 房地产开发、经营（贰级公司）；商品房销售；物业代理、租赁经营、中介服务；货物进出口、技术进出口。

  最近一期财务数据：截至2012年12月31日，资产总额4,489,839,194.74元，净资产629,125,637.10元，2012年度主营业务收入404,233,615元，净利润38,964,505.49元。(未经审计数据)

  （3）公司名称：广州市嘉裕酒店管理集团有限公司

  注册资本： 1.2亿元

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：黄瑞宁

  企业住所：广州市天河区林和东路200号2楼

  主营业务范围：酒店管理咨询、自有资产投资、批发和零售贸易、投资信息咨询。

  最近一期财务数据：截至2012年12月31日，资产总额887,293,132.06元，净资产-33,769,182.17元，2012年度主营业务收入0元，净利润-54,854,972.22元。(未经审计数据)

  （4）公司名称：广州市嘉逸豪庭酒店有限公司

  注册资本： 3600万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：黄瑞宁

  企业住所：广州市林和中路148号

  主营业务范围：旅业、餐饮。

  最近一期财务数据：截至2012年12月31日，资产总额223,515,121.08元，净资产18,051,276.99元，2012年度主营业务收入23,946,247.97元，净利润-1,949,797.73元。(未经审计数据)

  以上公司与上市公司的关联关系：2009年8月3日，嘉裕集团所属企业广州市嘉裕房地产发展有限公司通过股权转让方式取得瑞和股份10%的股权。2009年8月27日，广州市嘉裕房地产发展有限公司将该部分股权转让给嘉裕集团关联方广州市裕煌贸易有限公司（以下简称“裕煌贸易”）。鉴于嘉裕集团所属企业嘉裕房地产原为公司股东；嘉裕集团与公司主要股东裕煌贸易为关联方，裕煌贸易股东陈培干和季健民在嘉裕集团所属企业担任重要职务，可能对嘉裕集团造成重大影响，公司认定嘉裕集团为关联方。符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联人的认定。

  （二） 履约能力分析

  瑞和股份与嘉裕集团长期合作，嘉裕集团具有较强的资金实力，在广东省有较好的品牌和市场影响力，自本公司与其合作以来，双方未发生过合同纠纷，工程款回收情况良好。

  根据上述关联方的资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。

  三、定价政策、定价依据 、结算方式、付款安排

  以上关联交易，遵循如下定价原则：一般参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格，双方共同协商定价。

  公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

  结算方式、付款安排由双方参照行业有关交易及正常业务惯例确定。

  四、交易的目的及交易对上市公司的影响

  上述关联交易均为公司正常经营所需，有利于保证公司的正常生产经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，为公司生产经营实际情况，对公司降低成本起到了积极作用。没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、关联交易协议签署情况

  2013年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议，系根据关联方每次对相关产品的采购需求，采用订单或小额合同的形式进行交易。

  六、独立董事意见、保荐机构意见和董事、监事、高级管理人员书面说明

  （一）独立董事意见及事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》 等相关规章制度的有关规定，作为深圳瑞和建筑装饰股份有限公司的独立董事，对公司2013年度预计发生的日常关联交易发表如下独立意见：

  上述关联交易是瑞和股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  独立董事事前认可意见：1、上述交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、监事会、股东大会审批程序和相关信息披露。2、上述交易系公司日常生产经营所需的业务，交易定价程序合法、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

  （二）保荐机构意见

  经核查，太平洋证券认为：瑞和股份2013年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，太平洋证券对公司2013年度日常关联交易预计情况无异议。

  （三）董事、监事、高级管理人员对公司预计2013年日常关联交易的书面说明

  （1）上述交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、监事会、股东大会审批程序和相关信息披露。

  （2）上述交易系公司日常生产经营所需的业务，交易定价程序合法、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

  七、备查文件

  （一）深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第二届董事会2013年第四次会议决议；

  （二）独立董事对该事项发表的独立意见及独立董事事前认可书；

  （三）深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第二届监事会2013年第三次会议决议；

  （四）保荐机构对该事项发表的意见；

  （五）公司董事、监事、高级管理人员对2013年预计关联交易的书面说明。

  特此公告。

  深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十三日