证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  （一）主要财务数据

  ■

  （二）前１０名股东持股情况表

  ■

  （三）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）重大资产重组以及股票恢复上市情况

  ２０１２年３月９日，公司披露《董事会关于重大资产重组实施情况报告书》，独立财务顾问国金证券股份有限公司就公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况发表了独立财务顾问意见，上市公司法律顾问北京德恒律师事务所就公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况发表了法律意见。重大资产重组实施完毕。

  通过上述公司已实施完成的重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案，公司出售全部资产和负债，业务和员工由利阳科技接管和安置；公司向上海三湘（集团）有限公司原全体股东发行股份购买上海三湘（集团）有限公司１００％的股权，公司主营业务变更为房地产开发与经营。

  经深圳证券交易所核准，公司股票自２０１２年８月３日起撤销股票交易退市风险警示及其他特别处理，公司股票简称自２０１２年８月３日起变更为“三湘股份”，并恢复上市交易，证券代码仍为“０００８６３”。

  （二）报告期内公司经营情况回顾

  １、市场销售情况

  报告期内，公司开发建设的房地产项目“上海三湘海尚城”、“三湘未来海岸”、“三湘七星府邸”、“三湘财富广场”和“三湘商业广场”合计完成销售面积７．４２万平方米，合同销售金额１８．３２亿元。

  ２、土地拓展情况

  ２０１２年１０月１０日，公司以１１．５８亿元的报价成功竞得嘉定区宝翔路以东、芳林南路以北住宅地块。项目用地面积８５，５８８．５０平方米，合同建筑面积１３６，９４１．６０平方米。该项目我公司持股９９％。

  报告期内，公司通过招拍挂及合作开发的形式，新增土地面积８５，５８８．５０平方米，权益土地面积８４，７３２．６２平方米；增加建筑面积１３６，９４１．６０平方米，权益建筑面积１３５，５７２．１８平方米。

  ３、工程建设情况

  报告期内，主要在建项目情况如下：

  “上海三湘海尚城”２０１２年在建面积约２１．０２万平方米，其中２０１２年竣工面积为８．２７万平方米，其小高层已交付使用，项目工程进展顺利。已经完成主体结构施工，正在进行装饰及配套工程施工。

  “三湘未来海岸”２０１２年在建面积约５．２５万平方米，项目工程进展顺利。已经完成主体结构施工，正在进行装饰工程施工及配套工程施工。

  “三湘七星府邸”２０１２年在建面积约３．６９万平方米，项目工程进展顺利。已经完成主体结构施工，正在进行装饰工程施工及配套工程施工。

  “虹桥三湘广场”２０１２年在建面积约３．７８万平方米，项目工程进展顺利。正在进行基础施工。

  “三湘财富广场”已于２０１２年度竣工，竣工面积约４．２６万平方米。

  报告期内，主要拟建项目情况如下：

  “三湘森林海尚城”处于设计方案阶段，部分地块申办四证，以及与出让方协调推进交地事宜。

  “三湘海尚名邸”处于设计方案及办理四证阶段。

  （三）主营业务分析

  单位：元

  ■

  ■

  （四）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  四、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告期公司合并报表范围未发生变化。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  股票简称:三湘股份 股票代码:000863 公告编号:2013-009

  三湘股份有限公司第五届董事会

  第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １、本次董事会会议通知于２０１３年４月１２日以电话、专人送达、电子邮件的方式发送给公司全体董事。

  ２、会议召开时间：２０１３年４月２２日

  会议召开地点：上海市杨浦区逸仙路３３３号湘海大厦１２楼会议室。

  ３、会议应到董事９人，实到董事９人。

  ４、本次董事会会议由黄辉先生主持。

  ５、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《２０１２年度董事会工作报告》。

  本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于２０１２年利润分配的议案》。

  经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司２０１２年年初未分配利润为６４０，２８８，６８７．４０元，２０１２年归属于母公司股东的净利润为４３３，０９０，４０７．６２元，２０１２年度计提法定盈余公积 １３，０３７，３９６．１４元，２０１２年末未分配利润为１，０６０，３４１，６９８．８８ 元。母公司财务报表中２０１２年初未分配利润为－１，２７９，７０５，７５８．９７元，２０１２年度净利润为－２，８８０，２７１．１０元，２０１２年末可供分配利润为－１，２８２，５８６，０３０．０７元。

  为保证公司经营的稳健性，以应对行业调控的影响，同时考虑到母公司财务报表中２０１２年末可供分配利润为负数，２０１２年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润将用于弥补以前年度亏损，故本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本方案。

  独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见，对本议案表示一致同意。

  本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

  本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

  （四）审议通过《２０１２年度报告及报告摘要》。

  本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于２０１３年度续聘会计师事务所的议案》。

  公司拟续聘天职国际会计师事务所有限公司担任公司２０１３年度审计机构，负责审计公司２０１３年度财务报告。审计费用根据公司审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平确定。公司为２０１２年度财务报告支付天职国际会计师事务所有限公司报酬总额为６０万元。

  同时，为做好公司内控规范实施工作，按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的实施工作计划，以及中国证监会的部署和要求，同意同时聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１３年度内控审计机构。

  独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见，对本议案表示一致同意。

  本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过《关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的议案》。

  独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见：此项关联交易能满足公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，遵循了市场定价原则，有利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益；交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定；不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

  因上海三湘投资控股有限公司为本公司控股股东，本公司全资子公司向其临时借款并支付资金占用费构成关联交易。４名关联董事黄辉、陈劲松、许文智、黄建回避表决。本议案表决结果为５票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

  （七）审议通过《关于２０１３度日常关联交易预计的议案》。

  独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见：公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  ４名关联董事黄辉、陈劲松、许文智、黄建回避表决。本议案表决结果为５票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

  （八）审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》。

  提请股东大会授权公司董事会自公司２０１２度股东大会审议通过本议案之日起至２０１４年召开公司２０１３度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司购买总额不超过２６亿元人民币的经营性土地，以及在２６亿元人民币额度内对新购买的土地设立新的项目公司。

  本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》。

  提请股东大会授权公司董事会自公司２０１２年度股东大会审议通过本议案之日起至２０１４年召开公司２０１３年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司对项目公司总额不超过６．５亿元人民币的投资（不含对土地储备的投资额度和公司拟非公开发行股票募集资金投资项目的投资额度）。

  本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）审议通过《关于召开２０１２年度股东大会的议案》。

  本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

  股东大会召开情况另行通知。

  三、备查文件

  １、本公司第五届董事会第十六次董事会决议；

  ２、独立董事意见。

  三湘股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  股票简称:三湘股份 股票代码:000863 公告编号:2013-010

  三湘股份有限公司第五届监事会

  第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  １、本次监事会会议通知于２０１３年４月１２日以电话、专人送达和电子邮件的方式送达全体监事。

  ２、本次监事会会议的时间：２０１３年４月２２日

  会议召开方式：上海市逸仙路３３３号湘海大厦１２楼会议室。

  ３、会议应到监事３人，实到监事３人。

  ４、本次监事会会议由厉农帆先生主持。

  ５、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《２０１２年度报告及报告摘要》。

  监事会发表书面审核意见，认为：公司２０１２年度报告及其摘要的相关财务数据公允地反映了公司２０１２年１－１２月份的财务状况和经营成果；并确认２０１２年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本议案表决结果为３票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）审议通过《２０１２年监事会工作报告》。

  本议案表决结果为３票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （三）审议通过《关于２０１２年利润分配的议案》。

  经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司２０１２年年初未分配利润为６４０，２８８，６８７．４０元，２０１２年归属于母公司股东的净利润为４３３，０９０，４０７．６２元，２０１２年度计提法定盈余公积 １３，０３７，３９６．１４元，２０１２年末未分配利润为１，０６０，３４１，６９８．８８ 元。母公司财务报表中２０１２年初未分配利润为－１，２７９，７０５，７５８．９７元，２０１２年度净利润为－２，８８０，２７１．１０元，２０１２年末可供分配利润为－１，２８２，５８６，０３０．０７元。

  为保证公司经营的稳健性，以应对行业调控的影响，同时考虑到母公司财务报表中２０１２年末可供分配利润为负数，２０１２年度公司实现的归属于母公司所用者的净利润将用于弥补以前年度亏损，故本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本方案。

  本议案表决结果为３票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

  监事会发表书面审核意见：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司经营业务的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。２０１２年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。监事会对公司内部控制自我评价报告不存在异议。

  本议案表决结果为３票赞成，０票反对，０票弃权。

  三、备查文件

  本公司第五届监事会第五次会议决议。

  三湘股份有限公司监事会

  2013年4月22日

  股票简称:三湘股份 股票代码:000863 公告编号:2013-011

  三湘股份有限公司关于上海三湘

  （集团）有限公司向上海三湘

  投资控股有限公司借款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）借款情况概述

  因临时资金周转需要，三湘股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司上海三湘（集团）有限公司（以下简称“上海三湘”）在不特定时间内有资金周转的需求，经与控股股东上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）协商，三湘控股同意临时借调资金供上海三湘周转，以支持上海三湘业务开展。根据上海三湘战略目标及业务拓展的进程，上海三湘拟向三湘控股临时借款的日均借款余额不超过１１亿元人民币，上海三湘按三湘控股的同期同类金融企业贷款利率计息并支付资金占用费，预计累计十二个月内支付的资金占用费总额不超过１２，０００万元。

  （二）交易审批程序

  三湘控股为本公司控股股东，上海三湘向三湘控股临时借款并支付资金占用费构成关联交易。２０１３年４月２２日，公司第五届董事会第十六次会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了有关事项。４名关联董事黄辉、陈劲松、许文智、黄建回避表决。独立董事发表了同意此项关联交易的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本关联交易即上海三湘向三湘控股支付的资金占用费金额已超过本公司最近一期经审计净资产的５％，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方的基本情况

  ■

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  按照公允原则，上海三湘向三湘控股临时借款按三湘控股的同期同类金融企业贷款利率计息并支付资金占用费。

  四、涉及本次关联交易的其他安排

  为提高董事会运作效率，更好地适应公司业务开展需要，经第五届董事会第十六次会议审议同意，董事会授权公司总经理（同时兼任上海三湘总经理，三湘控股董事）作为日常向三湘控股临时借款的审批人，授权期限为董事会审议通过本议案之日至２０１４年４月３０日。在授权期限内，总经理可在借款额度内进行审批。

  为严防在资金往来过程中发生控股股东占用上市公司资金现象，董事会责成管理层严密监控资金流向，严格履行内部审核流程，防止资金被大股东及其关联方占用。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  三湘控股为上海三湘提供借款，支持上海三湘战略发展或其他不特定时间内临时资金周转的需要。该项交易有利于提高上海三湘对资金的筹措安排能力，为上海三湘业务的快速发展提供更有利的支持。

  六、独立董事意见

  独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对上海三湘向三湘控股借款事项进行了事前的审核，同意将此项交易提交公司第五届董事会第十六次会议审议，并发表如下独立意见：

  此项关联交易能满足公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，遵循了市场定价原则，有利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益；交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定；符合公司《规范关联方资金往来管理制度》，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

  七、备查文件

  １、公司第五届董事会第十六次会议决议。

  ２、独立董事意见。

  三湘股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  证券代码:000863 证券简称:三湘股份 公告编号:2013-012

  三湘股份有限公司

  关于2012年度日常关联交易执行情况

  及2013年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）２０１２年度日常关联交易执行情况

  公司于２０１２年４月２２日召开第五届董事会第四次会议，对２０１２年度日常关联交易情况进行了预计。２０１２年度日常关联交易实际发生情况如下：

  ■

  说明：

  １、公司预计向关联方万春香女士、黄驰先生租赁房屋，２０１２年度未实际发生交易额，主要原因系实际租赁期推迟。

  ２、公司预计向上海湘大房地产开发有限公司提供劳务６，０５１万元，因上海湘大房地产开发有限公司为公司持股３０％之参股公司，相关交易不构成关联交易而不须纳入统计。

  ３、公司预计关联方上海拓阳环保能源工程有限公司为公司提供商品及劳务１，０６６．００万元，实际发生关联交易金额为１，０９７．９０万元，系采购商品市场价格上涨所致。

  （二）２０１３年度日常关联交易预计情况

  为了保证公司及下属子公司经营的良性发展，根据公司２０１３年整体经营计划及发展规划，并结合上一年度（２０１２年度）公司日常经营关联交易的实际执行情况，公司董事会对公司２０１３年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

  ■

  二、关联方介绍及履约能力分析

  （一）关联方介绍

  １、黄辉

  黄辉先生持有上海三湘投资控股有限公司９０％股权，任上海三湘投资控股有限公司董事长、三湘股份有限公司董事长，为本公司实际控制人。

  ２、万春香、黄驰

  万春香女士持有上海三湘投资控股有限公司１０％股权。

  万春香女士、黄驰先生系黄辉先生直系亲属。

  ３、上海三湘投资控股有限公司

  ■

  ４、湖南炎帝生物工程有限公司

  ■

  ５、上海海朋律师事务所

  ■

  ６、上海拓阳环保能源工程有限公司

  ■

  （二）履约能力分析

  上述关联方依法存续，经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

  三、定价政策和定价依据

  严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  鉴于上述日常关联交易持续发生，公司与各交易方已经形成了稳定、友好的合作关系。以上关联交易事项对公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

  同时，上述日常关联交易，遵守市场公允定价原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

  五、审议程序

  （一）独立董事事前认可以及独立意见

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次议案构成关联交易。公司独立董事郭永清、高波、丁祖昱对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给予了事前认可，并发表了独立董事意见，认为：

  公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  （二）董事会审议程序

  公司在２０１３年４月２２日召开的第五届董事会第十六次会议上审议通过了公司《关于２０１３年度日常关联交易预计的议案》。公司关联董事黄辉、陈劲松、许文智、黄建进行了回避，非关联董事郭永清、高波、丁祖昱、李晓红、郑洋进行了表决。

  此项议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  六、备查文件目录

  １、第五届董事会第十六次会议决议；

  ２、独立董事意见。

  三湘股份有限公司董事会

  2013年4月22日