证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司董事长范肇平先生、财务总监于忠侠女士及财务部经理孙玉晖女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要财务数据

  本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  单位：元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  本公司2012年公司债券已于2013年1月9日起在深圳证券交易所挂牌交易。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  四、对2013年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、衍生品投资情况

  报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  根据深圳交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司《投资者关系管理工作制度》中的有关规定，公司在接待调研、采访及开展投资者关系活动时始终贯彻公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益，客观、真实、准确、完整地介绍公司的实际情况，并注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。本报告期内，公司始终保持投资者沟通渠道的畅通，接受了投资者通过电话及深交所互动易平台的提问与问询，但没有投资者进行实地调研。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2013-14

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  第六届董事会第十六次通讯会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次通讯会议通知于2013年4月15日以送达、传真或电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。本次会议于2013年4月22日以传真方式召开。应出席董事11人，实际出席11人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  二、会议审议情况

  会议经审议通过了如下议案：

  1、《关于董事会换届选举的议案》(候选人简历附后)

  会议经审议同意提名经公司股东中国南山开发（集团）股份有限公司推荐的田俊彦先生、范肇平先生、舒谦先生、刘伟先生、任永平先生和公司股东China Logistics Holding(12) Pte. Ltd.推荐的梅志明先生、杨传德先生为第七届董事会董事候选人；同时提名何黎明先生、陈伟杰先生、陈叔军先生、于秀峰先生为第七届董事会独立董事候选人。

  本公司将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  2、《2013年第一季度报告》(内容详见同日公司公告)

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  3、《关于受托经营合肥宝湾国际物流中心有限公司物流园项目的关联交易议案》（详细内容请见同日刊登的关联交易公告）

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  董事会审议上述关联交易时，关联董事范肇平、田俊彦、韩桂茂对该事项回避表决，其余8名董事表决一致同意通过该项议案。

  4、《关于聘请公司2013年度会计师事务所的议案》

  董事会经审议同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2013年度审计工作，审计费用为100.7万元人民币。根据公司发展情况，若审计范围每增加一家下属公司，则审计费用相应增加2万元，以此类推。

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  5、《关于聘请公司2013年度内部控制审计会计师事务所的议案》

  会议经审议同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2013年度内部控制审计工作，审计费用为45万元人民币。

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  6、《关于召开2012年度股东大会的议案》（详细内容请见同日刊登的2012年度股东大会通知）

  表决结果为同意11人，反对0人，弃权0人。

  以上第1、4、5项议案，将提请本公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、董事会决议

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日

  附件：候选人简历

  董事候选人简历

  田俊彦先生，华中科技大学管理系硕士研究生。曾任华中科技大学工商管理学院副教授，自1996年起历任中国南山开发（集团）股份有限公司研究发展部总经理、常务副总经理，现任本公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司总经理及本公司第六届董事会董事。田俊彦先生未持有本公司股票，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  范肇平先生，获中国中央财政金融学院经济学学士学位及中国财政部科研所经济学硕士学位。自1991年起历任中国南山开发（集团）股份有限公司财务部经理、金融投资部经理。历任本公司财务部经理、监事。现任本公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司副总经理及本公司第六届董事会董事长。范肇平先生持有本公司股票11,600股，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  舒谦先生，2000年本科毕业于湖南财经学院（2000年并入湖南大学）会计学专业，2004年获得荷兰鹿特丹大学海运经济和物流专业硕士学位。2000年起，先后担任深圳赤湾国际货运代理有限公司会计、财务部副经理，深圳赤湾港航股份有限公司经营部业务主管，中国南山开发（集团）股份有限公司研究发展部助理总经理、副总经理。现任本公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司研究发展部总经理。舒谦先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  刘伟先生，1986年毕业于西北电讯工程学院计算机软件专业，2006年获得香港中文大学物流及供应链管理硕士学位（EMSC）。历任本公司业务发展部经理、本公司上海分公司区域总监、上海宝湾国际物流有限公司副总经理、本公司物流业务部经理、石油后勤服务本部总经理、本公司副总经理、本公司常务副总经理。曾任本公司第五届监事会职工监事。自2012年3月任本公司总经理，6月起任本公司第六届董事会董事。刘伟先生持有本公司股票55,900股，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  任永平先生，毕业于中央财政金融学院财政专业。自1982年起历任石家庄市税务局副科长、分局副局长，河北省税务局主任科员，赤湾港航公司财务部副经理、经理，深圳赤湾粮食码头有限公司常务副总经理、总经理，深圳赤湾仓储有限公司总经理、本公司第五届董事会董事。自2004年4月至2013年1月担任公司副总经理，因达到退休年龄，已根据相关法律法规及公司有关规定于2013年1月办理完成退休手续。现任公司第六届董事会董事。任永平先生持有本公司股票118,000股，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  梅志明先生，印第安纳大学金融学学士学位及美国西北大学凯洛格管理学院和香港科技大学商学院工商管理硕士学位。于1996年在欧文斯-科宁公司的财务、生产、市场以及战略规划等领域担当了重要职位；自2003年加入普洛斯投资管理（中国）有限公司（ProLogis），现任普洛斯公司（Global Logistic Properties）首席执行官和联合创始人及本公司第六届董事会副董事长。梅志明先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  杨传德先生，获南加州大学洛杉矶分校建筑学学士、哥伦比亚大学房地产开发硕士。于1993年起担任林马克设计公司主任设计师；1996年起担任怡和高力物业顾问有限公司专业顾问 (专业咨询部)；1997年历任台湾馥记营造股份有限公司董事长特别助理、中国区域总经理；2002年起担任无锡华扬高科技创业投资有限公司总经理；2005年起担任上海临港普洛斯国际物流园有限公司总经理；2007年起担任普洛斯投资管理（中国）有限公司第一副总裁。现任普洛斯投资管理（中国）有限公司中国区总裁及本公司第六届董事会董事。杨传德先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  独立董事候选人简历

  何黎明先生，研究生学历，硕士学位，高级经济师。历任物资部、国内贸易部人事司副司长，中国有色金属材料总公司总经理，中国诚通集团东方金属分销公司董事长，中国物流与采购联合会秘书长、副会长兼秘书长、常务副会长。现任中国物流与采购联合会会长/党委书记（法人代表）、中国物流学会会长、中国汽车流通协会会长、中国国际贸促会物流行业分会会长、亚太物流联盟副主席等职、亦任中储股份、ST宝诚、国机汽车独立董事。何黎明先生未持有本公司股票，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  陈伟杰先生，教授级高级经济师。曾任中海油南海东部石油公司计财部经理、中海油深圳分公司计财部经理；CACT作业者集团总裁；中海油深圳分公司副总经理、党委副书记；中国海洋石油总公司计划部总经理。现任中国石油学会经济专业委员会副主任；中海油/上海交大新能源工程技术研究中心技术委员会委员；中海油福建LNG公司董事；京津城际铁路有限公司副董事长；天津滨海新区高新技术开发公司副董事长。陈伟杰先生未持有本公司股票，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  陈叔军先生，香港中文大学金融财务工商管理硕士学位、香港城市大学国际会计硕士学位、清华大学法学本科学历（成教）。高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师、司法鉴定人、国家法律职业资格； 广东省注册会计师协会理事、深圳市政府采购评审专家、深圳市会计学会首批高级会员。历任广州会计师事务所审计员、经理；1998年至今担任深圳广深会计师事务所（普通合伙）执行合伙人、广东广深司法会计鉴定所法定代表人；自2010年8月至今担任*ST中华A独立董事。陈叔军先生未持有本公司股票，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  于秀峰先生，北京市德恒（深圳）律师事务所主任，吉林大学法学院法学博士，吉林大学商学院经济学博士后，曾留学日本早稻田大学法学部。深圳市第四届、第五届人民代表大会代表、深圳市第四届、第五届人民代表大会法制委员会委员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳仲裁委员会仲裁员、北京大学法学院法律硕士研究生兼职导师、中国政法大学亚洲法研究中心研究员、东北财经大学法学院硕士研究生兼职导师、深圳国际商会副会长、深圳市国际投融资商会副会长、翰宇药业独立董事、大族激光独立董事。于秀峰先生未持有本公司股票，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2013-20

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、本次会议为深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会。

  2、召集人：公司董事会

  3、经2013年4月22日召开的公司第六届董事会第十六次通讯会议审议，决定召开2012年度股东大会。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  4、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2013年5月20日14:00 

  网络投票时间：2013年5月19日～2012年5月20日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月20日9:30—11:30和13:00—15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2013年5月19日15:00—2013年5月20日15:00期间的任意时间。

  5、召开方式：现场投票+网络投票

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应投票系统行使表决权的表决票数，与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  6、出席对象：

  （1）截止2013年5月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司常年法律顾问。

  7、现场会议地点：中国广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦十六楼会议室

  二、会议审议事项

  1、会议审议事项符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，审议事项合法完备。

  2、会议审议议题如下：

  ■

  以上（1）（2）（5）（6）（9）（11）（12）项议案详细内容请见2013年3月27日《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公司公告；第（10）项议案详细内容请见2013年1月4日《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公司公告；（3）（4）（7）（8）项议案详细内容请见2013年4月24日《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公司公告。

  三、现场股东大会会议登记办法

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、现场登记时间：2013年5月20日13:30—14:00。

  3、现场登记地点：中国广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦十六楼会议室。

  4、登记手续：登记时股东（或其代理人）须凭有效身份证件（或授权委托书）和股东代码卡办理登记手续。

  法人股股东由法定代表人授权委托代理人登记和表决时，除出示法人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证外，还应出示本人身份证和授权委托书。

  个人股东授权委托代理人登记和表决时，除出示个人股东身份证、股东证券帐户卡和持股凭证外，还应出示本人身份证和授权委托书。

  异地股东可以通过信函或传真方式登记（信函或传真须在2013年5月17日17:00前送达或传真至公司董事会秘书处）

  四、股东参与网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360053

  2、投票简称：基地投票

  3、投票时间：2013年5月20日的交易时间，即9:30—11:30，13:00—15:00

  4、在投票当日，“基地投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案（除累积投票外），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，分累积投票制议案和非累积投票制议案两种情况申报股数。

  ①累积投票制议案：议案3和议案4为累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。

  A.股东持有的选举非独立董事的总票数，为其持有的股数与7的乘积，股东可以将票数平均分配给7位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与7的乘积；股东持有的选举独立董事的总票数，为其持有的股数与4的乘积，股东可以将票数平均分配给4位独立董事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与4的乘积

  B.股东持有的选举监事的总票数，为其持有的股数与4的乘积，股东可以将票数平均分配给4位监事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与4的乘积。

  ②非累积投票制议案：在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应委托数量如下：

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（除累积投票外、包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年5月19日15:00—2013年5月20日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。详细程序可登陆http://wltp.cninfo.com.cn投票指南功能查询。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、本次大会有关资料同时备置于本公司办公地点深圳赤湾石油大厦十四楼董事会秘书处，以供查阅和索取。出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

  2、联系人：宋 涛、李子征、严 涵

  电话：86-755-26694211 传真：86-755-26694227

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如果网络投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、董事会决议

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  深圳赤湾石油基地股份有限公司（“公司”）：

  兹委托 （先生/女士）代表本人（本机构)参加深圳赤湾石油基地股份有限公司2012年度股东大会, 并对全部议案代为行使表决权。

  ■

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  注：若委派人未作具体指示，代理人可以按照自己的意愿进行表决。

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2013-19

  深圳赤湾石油基地股份有限公司关于受

  托经营合肥宝湾国际物流中心有限公司物流园项目的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、合肥宝湾国际物流中心由中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）投资建设。该项目定位为国际物流综合体项目，包括仓储型物流园项目、多式联运中心、供应链区域分拨中心、物流金融与结算中心、电子商务与物流信息中心、国际高端商品展示交易中心、物流企业总部基地、物流咨询与培训中心、物联网研发与检测中心等多种业务模式，其中的仓储型物流园业务与宝湾控股业务模式相似。为避免同业竞争，同时完善宝湾物流全国网络布局，深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”）拟受托经营南山集团之全资子公司合肥宝湾国际物流中心有限公司（以下简称“合肥宝湾”）的仓储型物流园项目。受托经营期限自双方签订合同之日起至2014年12月31日。

  2、南山集团系本公司的控股股东，持有本公司51.79%的股份。南山集团持有合肥宝湾100%的股份。根据规定，本次交易构成关联交易。

  3、本公司于2013年4月22日召开了第六届董事会第十六次通讯会议，审议通过了《关于受托经营合肥宝湾国际物流中心有限公司物流园项目的关联交易议案》。关联董事范肇平、田俊彦、韩桂茂对该事项回避表决，其余8名董事表决一致同意通过该项议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  4、本次交易无须获得股东大会的批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无须经过有关政府部门的批准。

  二、关联方基本情况

  1、 基本信息

  公司名称：合肥宝湾国际物流中心有限公司

  公司住所：安徽长丰双凤经济开发区

  注册成立日期：2012年4月26日

  法定代表人：范肇平

  注册资本：15,000 万人民币

  股权结构：中国南山开发（集团）股份有限公司持股比例100%。

  经营范围：活动房屋、金属结构件、建筑材料及设备生产、销售、租赁及相关服务；仓储（除危险品）、货物装卸、分拣、搬运及物流配送、货物运输代理；机械设备租赁；工业原料市场、其他商品市场及配套设施的开发、建设、出租、出售、管理；物业管理；会议展览、展示服务；建立和经营宝湾国际物流中心内的电子商务系统；投资咨询及信息咨询服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

  2、 关联关系

  南山集团系本公司的控股股东，持有本公司51.79%的股份。合肥宝湾为南山集团全资子公司。本公司董事长范肇平先生同时担任宝湾控股和合肥宝湾法定代表人。根据规定，本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  合肥宝湾物流综合体项目总占地约1300亩，规划建筑面积约86.2万平方米，其中作为本次关联交易标的仓储型物流园项目一期占地约305亩，规划建设1-7#仓库面积约11.72万平方米，综合楼（办公区）约0.22万平方米，综合楼（宿舍区）约0.17万平方米。

  四、交易的定价政策及定价依据

  1、 定价原则

  本次关联交易的定价遵循平等、自愿、有偿的原则，经双方友好协商确定委托经营协议价格。

  2、 交易定价

  2013年，合肥宝湾向宝湾控股支付基本管理费30万元；2014年管理费用按照合肥宝湾物流园项目当年的实际利润总额的5%支付。会计年度结束后，双方将根据经审计的财务报告确认管理费用，并在十个工作日内支付管理费用。

  五、关联交易合同的主要内容

  1、受托经营管理权限

  合肥宝湾委托宝湾控股将其物流园项目按照自主经营的非法人独立核算单位进行管理，宝湾控股全面负责标的项目的经营管理，享有标的项目经营管理、人事管理、财务管理决策权，具体包括：

  (1)业务经营：负责合肥宝湾物流园项目日常经营管理，决定其招商、运营、维护等经营事项。对外以合肥宝湾名义进行商务活动并签署协议；

  (2)人事管理：制定和实施人力资源管理，包含合肥宝湾物流园项目组织架构、岗位设置及人事任免、薪资福利等事项。人员劳动关系，由合肥宝湾物流园项目工作人员与合肥宝湾公司建立；

  (3)财务管理：由合肥宝湾负责对物流园项目独立核算，制定和执行财务会计准则。

  (4) 固定资产建造、大修、购置：宝湾控股根据经营管理需要提出相应的需求，由合肥宝湾负责实施。

  (5)合肥宝湾授予的其他权限。

  2、关联交易协议的期限和签署

  受托经营合同期限自双方签订合同之日起至2014年12月31日。截止本报告日，相关合同尚未签署。

  六、交易目的和对公司的影响

  合肥宝湾物流园项目与宝湾控股主营业务相似，宝湾控股通过此次受托经营交易可避免与控股股东的同业竞争。同时合肥地区是宝湾物流全国性布局的重点城市之一，本次受托经营可提升宝湾物流的整体物流网络运营能力，有利于宝湾品牌在合肥地区的发展。合肥宝湾物流园项目经营的损益由合肥宝湾自行承担，因此此次交易对于宝湾控股整体风险可控。

  七、本年年初至披露日与该关联方累计发生的各类关联交易总金额

  本年年初至披露日，本公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易（包含本次关联交易）总金额为6,006万元,占本公司最近一期经审计净资产的4.66％。

  八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  1、独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第六届董事会第十六次通讯会议审议表决。

  2、独立董事发表了如下独立意见：本次关联交易符合相关法律、法规的规定；本次关联交易价格公平合理，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；本次关联交易将避免与控股股东的同业竞争问题，同时完善宝湾物流的网络布局，增强宝湾物流的核心竞争力，巩固和保持宝湾物流在行业内的领先地位，不会对公司产生不利影响；公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。

  九、备查文件目录

  1、第六届董事会第十六次通讯会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日

  股票代码：200053 股票简称：深基地B 公告编号：2013-18

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人何黎明，作为深圳赤湾石油基地股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与深圳赤湾石油基地股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

  一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  八、本人不是为深圳赤湾石油基地股份有限公司或其附属企业、深圳赤湾石油基地股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十七、包括深圳赤湾石油基地股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在深圳赤湾石油基地股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

  √ 是 □ 否 □不适用

  最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议__81__次，未出席会议__0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

  √ 是 □ 否 □不适用

  如否，请详细说明：_________

  三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  (下转B115版）