证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，是实施“十二五”规划承前启后的关键之年！这一年里，欧债危机反复恶化，全球经济增长明显放缓导致我国经济外需下降，内生增长动力疲弱。整个工程机械制造行业受到库存压力、应收账款激增、经济环境萎靡等负面因素的影响，全行业景气度始终处于低谷。面对前所未有的强力挑战，公司秉承着“重效益，强执行，以完善集团管控为中心，实现山河智能装备集团内涵式增长”为总体工作思路，结合自身的实际情况和中长期战略，采取了一系列的经营措施应对不利的形势，通过全体员工的共同努力，取得了以下成绩：（1）集团管控日臻完善，优化公司组织机构；（2）营销多方位推进，品牌形象稳步提升；（3）先导创新提升，技术研发实力迈上新台阶；（4）加强质量管理，提升产品竞争力；（5）绩效管理多维并举，改善人才队伍建设；（6）战略投资稳步推进，夯实公司发展基础。

  报告期内，公司实现营业收入193,734.48万元，较上年下降37.30%；实现营业利润-4,056.19万元，较上年下降127.34%；归属于母公司股东的净利润908.07万元，较上年下降95.53%；公司总资产530,861.72万元，较上年增长10.32%；归属于母公司股东权益166,463.08万元，较下年下降4.37%。

  公司经营业绩在2012年度出现较大滞增，未能实现年初制定的经营目标，主要原因包括：受房地产调控和基础建设投资增速驱缓等因素影响，工程机械市场整体需求急剧萎缩；公司应收账款和营销成本大幅度上升，导致财务费用支出增加；国际经济复苏缓慢，导致海外市场订单大幅减少。上述种种不利因素综合影响了公司2012年度业绩。

  展望2013年经济形势，中央政府继续推行稳步增长的经济发展路线，国家将继续重点推进城镇化建设和基础设施建设，重大基建项目开工、铁路投资回暖、水利投资加速、地方投资热情有望成为中国经济新的增长点，这些都将推动工程机械行业新的增长，也必将会带动挖掘机械、桩工机械、起重机械等相关产品的运用。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司综合考虑当前应收款项的结构和特点，根据以前年度应收款项实际损失率为基础，同时参考同行业坏账准备计提比例情况后对坏账计提比例提出会计估计变更。经公司第四届董事会第24次会议审议并经2013年第一次临时股东大会审议通过，公司自2012年10月起对应收款项（应收账款及其他应收款）中“根据信用风险特征组合账龄分析法坏账准备计提比例”的会计估计进行变更。其中账龄0-1年（含1年）计提比例由5%变更为2%、账龄1-2年（含2年）计提比例由10%变更为6%、账龄2-3年（含3年）计提比例不变、账龄3-4年（含4年）计提比例由35%变更为40%、账龄4-5年（含5年）计提比例由50%变更为70%、账龄5年以上的计提比例不变。本次变更后，公司应收款项坏账准备计提比例在同行业内处于中等水平。本次会计估计变更增加2012年度归属于上市公司股东的净利润4,031.60万元。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年度山河国际控股有限责任公司终止经营并注销本期末不再纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：不适用

  证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2013-010

  山河智能装备股份有限公司

  第四届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第二十六次会议通知于2013年4月12日以专人送达的方式发出，于2013年4月22日上午9：00时在本公司技术中心大楼B206会议室召开。应出席会议董事10人，实际出席会议的董事10人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

  本次会议经投票表决，通过如下决议：

  一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度经营工作报告》。

  二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度董事会工作报告》。

  【公司董事会2012年度工作报告全文详见巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn《公司 2012 年年度报告》第四节“董事会报告”部分。独立董事彭剑锋先生、陶涛先生、王义高先生、唐红女士分别向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在2012年度股东大会上述职。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。

  本报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年年度报告及报告摘要》。

  【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、2013年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。

  本报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度财务决算报告》。

  2012年公司实现营业收入193,734.48万元，比上年减少37.3%；营业利润-4,056.19万元，比上年减少127.34%；归属母公司的净利润908.07万元，比上年减少95.53%。公司2012年度产品综合毛利率为27.73%，比上年的25.39%上升2.34个百分点。

  本报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度财务预算报告》。

  同意公司制定的2013年度经营目标：实现营业收入22.5亿元，同比2012年增长16.14%，营业利润7,890万元，同比增长294.52%，归属于母公司所有者的净利润8,033万元，同比增长784.57%。

  本报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  六、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2012年度利润分配的预案》；

  经中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际 审字[2013]第01020015号《审计报告》确认，2012年母公司实现净利润52,224,262.82元。根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，公司拟定2012年度利润分配预案如下：

  1、按公司净利润10%提取法定盈余公积金 5,222,426.28元；

  2、提取法定盈余公积金后剩余利润47,001,836.54元，加年初未分配利润595,011,291.69元，扣除2012年内支付普通股股利16,587,970.54元，以及湖南山河科技股份有限公司由成本法核算改为权益法核算，调整留存收益-1,227,295.43元，报告期末公司未分配利润为 624,197,862.26 元；

  3、以公司非公开发行后总股本 411,450,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金0.3元（含税），共计派发现金12,343,500.00元；。公司本次不送股，不以公积金转增股本。

  4、公司将在本预案通过股东大会决议之日起二个月内实施上述方案。

  5、公司完成2012年度利润分配方案后，总股本不变。

  公司2012年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和公司《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》的规定，具备合法性、合规性、合理性。

  本预案需提交公司2012年度股东大会审议。

  七、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。

  同意公司向商业银行、政策性银行、融资租赁公司、资产管理公司等金融机构申请总额不超过100亿元的综合授信额度。授信种类包括各类贷款、按揭、融资租赁、银行承兑汇票、贸易融资和保函保理业务等。授信期自公司与各金融机构签订合同之日算起，授信额度及条件以公司与具体授信金融机构最终签订的合同为准。授权董事长代表公司在上述总额度范围内决定授信金额，并与具体授信金融机构签署相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  八、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》。

  同意续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。独立董事意见参见http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  九、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。

  【具体内容及公司独立董事彭剑锋先生、陶涛先生、王义高先生、唐红女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。

  十、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》。

  同意公司董事会提名何清华先生、蒋冀先生、何毅先生、唐彪先生、唐红女士、刘爱基先生、王乐平先生为第五届董事会董事候选人，其中唐红女士、刘爱基先生、王乐平先生为独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司2012 年度股东大会审议。股东大会对本议案将采用累积投票制表决。

  公司董事会的构成之中兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的1/2。

  独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见。《独立董事关于相关事项的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

  上述董事候选人简历见附件。

  第四届董事会独立董事王义高先生、彭剑锋先生、陶涛先生两届独立董事任职期满后将不在公司担任任何职务，公司对他们任职期间的贡献表示感谢。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于第五届董事会独立董事年度津贴的议案》

  同意公司董事会拟定的第五届董事会独立董事年度津贴标准：5万元/年（含税），出席现场会议补贴：1000元/次。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  十二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年第一季度报告及报告摘要》。

  【具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、2013年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。

  十三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  【会议通知详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、2013年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  二○一三年四月二十四日

  附件：

  第五届董事会董事候选人简历

  何清华先生，生于1946年3月，湖南岳阳县人，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，教授，博士生导师、机械电子工程学科带头人、工程装备设计与控制系主任、享受国务院特殊津贴专家，现任本公司董事长兼总经理。目前主要担任的其他职务包括：长沙山河液压附件有限公司执行董事、无锡必克液压股份有限公司董事、安徽山河矿业装备股份有限公司董事长、天津山河装备开发有限公司董事长、湖南山河航空动力机械股份有限公司董事长、湖南山河科技股份有限公司董事长、湖南山河游艇股份有限公司董事长，湖南山河光电股份有限公司董事长、湖南纳菲尔新材料科技股份有限公司董事；中国工程机械学会副理事长、中国工程机械工业协会常务理事、湖南机械工程学会理事长。何清华先生为公司实际控制人，持有公司股票109,308,760股，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  蒋冀先生，生于1961年3月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任本公司副董事长、天和时代投资有限公司副总裁。历任北京市低温设备总厂技术员，北京天利技术开发公司副总经理，北京沙龙影视技术有限公司副总经理, 汇中天恒投资有限公司投资部经理。蒋冀先生未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  何毅先生，生于1973年12月，国籍：美国。2005年11月毕业于威斯康星大学，获得有机化学博士学位。2005年11月至2010年9月任美国3M公司（3M Company）材料实验室资深化学专家，2010年9月至今任美国3M公司（3M Company）电子市场材料部产品开发专家。何毅先生系本公司实际控制人何清华先生之子，其未持有公司股票，亦不存在《中华人民共和国公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  唐彪先生，生于1963年5月，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事、副总经理，安徽山河矿业装备股份有限公司董事，天津山河装备开发有限公司总经理。历任深圳松柏企业集团有限公司工程部副经理、生产经理，三一重工股份有限公司生产部副部长、质量部部长、新产品试制部部长，上海鸿德利机械制造有限公司总经理、总裁助理。唐彪先生未持有公司股票，其不存在《中华人民共和国公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  唐红女士，生于1965年11月，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师，注册会计师，经济学硕士，现任湖南财政经济学院教授、江苏连云港港口股份有限公司独立董事、三诺生物传感股份有限公司独立董事、湖南方盛制药股份有限公司独立董事。历任长沙孜信会计师事务所董事长、天职孜信会计师事务所副董事长兼湖南分所所长，兼任湖南省注册会计师协会执业惩戒委员会委员。唐红女士未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  刘爱基先生，生于1945年4月，中国国籍，无境外永久居留权。现任深圳市爱基投资咨询有限公司董事长兼总经理。历任深圳机械工业总公司机械技术咨询公司总经理、深圳市技术监督局副局长。刘爱基先生未持有公司股票，其不存在《中华人民共和国公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  王乐平先生，出生于1956年5月，中国国籍，无境外永久居留权。现任长沙中大畅想管理咨询有限公司董事长。历任湖南株洲生物化工厂厂长、深圳吉亨生物化工有限公司董事长、深圳经济发展集团公司副总裁、玉林柴油机厂化工厂厂长。王乐平先生未持有公司股票，其不存在《中华人民共和国公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2013-011

  山河智能装备股份有限公司

  第四届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2013年4月12日以专人送达方式发出会议通知，于2013年4月22日上午9:00在公司技术中心大楼B205会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席邓国旗先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

  本次会议经投票表决，通过如下决议：

  一、会议以3票同意、 0票反对、 0票弃权，审议通过了《2012年度监事会工作报告》；

  二、会议以3票同意、 0票反对、 0票弃权，审议通过了《2012年年度报告及报告摘要》；

  监事会对本议案的意见：

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核《2012年年度报告及报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、会议以3票同意、 0票反对、 0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》；

  四、会议以3票同意、 0票反对、 0票弃权，审议通过了《2013年度财务预算报告》；

  五、会议以3票同意、 0票反对、 0票弃权，审议通过了《关于2012年度利润分配的预案》；

  六、会议以3票同意、 0票反对、 0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制的自我评价报告》；

  监事会对本议案的意见：

  公司已建立健全内部控制制度并有效执行，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司生产经营实际需要，对公司管理各个过程、环节，以及风险的控制与防范等方面发挥了作用。

  七、会议以3票同意、 0票反对、 0票弃权，审议通过《关于提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案》。

  同意提名陈欠根先生、李卫国先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人（候选人简历见附件）。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  八、会议以3票同意、 0票反对、 0票弃权，审议通过《2013年第一季度报告及报告摘要》。

  监事会对本议案的意见：

  经审核，监事会认为公司董事会编制和审核的《2013年第一季度报告及报告摘要》符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  监事会

  二○一三年四月二十四日

  附件：股东代表监事候选人简历

  陈欠根先生，生于1958年12月，中国国籍，无境外永久居留权，教授。现任中南大学工程装备设计与控制系教师、山河智能装备股份有限公司专家委员会副主任。历任山河智能装备股份有限公司董事、董事会秘书。陈欠根先生持有公司股票257,894股，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  李卫国先生，生于1961年8月，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司审计法务中心主任。历任山河智能装备股份有限公司任行政部长、人力资源中心副主任。李卫国先生未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2013-014

  山河智能装备股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

  山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2012年度股东大会。根据《公司章程》，本次股东大会采用现场投票的方式，有关大会召开具体事项如下：

  一、会议基本情况

  1、召开时间：2013年5月21日（星期二）9：00；

  2、召开地点：湖南省 长沙经济技术开发区 漓湘中路16号 山河智能技术中心大楼B102会议厅；

  3、召集人：公司董事会；

  4、召开方式：现场投票；

  5、出席对象：

  (1)、2013年5月15日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东）。

  (2)、公司董事、监事、高级管理人员；

  (3)、公司聘请的见证律师；

  (4)、公司聘请的保荐人代表。

  二、会议审议事项

  1、《2012年度董事会工作报告》；

  2、《2012年度监事会工作报告》；

  3、《2012年年度报告及摘要》；

  4、《2012年度财务决算报告》；

  5、《2013年度财务预算报告》；

  6、《关于2012年度利润分配的议案》；

  7、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

  8、《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

  9、《关于选举第五届董事会董事的议案》

  9.1、选举第五届董事会4名非独立董事

  9.1.1、选举何清华先生为公司董事

  9.1.2、选举蒋冀先生为公司董事

  9.1.3、选举何毅先生为公司董事

  9.1.4、选举唐彪先生为公司董事

  9.2、选举第五届董事会3名独立董事

  9.2.1、选举唐红女士为公司董事

  9.2.2、选举刘爱基先生为公司董事

  9.2.3、选举王乐平先生为公司董事

  10、《关于选举第五届监事会股东代表监事的议案》

  10.1、选举陈欠根先生为公司监事

  10.2、选举李卫国先生为公司监事

  上述第9、10议题将采用累积投票制表决。

  11、《关于第五届董事会独立董事年度津贴的议案》；

  此外，公司独立董事将在2012年度股东大会上述职。

  三、股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

  （2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  （3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

  2、现场登记时间：2012年5月20日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00)。

  3、登记地点：长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能装备股份有限公司董事会办公室。

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  地址：长沙经济技术开发区漓湘中路16号山河智能装备股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：410100

  电话：0731-83572669

  传真：0731-83572606

  联系人：王剑、熊海琳

  2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

  山河智能装备股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十四日

  附件：

  山河智能装备股份有限公司

  2012年度股东大会授权委托书

  山河智能装备股份有限公司：

  兹全权委托 先生/女士代表委托人出席山河智能装备股份有限公司2012年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托书对受托人的表决指示如下：

  ■

  注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人签名（盖章）：

  股东账号：

  身份证号码或营业执照注册登记号：

  持股数量：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  本项授权的有效期限：自签署日至2012年度股东大会结束。

  签署日期：

  证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2013-015

  山河智能装备股份有限公司

  关于举行2012年度报告网上说明会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

  山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月26日（星期五）下午15：00—17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2012年度报告网上说明会，本次年度报告会将采用网络远程方式召开，投资者可登录投资者互动平台 http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度报告会的人员有：董事长兼总经理何清华先生、独立董事王义高先生、副总经理兼董事会秘书蔡光云先生、副总经理兼财务总监冯跃先生、副总经理张云龙先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  山河智能装备股份有限公司

  二〇一三年四月二十四日