证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  公司主营业务是服装生产加工出口，产品的９５％销往美国市场。自２００８年金融危机以来，美国市场的消费水平一直未得到明显恢复，同时人民币对美元始终处于升值过程中，而国内的生产成本却在逐步上升，特别服装原材料及辅料价格上涨和加工费及人工成本的上涨，上述种种因素一步步压缩着服装加工企业的利润空间。面对的严峻经营环境，公司不断调整经营策略，加强成本控制，有效遏制了收入和利润的下降趋势。

  报告期内，公司实现营业收入４０，８１４．４４万元，比去年同期下降１．８０％；营业利润１４０７．７４万元，比上年同期上升５６．５１％；利润总额１，４３２．４２万元，比上年同期增长３８．８３％；归属于上市公司股东的净利润１，０００．０２万元，比上年同期下降５．２０％；每股收益０．０５元。

  总体来说，公司２０１２年在主营业务的成本控制上取得了明显成效，实现了年初确定目标。

  １、严格控制生产成本

  近年来随着原料（服装面料）和人工成本的上升，成本增长成为制约公司利润的主要因素。针对这一问题，公司采取了多项措施：一方面在面料采购上积极推进招投标制度，取得了显著成效，在保证质量的同时，有效降低了采购成本。在销售收入未实现增长的情况下，使营业利润大幅提高；另一方面通过细分计件工序，在保证员工收入增长的前提下，使公司的总体生产效率得到了提升。

  ２、加快资金周转，降低汇率上升带来的风险

  公司通过加强管理，催促应收帐款快速回笼。公司２０１２年末应收帐款余额比年初下降２２００万元，在人民币不断升值的情况下，有效降低了汇兑损失。２０１２年在公司流动资金大幅减少的前提下，使财务费用比上年同期减少３２７万元，间接地为公司业绩增长作出了较大贡献。

  ３、募集项目按期竣工，母公司的整体顺利搬迁

  ２０１２年公司加快了金飞达（５３０万件）服装募集项目的建设，已于２０１２年１２月份完工并达到可使用状态。２０１２年１２月２５日公司举行隆重的搬迁仪式，金飞达母公司由原通州区世纪大道２８８号整体搬迁至江苏省南通高新技术产业开发区文昌路６６６号。目前新厂区生产正常，占地１３０多亩，为未来扩大产能提供了保障。

  ４、继续增加对外投资，向矿产资源行业扩张

  公司在注重服装产业发展的同时积极扩大矿产资源行业投资，为公司寻找新的利润增长点。

  ２０１２年公司以１．１亿元成功收购了北京兴嘉盈商业投资有限公司持有的文山州卡西矿业有限公司４５％股权。根据股权转时签订的《股权转让协议》，由北京兴嘉盈承包经营卡西矿业，承包经营期限为４年。２０１２年度卡西矿业对公司的利润贡献为７０．５４万元，由于市场环境的变化，锰矿石市场格价低迷，卡西矿业未能实现年初确定的经营目标，承包方北京兴嘉盈已于３月１３日支付了２０００万元的保底收益，根据会计制度的要求，将计入公司２０１３年度资本公积。

  ２０１２年１２月２５日，公司董事会审议通过了《关于签订康定鑫宝矿业有限责任公司股权转让框架协议的议案》和《关于签订大渡河矿业有限责任公司股权转让框架协议的议案》，公司将分别以１８００万元和１３２０万元收购康定鑫宝矿业和大渡河矿业５２％的股权，上述收购事项已获２０１３年３月３０日第三届董事会第三次会议审议通过，公司将按照相关规定履行各项程序并及时披露。

  向矿产资源方向扩大投资是公司近来的重大经营举措，为公司实行产业转型和寻求新的利润增长点都具有重要的战略意义，将对公司的未来发展产生深远的影响。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （５）对２０１３年１－３月经营业绩的预计

  ２０１３年１－３月预计的经营业绩情况：净利润同比上升５０％以上

  净利润同比上升５０％以上

  ■

  江苏金飞达服装股份有限公司董事会

  董事长：王进飞

  二○一三年四月二十三日

  股票简称:金飞达 股票代码:002239 公告编号:2013-014

  江苏金飞达服装股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

  ■

  江苏金飞达服装股份有限公司第三届董事会第四次会议，于２０１３年４月２２日在公司会议室召开。有关本次会议的通知，已于２０１３年４月１１日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长王进飞主持，应到董事９人，实到董事９人，监事及高级管理人员列席了会议。与会董事以记名投票表决，通过了以下决议：

  一、审议通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》

  报告详见２０１３年４月２４日公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司２０１２年度报告全文》第四节董事会报告）。

  本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  ９票同意，０票反对，０票弃权

  二、审议通过了《公司２０１２年度总经理工作报告》

  ９票同意，０票反对，０票弃权

  三、审议通过了《公司２０１２年年度报告及其摘要》

  年报全文及摘要披露在２０１３年４月２４日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要同时刊登在２０１３年４月２４日《证券时报》。

  本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  ９票同意，０票反对，０票弃权

  四、审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》

  根据上海上会会计师事务所“上会师报字（２０１３）第０９３８号”审计报告，公司２０１２年度实现主营业务收入４０８，１４４，３６９．５６ 元，归属于母公司股东的净利润１０，０００，１７２．１２ 元。母公司报告年度实现净利润３，０２２，４７８．７８元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取盈余公积３０２，２４７．８８元，加上上年度转入本年度的可分配利润２４，２２６，３５０．４０元，减去２０１２年度分配的现金股利４，０２０，０００．００元，本年度实际可供股东分配的利润为２２，９２６，５８１．３０ 元。

  本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  ９票同意，０票反对，０票弃权

  五、审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案》

  根据上海上会会计师事务所“上会师报字（２０１３）第０９３８号”审计报告，公司２０１２年度实际可供股东分配的利润为２２，９２６，５８１．３０元。２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年年末总股本２０１，０００，０００股为基数，按每１０股派送现金０．２０元（含税）向全体股东分配红利，共计分配红利４，０２０，０００．００元。剩余利润结转到下年度。２０１２年度公司不进行资本公积金转增股本。

  本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  ９票同意，０票反对，０票弃权

  六、审议通过了《关于聘请公司２０１３年度财务审计机构的议案》

  根据董事会审计委员会的提议，董事会决定继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司２０１３年度财务审计机构。

  本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  ９票同意，０票反对，０票弃权

  七、审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》的议案；

  公司根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和内部控制实际情况，总结出《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》，报告全文刊登在２０１３年４月２４日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ９票同意，０票反对，０票弃权

  八、审议通过了《公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  根据募集资金使用的实际情况，董事会总结出《公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。为此上海上会会计师事务所出具了《关于公司募集资金存放与使用情况专项审核报告》（上会师报字［２０１３］第０９４０号）。报告全文刊登在２０１３年４月２４日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ９票同意，０票反对，０票弃权

  九、审议通过了《公司２０１３年第一季度报告》

  ２０１３年一季报正文及全文刊登在２０１３年４月２４日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），同时正文刊登在２０１３年４月２４日《证券时报》。

  ９票同意，０票反对，０票弃权

  十、审议通过了《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》

  详见公司在２０１３年４月２４日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于召开公司２０１２年度股东大会的通知》。

  ９票同意，０票反对，０票弃权

  特此公告。

  江苏金飞达服装股份有限公司董事会 

  二○一三年四月二十三日

  股票简称:金飞达 股票代码:002239 公告编号:2013-015

  江苏金飞达服装股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  ■

  江苏金飞达服装股份有限公司第三届监事会第三次会议于２０１３年４月２２日下午在公司会议室召开。有关本次会议的通知，已于２０１３年４月１１日通过书面方式由专人送达全体监事。会议由监事会主席主持，会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过全体监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了如下决议：

  １、审议通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》的议案；

  本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  ３票同意，０票反对，０票弃权

  ２、审议通过了《关于公司２０１２年年度报告及其摘要》的议案；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏金飞达服装股份有限公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  年报全文及摘要披露在２０１３年４月２４日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要同时刊登在２０１３年４月２４日《证券时报》。

  ３票同意，０票反对，０票弃权

  ３、审议通过了《关于公司２０１２年度财务决算报告》的议案；

  根据上海上会会计师事务所“上会师报字（２０１３）第０９３８号”审计报告，公司２０１２年度实现主营业务收入４０８，１４４，３６９．５６ 元，归属于母公司股东的净利润１０，０００，１７２．１２ 元。母公司报告年度实现净利润３，０２２，４７８．７８元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取盈余公积３０２，２４７．８８元，加上上年度转入本年度的可分配利润２４，２２６，３５０．４０元，减去２０１２年度分配的现金股利４，０２０，０００．００元，本年度实际可供股东分配的利润为２２，９２６，５８１．３０ 元。

  ３票同意，０票反对，０票弃权

  ４、审议通过了《公司２０１２年度利润分配和资本公积金转增股本》的预案；

  根据上海上会会计师事务所“上会师报字（２０１２）第０９３８号”审计报告，公司２０１２年度实际可供股东分配的利润为２２，９２６，５８１．３０元。

  ２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年年末总股本２０１，０００，０００股为基数，按每１０股派送现金０．２０元（含税）向全体股东分配红利，共计分配红利４，０２０，０００．００元。剩余利润结转到下年度。

  ２０１２年度公司不进行资本公积金转增股本。

  ３票同意，０票反对，０票弃权

  ５、审议通过了《公司２０１３年一季度报告》的议案；

  我们认真审核了公司２０１３年一季度报告，认为：公司２０１３年一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２０１３年一季报正文及全文刊登在２０１３年４月２４日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），同时正文刊登在２０１３年４月２４日《证券时报》。

  ３票同意，０票反对，０票弃权

  ６、审议通过了《关于公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

  根据中国证券监督委员会的批复－－证监许可［２００８］５９１号，核准本公司公开发行不超过３，４００万股，发行价格９．３３元，募集资金总额人民币 ３１７，２２０，０００．００ 元，扣除发行费用人民币１８，９８４，１１７．９４ 元，募集资金净额人民币 ２９８，２３５，８８２．０６ 元。

  针对报告期内募集资金使用情况，董事会总结出《公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。为此上海上会会计师事务所出具了《关于公司募集资金存放与使用情况专项审核报告》（上会师报字［２０１３］第０９４０号）。监事会认为：《公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。

  详见２０１３年４月２４日公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公告。

  ３票同意，０票反对，０票弃权

  ７、审议通过了《关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告》的议案；

  公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，公司各项内部控制管理制度得到有效实施，各项内部控制活动符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  报告全文刊登在２０１３年４月２４日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３票同意，０票反对，０票弃权

  ８、审议通过了《关于续聘公司２０１３年度财务审计机构》的议案。

  同意继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司２０１３年度财务审计机构

  ３票同意，０票反对，０票弃权

  江苏金飞达服装股份有限公司监事会 

  二○一三年四月二十三日

  股票简称:金飞达 股票代码:002239 公告编号:2013-017

  江苏金飞达服装股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  ■

  江苏金飞达服装股份有限公司定于2013年5月16日上午9:00在公司二楼会议室召开公司2012年度股东大会,现将有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间:2013年5月16日上午9:00召开,会期半天;

  2、召开地点:公司二楼会议室(江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号);

  3、召 集 人:公司董事会;

  4、召开方式:现场投票表决;

  5、其 他:股东因故不能到会,可委托代理人出席会议。

  二、出席对象:

  1、公司董事、监事及高级管理人员;

  2、截止2013年5月13日交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其合法委托的代理人;

  3、公司聘请的见证律师。

  三、会议审议事项

  1、审议公司2012年度董事会工作报告;

  2、审议公司2012年度监事会工作报告;

  3、审议公司2012年年度报告及其摘要;

  4、审议公司2012年度财务决算报告;

  5、审议公司2012年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案;

  6、审议关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案;

  注:公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  四、会议登记办法

  1、会议登记方式:法人单位持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证。社会公众股股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还须持有书面的股东授权委托书及本人身份证）进行登记，异地股东可用信函和传真方式登记，信函或传真在登记时间内送达公司为准。

  ２、登记地点：江苏金飞达服装股份有限公司会议室

  ３、登记时间：２０１３年５月１４日至２０１３年５月１５日

  五、其他事项

  １、本次会议会期半天，与会股东食宿自理。

  ２、公司联系地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路６６６号

  邮 编：２２６３００

  ３、联系方式：联 系 人：沈 燕

  联系电话：０５１３－８０１６９１１５

  传 真：０５１３－８０１６７９９９

  特此通知。

  江苏金飞达服装股份有限公司

  董事会 

  二○一三年四月二十三日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 先生／女士代表本人（本单位）出席江苏金飞达服装股份有限公司２０１２年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人（本单位）对本次股东大会议案的表决意见：

  ■

  注：

  １、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  ２、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”或“Ｏ”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”或“Ｏ”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“Ｏ”。

  委托人姓名或名称：             委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：   委托人股东账户：

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限：

  委托人签字或盖章：

  委托日期： 年 月 日

  股票代码:002239  股票简称:金飞达 公告编号:2013-018

  江苏金飞达服装股份有限公司2012年度

  募集资金存放与使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，本公司编制了２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  １、根据中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００８］５９１号），核准公司公开发行不超过３，４００万股，发行价格９．３３元，募集资金总额人民币３１７，２２０，０００．００元，扣除发行费用人民币１８，９８４，１１７．９４元，募集资金净额人民币２９８，２３５，８８２．０６ 元。

  上海上会会计师事务所有限公司已于２００８年５月１５日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（２００８）第１７９８号验资报告。

  ２００８年５月２６日，公司第一届第九次董事会会议决定，将超出募投项目投资总额的募集资金５４，０５２，０８２．０６元，用于永久性补充公司生产经营所需要的流动资金，有效地降低了公司的财务费用。

  募投项目计划使用募集资金：２４４，１８３，８００．００元。

  ２、募集资金使用及余额情况

  截止报告期末，募集资金账户余额共计１１４，２０８，４３８．４１元，其中包括已收到的累计利息收入２１，８４５，７２３．９７元。截止报告期末，实际累计使用募集资金２０５，８７３，１６７．６２元，包括２００８年５月２６日将超募资金５４，０５２，０８２．０６元永久性补充流动资金和２０１０年５月２１日变更了金飞盈（１２０万件）中高档服装生产线项目使用的募集资金６０，０２１，０４４．４９元。

  二、募集资金的管理情况

  １、募集资金管理制度

  根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法规的规定，２００７年８月１日，本公司第一届董事会第五次会议审议通过了《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》。

  本公司募集资金实行专户存储制度，本公司、保荐机构分别与上海浦东发展银行南通支行、中国农业银行通州分行，中国建设银行通州支行签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。

  在使用募集资金时，公司按照《募集资金管理办法》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

  ２、募集资金收支及存放情况

  截至２０１２年１２月３１日，本公司（母公司及控股子公司）目前有三个募集资金专户，资金支出及余额情况如下：

  项目收支表：          单位： 元（人民币）

  ■

  账户余额表：                    单位： 元（人民币）

  ■

  注：该项目为经公司２００９年度股东大会通过批准后将原金飞盈（１２０万件）募集资金项目变更后的项目，变更情况的具体描述见“四”。

  三、募集资金的实际使用与完成情况

  根据本公司２００８年５月首次公开发行股票的招股说明书，本公司计划对３个具体项目使用募集资金，共计人民币２４，４１８．３８万元。募集资金实际使用情况详情见表：

  单位：万元

  ■

  注： ２０１２年度公司未发生使用募集资金暂时补充流动资金事项，也未发生前期使用募集资金暂时补充流动资金本期归还的事项。

  四、变更募集资金项目的资金使用情况

  ２０１０年５月２１日，公司２００９年年度股东大会审议通过的《关于公司变更部分募集资金投向的议案》，变更了金飞盈（１２０万件）中高档服装生产线项目，原计划使用募集资金５７，６５３，８００．００元，公司使用变更后募集资金中的４１，３４１，４６５．００元人民币购买了６０５万美元，对本公司全资子公司金飞达（毛里求斯）有限公司增资，使其注册资本达到７８０万美元，再以金飞达（毛里求斯）有限公司收购香港永天有限公司持有的本公司控股子公司南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服装有限公司、南通奥源服装有限公司四家公司各２５％的股权。至２０１０年６月末，其增资及收购上述股权事项全部办理完毕，剩余部分及存款利息收入１８，６７９，５７９．４９元补充为流动资金。

  报告期内，公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金的违规使用情形。

  江苏金飞达服装股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  股票代码:002239 证券简称:金飞达 公告编号:2013-020

  江苏金飞达服装股份有限公司关于

  举行2012年年度报告网上说明会的公告

  ■

  江苏金飞达服装股份有限公司将于２０１３年４月２６日（星期五）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行２０１２年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ，参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理王进飞先生，财务总监姚剑女士，董事会秘书郑维龙先生，独立董事洪亮先生。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  江苏金飞达服装股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十三日