证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年是公司“二次创业、全面转型”五年规划的第二年，公司面临着国际经营形势恶化、人民币持续升值、劳动力成本上涨、行业竞争进一步加剧等挑战，公司整体经营情况未能达到预期的效果。但在公司全体员工的共同努力下，充分发挥创业精神，严格按照年初制定的经营方针和思路开展各项工作，初步完成公司“二次创业”和“第四次战略转型”的框架搭建工作，为2013年快速成长和全面完成整体转型内涵工作奠定了基础。

  2012年，公司的主营业务未发生变更，仍为小家电业务及LED双主业的格局。2012年LED行业持续低迷，芯片及封装产品市场价格均有较大幅度的下滑；小家电业务的主要目标市场欧美等发达经济体经济持续低迷，需求不旺，市场竞争更加激烈。2012年，公司实现营业收入275,763.78万元，比上年下降10.04%，营业利润-2,432.91万元，比上年下降116.69%，归属于上市公司股东的净利润降至16,197.24万元，比上年下降58.71%。

  展望2013年，公司将以现金流管理为核心，走集约型成长之路，提升营销水平、扩大规模、提升利润水平，加强成本费用、库存及应收账款控制，强化团队运营能力提升，提升整体运营管理水平，基本实现公司战略转型。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司新增五家合并单位。增加的原因为：

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2013—16

  广东德豪润达电气股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德豪润达电气股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2013年4月12日以电子邮件和电话的方式发出召开的通知，并以现场投票表决的方式于2013年4月22日在辽宁省大连市香格里拉酒店举行。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，监事会召集人杨宏先生主持会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下事项：

  一、会议以3票赞成，0票反对和0票弃权的结果，通过了《2012年度监事会工作报告》。本议案须提交2012年度股东大会审议。

  二、会议以3票赞成，0票反对和0票弃权的结果，通过了《2012年度财务决算报告》。本议案须提交2012年度股东大会审议。

  三、会议以3票赞成，0票反对和0票弃权的结果，通过了公司《2012年年度报告及其摘要》。本议案须提交2012年度股东大会审议。

  监事会对2012年年度报告形成专项审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核广东德豪润达电气股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四、会议以3票赞成，0票反对和0票弃权的结果，通过了《2012年度公司内部控制自我评价报告》。

  经认真审核，监事会认为董事会编制的《2012年度公司内部控制自我评价报告》客观公允地反映了公司内部控制的实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行。

  特此公告。

  广东德豪润达电气股份有限公司监事会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2013—17

  广东德豪润达电气股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）将2012年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  1、2010年度非公开发行募集资金基本情况（LED芯片、照明、封装项目）

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】 1084号文核准，本公司由主承销商太平洋证券股份有限公司于2010年10月19日向四家特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票16,000万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币9.54元。截止2010年10月20日，本公司共募集资金152,640万元，扣除发行费用2,002.12万元，募集资金净额150,637.88万元。截止2010年10月20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证并出具XYZH/2010SZA2003-2号验资报告验证确认。

  本公司非公开发行的三个募集资金投资项目全部由全资子公司芜湖德豪润达光电科技有限公司（以下简称“芜湖德豪润达”）作为实施主体，本公司已将募集资金150,637.88 万元全部增资至芜湖德豪润达。截止2010年10月27日，芜湖德豪润达注册资本变更事项业经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所验证并出具立信大华（珠）验字[2010]52号验资报告验证确认。

  截止2012年12月31日，募集资金项目合计使用1,417,807,806.16元，募集资金账户累计产生的利息收入10,442,436.43元。

  截止2012年12月31日，募集资金余额为102,323,430.27元。

  2、2012年度非公开发行募集资金基本情况（LED外延片项目、补充公司流动资金）

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1616号文核准，本公司由主承销商中国银河证券股份有限公司于2012年3月19日向8家特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票10,000万股，每股面值 1 元，每股发行价15.61元，募集资金总额156,100.00万元，扣除发行费用3,875.4371万元后，实际募集资金净额为人民币152,224.5629万元。截止2012年3月21日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2012年3月22日出具信会师报字【2012】第410141号《验资报告》验证。

  本公司2012年度非公开发行的募集资金在扣除发行费用后，按实际募集资金用于投资以下两个项目：

  金额单位：人民币万元

  ■

  本公司已将募集资金121,779.65032万元增资至芜湖德豪润达。截止2012年4月1日，芜湖德豪润达注册资本变更事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所验证并出具信会师珠报字[2012]第40008号验资报告验证确认。

  截止2012年12月31日，募集资金项目合计使用1,404,127,684.00元，募集资金账户累计产生的利息收入5,455,761.00元。

  截止2012年12月31日，募集资金余额为123,943,670.00元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东德豪润达电气股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），该《募集资金管理制度》经本公司第三届第三十三次董事会审议通过。根据《募集资金管理制度》的要求，并结合本公司的经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。本公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守募集资金管理制度和本公司资金管理制度的规定，履行审批手续。

  本公司、芜湖德豪润达与原保荐机构太平洋证券股份有限公司（现已变更为中国银河证券股份有限公司）及中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行、中国建设银行股份有限公司芜湖赭山路支行、中国光大银行股份有限公司芜湖分行营业部、招商银行股份有限公司芜湖分行营业部、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司城东支行、中国银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行分别就2010年度非公开发行募集资金的管理签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。本公司、芜湖德豪润达与保荐机构中国银河证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司珠海前山支行、中国民生银行合肥分行、中国建设银行股份有限公司芜湖赭山路支行、招商银行股份有限公司芜湖分行营业部、中国银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行、交通银行芜湖分行经济技术开发区支行分别就2012年度非公开发行募集资金的管理签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。已签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》与募集资金三方监管协议范本不存在重大差异。

  (二)募集资金专户存储情况

  1、 2010年度非公开发行募集资金存储情况（LED芯片、照明、封装项目）

  2010年10月20日，本公司在中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行(账号：44350201040018202)募集资金专户收到主承销商太平洋证券股份有限公司汇入的募集资金净额人民币1,509,688,800.00元，2010年10月27日，本公司将募集资金人民币1,506,378,800.00元增资至芜湖德豪润达，其中：中国建设银行股份有限公司芜湖赭山路支行(账号:34001675408053002609)募集资金专户人民币501,710,000.00元，中国光大银行股份有限公司芜湖分行营业部(账号:79430188000024008)募集资金专户人民币189,800,000.00元，招商银行股份有限公司芜湖分行营业部(账号:553900051210606)募集资金专户人民币189,880,000.00元，芜湖扬子农村商业银行股份有限公司城东支行(账号:20000255104010300000018)募集资金专户人民币189,800,000.00元，中国银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行(账号:0000179707385776)募集资金专户人民币435,188,800.00元。

  本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定，对2010年度非公开发行募集资金在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2012年12月31日止，

  募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  为增加募集资金存储收益、合理降低财务费用，2010年11月4日，芜湖德豪润达与公司的募集资金开户行之一的芜湖扬子农村商业银行股份有限公司城东支行签订了《人民币单位协定存款合同》，芜湖德豪润达在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司城东支行开立协定存款账户（账号：20000255104010300000026），芜湖扬子农村商业银行股份有限公司城东支行确认上述协定存款账户为芜湖德豪润达募集资金专用账户(账号:20000255104010300000018)的附属账户。

  芜湖德豪润达与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司城东支行约定银行系统会在每日日终轧账后，自动将募集资金专用账户中超过协定限额（人民币10万元）的款项转入芜湖德豪润达的协定存款账户中，银行按季对芜湖德豪润达的协定存款账户进行结息，账户中基本存款额度（人民币10万元）以内的存款按结息日活期存款利率计息，超过基本存款额度的存款按结息日中国人民银行公布的协定存款利率计息。

  该协定存款账户只作为存款用途，不直接发生经济活动，不办理其他结算及现金业务，不得直接对外进行任何支付或任何上述以外的账户转账，协定存款款项必须进入公司在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司开立的募集资金专用账户(账号:20000255104010300000018)中。

  2、2012年度非公开发行募集资金存储情况（LED外延片项目、补充公司流动资金）

  2012年3月19日，本公司在中国工商银行股份有限公司珠海前山支行(账号：2002020929100156205)募集资金专户收到主承销商中国银河证券股份有限公司汇入的募集资金净额人民币1,523,889,629.00元，2012年4月1日，本公司将募集资金人民币1,217,796,503.20元增资至芜湖德豪润达，其中：中国民生银行合肥分行(账号:3401014210010157)募集资金专户人民币600,000,000.00元，中国建设银行股份有限公司芜湖赭山路支行(账号:34001675408053003754)募集资金专户人民币217,796,503.20元，招商银行股份有限公司芜湖分行营业部(账号:553900051210208)募集资金专户人民币100,000,000.00元，中国银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行(账号:181215353519)募集资金专户人民币200,000,000.00元，交通银行芜湖分行经济技术开发区支行(账号:342006002018170462351)募集资金专户人民币100,000,000.00元。

  本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定,对2012年度非公开发行募集资金在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2012年12月31日止，

  募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  (二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  2012年度非公开发行募集资金补充公司流动资金项目用于补充公司在流动资金方面的缺口，不进行单独的财务评价,项目实施后效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，降低财务费用，增加公司效益。

  (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  无实施地点、实施方式变更情况。

  (四)募投项目先期投入及置换情况

  1、2010年度非公开发行募集资金先期投入及置换情况

  立信大华会计师事务所有限公司于2010年10月29日出具了《广东德豪润达电气股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况鉴证报告》立信大华核字[2010]2403号，截止2010年10月29日，本公司以自筹资金人民币24,129.65万元预先投入和实施了共三项募集资金投资项目，具体明细如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  根据上述报告，本公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以人民币24,129.65万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币24,129.65万元。本公司原保荐机构太平洋证券股份有限公司为此出具了《关于广东德豪润达电气股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见》。

  2、2012年度非公开发行募集资金先期投入及置换情况

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年4月28日出具了《广东德豪润达电气股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况鉴证报告》信会师报字[2012]第410227号，截止2012年3月31日，本公司以自筹资金人民币30,442.13万元预先投入和实施了LED外延片募集资金投资项目，具体明细如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  根据上述报告，本公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以人民币30,442.13万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币30,442.13万元。本公司保荐机构中国银河证券股份有限公司为此出具了《关于广东德豪润达电气股份有限公司募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

  (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (六)节余募集资金使用情况

  无项目实施出现募集资金结余的情形。

  (七)超募资金使用情况

  无超募资金的情形。

  (八)尚未使用的募集资金用途和去向

  尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。

  (九)募集资金使用的其他情况

  无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司董事会认为，本公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  六、 专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2013年4月22日批准报出。

  广东德豪润达电气股份有限公司

  董事会

  2013年4月22日

  附表

  募集资金使用情况对照表

  2012年度       

  1、 截至2012年12月31日止， 2010年度非公开发行募集资金（LED芯片、照明、封装项目）使用情况对照表

  编制单位：广东德豪润达电气股份有限公司   单位：人民币万元

  ■

  2、 截至2012年12月31日止， 2012年度非公开发行募集资金（LED外延片项目、补充公司流动资金）使用情况对照表

  编制单位：广东德豪润达电气股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2013—18

  广东德豪润达电气股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  经广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）2013年4月22日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过，2013 年公司拟为实质控股100%的子公司威斯达电器（中山）制造有限公司（以下称“中山威斯达”）、大连德豪光电科技有限公司（以下简称“大连德豪光电”）、扬州德豪润达光电有限公司（以下简称“扬州德豪润达”）、芜湖德豪润达光电科技有限公司（以下称“芜湖德豪润达”）、深圳市锐拓显示技术有限公司（以下称“深圳锐拓”），控股80%的子公司蚌埠德豪光电科技有限公司（以下简称“蚌埠德豪光电”）提供担保，本次担保的额度为不超过人民币50.525亿元。

  1、对子公司担保的具体金额：

  （1）公司拟为中山威斯达向银行申请综合授信额度提供担保，最高担保总额不超过人民币3.53亿元。

  （2）公司拟为大连德豪光电向银行申请综合授信额度提供担保，最高担保总额不超过人民币16.995亿元。

  （3）公司拟为扬州德豪润达向银行申请综合授信额度提供担保，最高担保总额不超过人民币3亿元。

  （6）公司拟为芜湖德豪润达向银行申请综合授信额度提供担保，最高担保总额不超过人民币19.40亿元。

  （7）公司拟为蚌埠德豪光电向银行申请综合授信额度提供担保，最高担保总额不超过人民币3亿元。

  （8）公司拟为深圳锐拓向银行申请综合授信额度提供担保，最高担保总额不超过人民币4.6亿元。

  2、担保期间：适用于2012年度股东大会审议通过之日起至2013年度股东大会召开之日止期间发生的对子公司的担保。

  3、上述对子公司的担保须提交2012年度股东大会审议通过之后方可实施。

  二、被担保方的基本情况

  1、中山威斯达，注册地为广东省中山市五桂山镇长命水村，经营范围包括生产电热水煲、室外烤炉、多士炉及上述产品配件；全自动家用面包机、烤箱、烧烤器、电炸锅、冰淇淋机、咖啡壶等等。该公司注册资本1100万美元，本公司占70%股权，本公司的全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司（以下称“香港德豪”）占30%股权。

  2、大连德豪光电，注册地为大连经济技术开发区淮河东路157号，经营范围为开发、生产LED芯片、发光二极管、LED光源模组、发射管、LED半导体照明产品、LED装饰产品、LED灯具、LED显示屏、LED背光源、家用电器、电机、电子、电动器具、轻工产品、节能环保产品；从事上述产品相关的控制及软件系统、模具的研发、生产，并提供相应的技术咨询服务；LED显示屏租赁。该公司注册资本为人民币72,750万元，本公司占52.55%股权，德豪（大连）投资有限公司占44.98%，中山威斯达占2.47%股权。

  3、扬州德豪润达，注册地为扬州市邗江经济开发区牧羊路8号，经营范围包括生产LED外延片、LED芯片、发光二极管、发射二极管、数码管、半导体LED照明、半导体LED装饰、LED显示屏，从事与上述产品相关的控制及软件系统、模具的研发、生产并提供相应的技术咨询，销售本公司自产产品。该公司注册资本12,500万美元，本公司的全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司占其100%的股权。

  4、芜湖德豪润达，注册地为芜湖经济技术开发区纬二次路11号，经营范围为开发、生产、销售家用电器、电机、电子、轻工产品、电动器具、厨房器具、发光二极管、发射接收管、数码管、半导体LED照明、半导体LED装饰灯、LED显示屏系列、现代办公用品、通讯设备及其零配件。开发生产上述产品相关的控制及软件、设计制造与上述产品相关的模具，上述产品及技术咨询服务。该公司注册资本为人民币274,417.53万元，本公司占100%的股权。

  5、蚌埠德豪光电，注册地为蚌埠市燕山路1599号（招商大厦8楼），经营范围为开发、生产、销售LED器件、LED照明、LED装饰灯、LED显示屏系列；发光二极管、发射接收管、数码管、家用电器、电机、轻工产品、电动器具、厨房用具、现代办公用品、通讯设备及零配件；开发生产上述产品相关的控件、软件及模具制造。该公司注册资本为人民币3亿元，本公司占80%股权，蚌埠城市投资控股有限公司持有20%的股权。

  6、深圳锐拓，注册地为深圳市宝安区石岩街道应人石社区创见二期工业区D栋，经营范围为LED模块、LED模组、LED数码管、LED发光管、LED灯饰照明、LED系统显示屏的生产与销售；LED显示屏的租赁；货物及技术进出口。该公司注册资本为人民币4,333万元，本公司持有其100%的股权。

  三、担保风险的评估

  上述六家子公司截至2012年末的主要财务指标如下：

  单位：人民币万元

  ■

  1、上述子公司向银行融资的目的是为了满足日常生产经营及项目建设的资金需求。

  扬州德豪光电亏损的原因是由于LED外延片生产线尚未投产。

  2、上述为其担保的六家子公司中五家均为本公司实质控股100%的子公司，上述担保事项在实质上不会对公司追加额外的风险和责任，公司利益亦不会因担保事项遭受到损害。公司持有蚌埠德豪80%的股权，公司向银行申请授信额度时将会争取其少数股东提供同比例的担保，控制公司的担保风险。

  四、董事会意见

  1、董事会认为上述子公司拟申请的银行综合授信额度主要是为了满足生产经营及项目投资的资金需求，为其提供担保可支持其经营发展，不会损害公司利益。本公司可对上述融资的使用进行严密监控，款项被滥用或不能偿还的风险极小。

  2、独立董事意见

  2013年度，公司拟为威斯达电器（中山）制造有限公司等六家子公司的不超过人民币50.525亿元的银行综合授信额度提供担保，上述担保全部为对公司合并报表范围内的子公司提供的担保，无对外担保。

  鉴于公司是为实质控股100%的子公司提供担保且该担保行为对保障公司生产经营的正常进行是必须的，前述担保事项在实质上不会对公司追加额外的风险和责任，公司利益亦不会因担保事项遭受到损害。

  综上所述，我们对2013年度公司对子公司的担保事项表示同意。

  五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

  1、截至目前，公司对子公司已批准正在履行的担保事项为：

  （1）2012年5月15日，经2011年度股东大会审议通过，2012年度本公司对控股子公司的担保最高额度为人民币48.38亿元，美元2亿元。

  （2）2012年12月12日，经公司2012年第四次临时股东大会审议通过，公司为子公司德豪润达国际（香港）有限公司向香港本地的金融机构申请的不超过港币12亿元（约合人民币9.6336亿元）的借款额度提供担保。

  2、本次拟对子公司向银行申请的人民币50.525亿元综合授信额度提供担保，若该事项获得公司股东大会审议通过，则公司对外担保最高额度（全部为对公司合并报表范围内子公司的担保，无对外担保）为人民币50.525亿元、港币12亿元，约占2012年末公司经审计净资产的143.09%。

  3、截至目前，公司对外实际担保余额（全部为对公司合并报表范围内子公司的担保，无对外担保）约为人民币26.68亿元，约占公司2012年末经审计净资产的63.48%。

  4、除业已披露的以上担保事项之外，本公司及控股子公司不存在其他任何对外担保行为及逾期担保情况。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十五次会议决议

  2、独立董事对公司相关事项的独立意见

  特此公告。

  广东德豪润达电气股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日

  证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2013—15

  广东德豪润达电气股份有限公司

  第四届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届董事会第二十五次会议通知于2013年4月12日以传真及电子邮件的形式发出，并以现场投票表决的方式于2013年4月22日在辽宁省大连市香格里拉酒店举行。会议应出席董事9人，亲自出席董事6人。董事李华亭先生因出差国外无法亲自参加会议，书面委托董事胡长顺先生出席并代为表决；董事陈剑瑢女士因出差国外无法亲自参加会议，书面委托王冬雷先生出席并代为表决；董事陈效水先生因工作原因无法亲自参加会议，书面委托董事李锐锋先生出席并代为表决。会议由董事长王冬雷先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下事项：

  一、会议以9票同意，0票反对和0票弃权的结果，通过了《2012年度董事会工作报告》。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  二、会议以9票同意，0票反对和0票弃权的结果，通过了《2012年度总经理工作报告》。

  三、会议以9票同意，0票反对和0票弃权的结果，通过了《2012年度财务决算报告》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

  2012年度公司归属于上市公司股东的净利润为161,972,418.21元，比上年同期下降58.71%；基本每股收益0.1451元，比上年同期下降64.25%。

  2012年末总资产为9,202,993,677.63元，比上年末增长35.92%；归属于上市公司股东的所有者权益为4,203,132,437.85元，比上年末增长55.93%；股本总额为1,166,400,000股，比上年末增长141.39%。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  四、会议以9票同意，0票反对和0票弃权的结果，通过了《2012年利润分配预案》。

  经立信会计师事务所审计确认2012年实现归属于上市公司的净利润161,972,418.21元，加上年初未分配利润673,456,637.77元，减去2011年度的现金分红58,320,000.00元，期末未分配利润777,109,055.98元。

  由于2013年公司大连芯片二期工程、蚌埠LED产业基地尚须继续投入；另公司并购雷士照明股权共耗资人民币13亿元左右，对公司的资金消耗很大，因此2012年度公司拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本及送红股，未分配利润777,109,055.98元结转以后年度进行分配。

  本议案尚须提交2012年度股东大会审议。

  五、会议以9票同意，0票反对和0票弃权的结果，通过了《2012年年度报告及其摘要》。本议案尚须提交2012年度股东大会审议。

  《2012年年度报告》全文刊登在2013年4月24日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上；《2012年年度报告摘要》刊登在2013年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

  六、会议以9票同意，0票反对和0票弃权的结果，通过了《2012年度公司内部控制自我评价报告》。

  《2012年度公司内部控制自我评价报告》全文刊登在2013年4月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

  七、会议以9票同意，0票反对和0票弃权的结果，通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  详见2013年4月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  八、会议以9票同意，0票反对和0票弃权的结果，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意审计委员会对2012年度审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计工作的评价报告，2012年应向立信会计师事务所(特殊普通合伙)支付审计费用156万元。

  同意聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  九、会议以9票同意，0票反对和0票弃权的结果，通过了《关于公司2013年度向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》。

  1、同意本公司及子公司2013年度向银行申请总金额不超过人民币793,250万元、美元6,327.20万元的综合授信额度。是否使用贷款授信额度视公司生产经营需要决定，公司及子公司的财务部可以在股东会批准的授信总量的范围内在具体的操作中对融资机构、金额和方式予以调整。授权董事长签署相关文件。

  2、同意公司2013年度为实质控股100%的子公司威斯达电器（中山）制造有限公司、大连德豪光电科技有限公司、扬州德豪润达光电有限公司、芜湖德豪润达光电科技有限公司、深圳市锐拓显示技术有限公司，控股80%的子公司蚌埠德豪光电科技有限公司向银行申请的综合授信额度提供担保，本次担保的总额为不超过人民币50.525亿元。

  董事会认为上述子公司拟申请的银行综合授信额度主要是为了满足生产经营及项目投资的资金需求，为其提供担保可支持其经营发展，不会损害公司利益。本公司可对上述融资的使用进行严密监控，款项被滥用或不能偿还的风险极小。

  3、授权董事长签署上述融资额度及对外担保总额范围内的相关文件。

  4、本议案适用于2012年度股东大会审议通过之日起至2013年度股东大会召开之日止期间发生的银行授信额度及担保。

  本议案须提交2012年度股东大会审议。

  详见2013年4月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于为子公司提供担保的公告》。

  十、会议以9票同意，0票反对和0票弃权的结果，通过了《关于提请召开2012年度股东大会的议案》。

  详见刊登在2013年4月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开2012年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  广东德豪润达电气股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日

  证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2013—19

  广东德豪润达电气股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司” ）将于2013年5月15日召开2012年度股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议时间

  1、现场召开时间：2013年5月15日（星期三）下午1∶30时开始。

  2、网络投票时间为：2013年5月14日－2013年5月15日。

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月14日15:00至2013年5月15日15:00期间的任意时间。

  （三）现场会议地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室。

  （四）股权登记日为2013年5月9日（星期四）。

  （五）会议召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  ?二、会议审议事项

  1、《2012年度董事会工作报告》

  2、《2012年度监事会工作报告》

  3、《2012年度财务决算报告》

  4、《2012年度利润分配预案》

  5、《2012年年度报告及其摘要》

  6、《关于公司2013年度向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》

  7、《关于续聘会计师事务所的议案》

  上述议案内容详见与本通知同日披露在巨潮资讯网及公司网站上的相关公告。

  三、公司独立董事将在年度股东大会上进行述职报告。

  四、出席人员

  （一）截止2013年5月9日下午15∶00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  （二）本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。

  （三）因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

  五、会议登记办法

  （一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

  （二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。（授权委托书见附件二）

  （三）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

  （四）会议登记日：2013年5月10日上午8：30-12：30，下午13：30-17：30。

  （五）登记地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处。

  六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票操作流程：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

  2、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入投票代码362005；

  （3）输入对应申报价格；

  A、整体表决

  ■

  注：“总议案”指本次股东大会需要表决的七项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

  B、分项表决

  在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案（2），依此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表：

  ■

  （4）输入委托股数，表决意见；表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （5）确认投票完成。

  4、注意事项：

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （2）股东通过网络投票系统重复投票的，第一次有效投票为准。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址: http:// wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http:// wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  (1)登录 http:// wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“广东德豪润达电气股份有限公司 2012年度股东大会投票”；

  (2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

  (3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年5月14日下午15:00至2013年5月15日下午15:00的任意时间。

  七、其他事项

  1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  2、联系方式

  联系人： 邓飞

  联系电话：0756-3390188     传真：0756-3390238

  联系地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号

  公司办公楼四楼董事会秘书处

  邮政编码：519085

  广东德豪润达电气股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日

  附件一：

  回 执

  致：广东德豪润达电气股份有限公司：

  本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2013年5月15日（星期三）下午1：30举行的2012年度股东大会。

  股东姓名（名称）：

  身份证号（营业执照号）：

  联系电话：

  证券帐户：

  持股数量：

  签署日期：2013年  月  日

  注：

  1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。

  2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  致：广东德豪润达电气股份有限公司：

  兹委托     先生（女士）代表本人（本公司）出席广东德豪润达电气股份有限公司于2013年5月15日（星期三）下午1：30举行的2012年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。