证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2012年，智能移动终端迅速普及，移动互联网行业风起云涌， 移动互联网技术和商业模式不断创新、变化加快；从包括腾讯、百度在内的众多互联网企业、新兴创业者到三大基础运营商均纷纷加大投入，转战移动互联网，从而导致竞争加剧。但同时，在移动互联网细分领域格局未定的战场上，巨大的市场空间给拓维信息带来实现跨越式发展的机遇。

  2012年是公司转型移动互联网，全面构建组织能力，不断孵化产品的一年，也是非常艰苦的一年。2012年公司围绕战略进行组织架构调整，通过不断试错、聚焦，以“软件+服务”强化渠道能力，重点打造面向K12的教育服务和基于手机游戏、动漫的移动互联网产品。

  报告期内，公司围绕既定的发展方向，重塑产品体系，导入互联网基因，以信息化手段实现全面预算管理，倡导高绩效文化。

  （2）主营业务分析

  报告期内，受互联网OTT对运营商的冲击，传统增值业务进一步萎缩，同时，以传统彩信为主要表现形式的手机动漫产品收入也逐渐下降。面对复杂的经营环境，公司立足以教育服务、手机动漫游戏为重点产品的移动互联网发展方向，在战略转型期实现全年营业收入 4.3亿元，较上年同期增长 16.45%。

  公司坚定既定的战略方向，由于传统增值业务继续下滑，公司对产品结构进行调整，同时研发投入及人力成本上升等因素影响，公司净利率水平有所下降，全年归属于上市公司股东净利润3629万元，较上年同期下降 45.19%。

  收入：

  报告期内，公司通过内生、外延相结合的方式，积极拓展移动教育服务业务。通过并购进行人、财、物及企业文化的整合，提升管理效率；同时创新服务模式，以“数字校园+服务”、“家校互动+服务”、 “名校资源+服务” 打造业内标杆产品。2012年教育服务全年实现收入1.5亿元，较上年同期增长116.55%。

  报告期内，虽然传统动漫彩信收入有所下降，但积极布局动漫、游戏互联网产品。公司引进专业团队，在短时间内完成动漫N次元新平台开发任务，包括PC端WEB网站、移动终端Mobile Web以及移动终端APP应用的开发工作；同时，自主研发手游产品，加强对相关行业理解，探索手机游戏运营新模式；并通过代理运营优质游戏产品如植物大战僵尸等，提升变现能力。

  报告期内，公司精简冗杂的系统集成及软件业务体系，梳理复杂的产品结构，确定M域（管理系统）、B域（经分系统） 两大领域，并加强售前咨询能力。2012该系统集成及软件业务实现营业收入1.3亿，较上年同期增长27.84%。

  成本：

  2012年，公司主营业务毛利率50.98%，较上年同期下降4.44个百分点。主要系报告期内，公司系统集成及软件业务中技术服务收入占比下降，系统集成及软件业务整体毛利率下降幅度较大，从而导致综合毛利率同比下降。

  费用：

  报告期内，销售费用5,875.28万元，较上年同期增长24.90%，主要系公司产品结构发生调整，确定以面向K12的教育服务及手机动漫、游戏为主的文化创意产品为核心发展方向，相应产品的拓展费用、差旅费用、招待费用增加所致；

  报告期内，管理费用12,785.80万元，较上年同期增长60.09%，主要系公司根据产品结构调整重塑组织架构，引进关键人才，相应人力成本增加；同时，本年度收购家校圈等公司，积极拓展渠道、扩大用户规模所致；

  报告期内，所得税费用721.91万元，较上年同期下降41.50%，主要系利润下降所致。

  研发支出：

  报告期内，公司加大研发投入，布局移动互联网新产品，如动漫N次元平台、手游、微校客户端等；同时对原有产品线整合、升级，全年累计研发投入5195.50万元，占营业收入的12.00%。

  现金流：

  报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增长128.21%，主要系回款增加及支付的购买商品、接受劳务支付减少所致；

  报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比下降103.46%，主要系北京购办公楼及支付收购家校圈款项所致；

  报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比下降76.98%，主要系2011年偿付3000万元银行借款所致。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内未发生会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1）本年新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

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  湘潭拓维教育科技有限公司成立于2012年1月18日，成立时注册资本为人民币150万元，由湖南拓维教育科技有限公司与宋浩夫、胡朝辉共同出资设立，其中湖南拓维教育科技有限公司出资105万元，持股比例为70%。报告期内将该公司纳入合并财务报表范围。

  岳阳拓维教育科技有限公司由湖南拓维教育科技有限公司于2012年7月11日全资设立，设立时注册资本50万元。报告期内将该公司纳入合并财务报表范围。

  北京糖果传奇影视文化传媒有限公司成立于2012年5月4日，由北京博方文化传媒有限公司与欧阳琴书共同出资设立，其中北京博方文化传媒有限公司认缴出资240万元（2012年实缴出资24万元），占注册资本的60%。报告期内将该公司纳入合并财务报表范围。

  长沙亚软软件有限公司成立于2006年8月24日，注册资本100万元。2012年12月，北京九龙晖科技有限公司收购长沙亚软软件有限公司原股东全部股权，收购价款84万元。长沙亚软软件有限公司自2012年12月31日起被纳入合并范围。

  湖南家校圈科技有限公司成立于2009年4月1日，2012年2月，湖南互动传媒有限公司收购湖南家校圈科技有限公司原股东全部股权，收购价款6500万元。湖南家校圈科技有限公司自2012年3月1日起被纳入合并范围。

  湘潭市福莱英外国语培训学校成立于2005年1月26日，开办资金为4万元。2012年1月，湖南拓维教育科技有限公司收购湘潭市福莱英外国语培训学校原股东70%股权，收购价款分三期支付共计108.675万元。湖南拓维教育科技有限公司自2012年1月1日起将其纳入合并范围。

  湖南怡通通讯工程有限公司成立于2003年3月10日，注册资金200万元。2012年1月，湖南拓维教育科技有限公司收购湖南怡通通讯工程有限公司原股东全部股权，收购价款分两期支付共计80.00万元。湖南拓维教育科技有限公司自2012年1月1日起将其纳入合并范围。

  常德小新星英语培训学校成立于2003年7月30日，开办资金3万元。2012年5月8日，湖南拓维教育科技有限公司收购常德小新星英语培训学校原股东全部股权，收购价款分三期支付共计165.00万元。湖南拓维教育科技有限公司自2012年5月31日起将其纳入合并范围。

  2）本年不再纳入合并范围的公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

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  2012年4月，北京创时信和创业投资有限公司将其持有的湖南紫微科技有限公司股权（持股比例为51%）全部转让给自然人钱博，转让价款153万元。

  2012年2月，北京创时信和创业投资有限公司将其持有的北京一谷博思信息技术有限公司股权（持股比例为60%）全部转让给自然人陆骁，转让价款300万元。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  不适用

  股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2013-003

  拓维信息系统股份有限公司

  第四届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十六次会议于 2013 年 04 月 12 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2013 年 04 月 22 日以现场表决的方式召开。本次会议应表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

  1、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2012年度总经理工作报告》；

  2、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2012年度董事会工作报告》；

  此议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  公司独立董事王力群、李仁发、周仁仪向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。

  3、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2012年年度报告》及摘要；

  《2012年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网，年报摘要同时刊载于中国证券报、证券时报及上海证券报。

  此议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  4、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2012年度审计报告》

  5、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2012年度财务决算报告》；

  报告期内，公司实现营业总收入43,279.65万元，较上年同期增长16.45%；实现利润总额4,659.38万元，较上年同期下降47.80%；归属于上市公司股东的净利润3,629.21万元，较上年同期下降45.19%。2012年末资产总额为97,096.48万元，比上年末增加3,673.46万元，增幅3.93%；2012末负债总额10,429.34万元，比上年末增加596.74万元，幅度6.07%。

  本议案须提交公司 2012年度股东大会审议。

  6、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2012年度利润分配预案》；

  根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告【中瑞岳华审字[2013]第5833号】，公司2012年度实现净利润10,980,688.82元（母公司报表），提取10%的法定盈余公积金1,098,068.88元，加上年初未分配利润134,416,498.47元，减去2012年因实施2011年度利润分配方案派发的现金股利6,541,011.72元，2012年末可供股东分配的利润为137,758,106.69元。

  公司拟以2012年12月31日总股本283,443,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.2元（含税），共计拟分配现金股利5,668,876.82元；剩余未分配利润132,089,229.87元滚存至下一年度，公司2012年度不进行资本公积金转增股本、不送股。本年现金分红金额占公司2012年度实现的归属于上市公司股东的净利润的15.62%，符合公司《招股说明书》及《公司章程》的规定，严格执行公司的利润分配政策。

  独立董事就公司2012年度利润分配预案发表了独立意见，独立董事意见同日刊载于巨潮资讯网。

  本议案须提交公司 2012年度股东大会审议。.

  7、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  全文详见巨潮资讯网。

  8、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2012年度内部控制自我评价报告》；

  《2012年度内部控制自我评价报告》全文及独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

  9、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》；

  公司拟续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度财务审计机构，年度审计费用55万元。

  此议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  10、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2013年第一季度报告》；

  《2013年第一季度报告》全文及正文详见巨潮资讯网。

  11、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》；

  《公司章程修正案》见附件一，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。

  此议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  12、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《撤资北京掌上红网信息传播股份有限公司的议案》；

  2010年7月9日，经公司第四届董事会第三次会议审议，同意公司全资子公司北京创时信和创业投资有限公司（以下简称“创时信和”）与湖南红网新闻网络传播有限责任公司（以下简称“红网”）共同出资设立北京掌上红网信息传播股份有限公司（以下简称“掌上红网”）。掌上红网注册资本为人民币3000万，其中红网以现金方式出资人民币1530万元，占注册资本的51%；创时信和以现金方式出资人民币1470万元，占注册资本的49%。

  北京掌上红网于2010年11月18日注册成立全资子公司湖南掌上红网信息技术有限公司，从事湖南区域的业务。

  掌上红网自成立以来的经营情况：

  单位：元

  ■

  鉴于掌上红网未能为公司带来相应的投资收益，合作双方调整各自的产业结构和投资方向，为了整合资源，降低投资风险，经与湖南红网协商，双方拟就该事项签订清算协议。协议拟定主要条款为：

  1、双方确定2012年2月29日为股东权益清算基准日；

  2、股东权益清算以天职国际会计师事务所出具的编号为“天职湘QJ[2012]T44号”的《审计报告》的净资产22，664，138.55元为基础，按公司的股权比例享有，并承担合理税费；

  3、以2013年4月30日为清算基准日，对北京掌上红网、湖南掌上红网予以注销，所运营的业务由湖南红网承接；

  4、本事项经拓维信息董事会审议通过后，双方正式签订清算协议。

  13、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

  公司第四届董事会将于2013年5月31日任期届满，根据《公司章程》相关规定，本届董事会提名李新宇先生、宋鹰先生、张忠革先生、曾高辉先生、张跃先生、倪正东先生、王力群先生、李仁发先生、周仁仪先生九人为公司第五届董事会候选人，其中王力群先生、李仁发先生、周仁仪先生为独立董事候选人。

  因工作需要，公司第四届董事会董事袁楚贤先生不再提名为公司第五届董事候选人，公司董事会对袁楚贤先生在任职期间对公司发展所作出的巨大贡献表示衷心的感谢！

  上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的1/2。

  公司第四届董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人的任职条件进行了资格审查，同意提交本次董事会进行审议。

  逐项表决结果如下：

  ■

  三名独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他六名非独立董事候选人一并提交公司2012年度股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对上述九名董事候选人进行逐项表决。

  公司第四届董事会独立董事对该议案发表的独立意见、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网。

  14、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于董事会、监事会成员津贴的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司上市后的实际情况，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司第五届董事、监事津贴情况如下：

  在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事：每年度给予其董事津贴人民币6.25万元（税前），按月支付。

  不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事：每年度给予其董事津贴人民币10万元（税前），按月支付。

  独立董事：每年度给予其独立董事津贴人民币10万元（税前），按月支付。

  在公司担任除监事以外的职务并领取薪酬的监事：每年度给予其监事津贴人民币3.75万元（税前），按月支付。

  外部监事（指不在公司担任除监事以外的其他职务的监事）：每年度给予其津贴人民币6.25万元（税前），按月支付。

  此议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  15、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于召开2012年度股东大会的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司定于2013年05月15日召开公司2012年度股东大会。

  《关于召开2012年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2013年04月22日

  附件一

  拓维信息系统股份有限公司

  公司章程修正案

  为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的规定，现对《公司章程》的有关条款进行修改，修改内容如下：

  《公司章程》原第一百一十九条为：董事会由九名董事组成。其中，设董事长一名，副董事长二名，独立董事三名。

  现修改为：第一百一十九条： 董事会由九名董事组成。其中，设董事长一名，副董事长一名，独立董事三名。

  附件二

  拓维信息系统股份有限公司

  第五届董事会董事候选人简历

  李新宇，男，1965年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，本公司创始人之一。曾任湖南宏泰国际数据有限公司总经理，1996年5月，创立本公司，至今一直担任本公司董事长。

  李新宇先生为公司第四届董事会董事，是公司的控股股东和实际控制人；持有公司股份64,827,496股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  宋 鹰，男，1965年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，本公司创始人之一。曾任湖南有色院高纯试剂厂经营厂长，1996年至今任本公司副董事长、总经理。2004年至今任互动传媒执行董事、董事长、总经理。

  宋鹰先生为公司第四届董事会董事，宋鹰、周玉英是李新宇的一致行动人；持有公司股份60,299,920股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张忠革，男，1964年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，硕士学历，高级工程师。曾先后任职于清华大学科技开发总公司、日本日轻情报株式会社、清华紫光（集团）总公司、清华紫光（集团）长沙分公司，1999年至今担任本公司董事、副总经理。

  张忠革先生为公司第四届董事会董事；与控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有公司股份6,163,185股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  曾高辉，男， 1968年出生，工商管理硕士，高级工程师。历任衡阳市邮电局计算机中心主任工程师、信息产业局局长、北京创原世纪科技有限公司常务副总经理、国创科技有限公司副总经理，现任北京九龙晖科技有限公司董事长、总经理。

  曾高辉先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张跃，男，1963?年出生，中国国籍，硕士学历。曾任天津唐沽邮电局局长、天津邮电管理局市场部主任、天津移动通讯局副局长、中国移动集团公司市场部部长、研究开发中心主任、中国中信集团公司信息产业领导小组办公室副主任、中信?21?世纪通公司执行董事兼?CEO、鸿联九五有限公司董事长、美国蜂星国际电讯公司亚太区副总经理、中国区总经理。 2005年-2010?年担任拓维信息系统股份有限公司独立董事。???@? 张跃先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  倪正东，男，1974?年出生，中国国籍，博士学历。1999年创立清科集团，至今一直担任清科集团董事长兼CEO。

  倪正东先生未在公司任职，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王力群，男，1954年出生，中国国籍，大学学历。先后担任上海公交总公司副总经理，上海市城市建设投资开发总公司总经理，上海巴士实业（集团）股份有限公司董事、总经理，现任上海磐石投资有限公司董事长。

  王力群先生未在公司任职，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李仁发，男，1957年出生，中国国籍，博士、教授、博士生导师，现任湖南大学计算机与通信学院院长。兼任教育部网上合作制造中心学术委员。《计算机研究与发展》、《系统仿真学报》、《通信学报》编委。国家自然科学基金评审专家。中国计算机学会理事，兼任教育专委与传感器网络专委委员，中国系统仿真学会理事。IEEE高级会员、ACM高级会员。湖南省计算机学会付理事长，湖南省软件行业协会专家，湖南省教育信息化专家委员会委员。湖南科技职院软件名誉院长。

  李仁发先生未在公司任职，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  周仁仪，男，1950 年出生，中国国籍，研究生学历，教授。曾获全国优秀教师、湖南省教学名师等荣誉称号。湖南省重点学科《企业管理》责任教授，湖南省精品课程《财务管理学》责任教授，兼任中国商业会计学会大学部副主任、湖南省审计学会常务理事、湖南省会计学会常务理事、湖南省总会计师协会高级顾问等职。现任湖南商学院会计学院院长。

  周仁仪先生未在公司任职，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2013-004

  拓维信息系统股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议决议内容，公司将于2013年05月15日上午9时30分在公司办公楼二楼会议室召开2012年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议时间：2013年05月15日（星期三）上午09：30-12:00

  2、会议地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息办公楼二楼会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议召开方式：现场投票表决方式

  5、股权登记日：2013年05月08日

  6、出席对象：

  （1）2012年05月08日（星期三）下午15：00点交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、本次会议审议的提案由公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  2、本次会议的议案如下：

  （1）《2012年度董事会工作报告》；

  （2）《2012年度监事会工作报告》；

  （3）《2012年年度报告》及摘要；

  （4）《2012年度财务决算报告》；

  （5）《2012年度利润分配预案》；

  （6）《续聘会计师事务所的议案》；

  （7）《关于公司董事会、监事会成员津贴的议案》；

  （8）《关于修改公司章程的议案》

  本议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  （9）《关于公司董事会换届选举的议案》（采用累积投票制，独立董事和非独立董事分别进行表决）

  （9.1）提名李新宇先生为公司第五届董事会非独立董事

  （9.2）提名宋鹰先生为公司第五届董事会非独立董事

  （9.3）提名张忠革先生为公司第五届董事会非独立董事

  （9.4）提名曾高辉先生为公司第五届董事会非独立董事

  （9.5）提名张跃先生为公司第五届董事会非独立董事

  （9.6）提名倪正东先生为公司第五届董事会非独立董事

  （9.7）提名王力群先生为公司第五届董事会独立董事

  （9.8）提名李仁发先生为公司第五届董事会独立董事

  （9.9）提名周仁仪先生为公司第五届董事会独立董事

  （10）《关于公司监事会换届选举的议案》（采用累积投票制）

  （10.1）提名李奉刚先生为公司第五届监事会监事

  （10.2）提名胡晓棣先生为公司第五届监事会监事

  公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。

  3、累积投票制有关提示

  本次股东大会议案9及议案10将采用累积投票制选举公司第五届董事会董事及第五届监事会非职工代表监事。本次非独立董事应选人数6人，候选人6人；独立董事应选人数3人，候选人3人；监事应选人数2人，候选人2人。

  3.1累积投票制的含义

  累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

  3.2股东最大表决权数的计算

  股东最大表决权数就各议案组分别计算，为股东代表股份数与该议案组下应选人数的乘积。

  3.3投票方法

  累积投票制的选票不设“反对”项和“弃权”项，投票人可分别在候选人姓名后面“选举表决权数”栏内填写对应的选举表决权数。最低为零，最高为所拥有的该议案组下最大表决权数，且不必是投票人股份数的整倍数。

  3.4计票方法

  超量投票的处理：就各议案组下候选人进行投票时，如股东使用的表决权数累计超过其对该议案组的最大表决权数，将分两种情形处理：（1）如只投向一位候选人的，该投票有效，按该股东所拥有的最大表决权数计算；（2）如该分散投向数位候选人的，该投票无效。

  缩量投票的处理：如股东使用的表决权数累计少于其对该议案组的最大表决权数，选票有效，不足部分视为弃权。

  出席而不投票的处理：出席而不投票的股东，视为放弃表决权。

  3.5候选人的当选规则

  各议案组的候选人分别根据得票数，按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权股份（以累积的股份数为准）的二分之一。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

  （2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  （3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

  2、现场登记时间：2012年05月14日（星期二）9:00－17：00

  3、登记地点：拓维信息系统股份有限公司证券投资部办公室

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

  四、其它事项

  1、会议联系方式：

  联系人：龙麒、李雯 电话/传真：0731－88668270

  2、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

  五、备查文件

  1、第四届董事会第二十六次会议决议

  2、第四届监事会第十六次会议决议

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2013年04月22日

  附件：

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席拓维信息系统股份有限公司2012年度股东大会，并按照以下指示代为行使表决权，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  说明：

  1、议案1至8项，请各股东在相应的表决意见项下划“√”

  2、议案9、10项按照累积投票制方法表决。

  3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

  4、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

  委托单位（委托人）持股数：

  委托单位（委托人）股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章）

  股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2013-005

  拓维信息系统股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第十六次会议于 2013 年 04 月 12 日通过邮件、电话方式发出会议通知，并于2013 年 04 月 22 日以现场表决方式召开。监事会主席曾爱青女士因工作原因未出席本次会议亦未委托其他监事代为表决。本次会议应表决监事 3 人，实际表决监事 2 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：

  1、会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2012年度监事会工作报告》。

  2、会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2012年年度报告》及摘要。

  监事会对公司《2012年年度报告》及摘要认真审核后认为：

  （1）公司《2012年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司《2012年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2012年度的经营状况；

  （3）截至出具本审核意见时，未发现参与编制和审议《2012年年度报告》及摘要的人员有违反保密规定的行为。

  3、会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2012年度财务决算报告》。

  报告期内，公司实现营业总收入43,279.65万元，较上年同期增长16.45%；实现利润总额4659.38万元，较上年同期下降47.80%；归属于上市公司股东的净利润3629.21万元，较上年同期下降45.19%。2012年末资产总额为97096.48万元，比上年末增加3,673.46万元，增幅3.93%；2012末负债总额10,429.34万元，比上年末增加596.74万元，幅度6.07%。

  4、会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2012年度利润分配预案》。

  经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2012年末可供股东分配的利润为137,758,106.69元。公司拟以2012年12月31日总股本283,443,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.2元（含税），共计拟分配现金股利5,668,876.82元；剩余未分配利润132,089,229.87元滚存至下一年度。

  5、会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  6、会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2012年度内部控制自我评价报告》。

  监事会对公司《2012年度内部控制自我评价报告》认真审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制制度的建设及执行情况。

  7、会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2013年第一季度报告》。

  监事会对公司《2013年第一季度报告》全文及正文认真审核后认为：

  （1）公司《2013年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司《2013年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容客观真实地反映了公司2013年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）截至出具本审核意见时，未发现参与公司《2013年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  8、会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于公司监事会换届选举的议案》。

  公司第四届监事会将于2013年5月31日任期届满，根据《公司章程》相关规定，本届监事会同意提名胡晓棣先生、李奉刚先生两人为公司第五届监事会候选人（候选人简历详见附件），另一名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。上述监事候选人未兼任公司董事、总经理或其他高级管理人员。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  逐项表决结果如下：

  ■

  因工作安排，曾爱青女士、谭钢先生、彭革刚先生不再提名为公司第五届监事会监事候选人。公司对曾爱青女士、谭钢先生、彭革刚先生任职期间卓有成效的工作表示感谢！

  以上第 1、2、3、4、8 项议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  以上议案全文详见2013年04月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司监事会

  2013年04月22日

  拓维信息系统股份有限公司

  第五届监事会监事候选人简历

  胡晓棣，男，1976年3月出生，中国国籍，MBA在读。曾于民政部长沙民政学院担任教学，招生就业工作， 创智软件任区域销售经理。2006年起于公司任职。

  胡晓棣先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李奉刚，男，1978年出生，中国国籍，西南交通大学工商管理硕士。历任华为技术有限公司工程师、人力资源专员、经理，宇龙计算机（深圳）有限公司营销体系人力资源总监职位。2012年起于公司任职。

  李奉刚先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2013-006

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2012年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]859号”文核准，本公司于2008年7月14日首次公开发行人民币普通股2000万股，发行价格为15.37元/股，募集资金总额30,740万元，扣除与发行有关的费用1,719.50万元，实际募集资金净额为29,020.50万元（其中：超额募集资金为7,056.30万元）。该募集资金实收事项经深圳南方民和会计师事务所出具“深南验字(2008)第145号”验资报告验证确认。

  截至2012年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  截至2012年12月31日止，公司募集资金具体存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《湖南拓维信息系统股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，确保专款专用。

  2008年8月14日，公司分别与中信银行股份有限公司长沙解放路支行、中国农业银行长沙市先锋支行、中国银行股份有限公司长沙市麓谷支行（以下简称“商业银行”）以及保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述三家银行开设募集资金专用账户。为提高闲置募集资金财务收益，公司与商业银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管补充协议》（定期存放），按照补充协议约定，公司将部分闲置募集资金以定期方式存放于上述银行。2012年7月，中信银行股份有限公司长沙解放路支行专户所存募集资金已使用完毕并销户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （1）针对承诺投资项目的募集资金使用情况说明：截止2012年12月31日，募集资金实际投入期为53个月（2008年08月-2012年12月），募集项目累计投入24,517.24万元（附：募集资金使用情况对照表）。除科技园扩建工程项目外，其余项目皆已结项。

  （2）科技园扩建工程项目未达到预计收益的情况和原因见：四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  随着公司业务的不断发展，与2008年上市时相比，公司所处内外环境均发生了较大改变。为适应公司未来业务发展需要，通过充分的考察和慎重研究， 2012年4月，公司决定在北京“北工大软件园（BDA芯中心）”购买办公楼作为研发中心、运营中心和全国营销中心办公用房，该办公楼共需资金约6,682.00万元。公司将原计划中“湖南拓维科技园扩建工程项目”的募集资金3,263.00万元及剩余超募资金3056.30万元，投入 “购置北京BDA芯中心办公楼项目”中，不足部分由募集资金银行利息收入补足。剩余银行利息收入将永久性补充流动资金，公司承诺该笔利息收入补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。截至2012年12月31日，本项目已使用募集资金5,816.04万元，项目预计于2013年底前完工。募集资金使用变更业经公司第四届董事会第二十次会议以及2011年度股东大会审议批准。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的相关信息及时、准确、完整；募集资金使用及管理不存在违规情形。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  附表

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：拓维信息系统股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2013-007

  拓维信息系统股份有限公司

  独立董事提名人声明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  提名人拓维信息系统股份有限公司第四届董事会现就提名王力群、李仁发、周仁仪为拓维信息系统股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任拓维信息系统股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  √ 是 □ 否

  二、被提名人符合拓维信息系统股份有限公司章程规定的任职条件。

  √ 是 □ 否

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  √ 是 □ 否

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在拓维信息系统股份有限公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有拓维信息系统股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  √ 是 □ 否

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有拓维信息系统股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  七、被提名人及其直系亲属不在拓维信息系统股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  八、被提名人不是为拓维信息系统股份有限公司或其附属企业、拓维信息系统股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  九、被提名人不在与拓维信息系统股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是 □ 否

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是 □ 否

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是 □ 否

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  √ 是 □ 否

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √ 是 □ 否

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √ 是 □ 否

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √ 是 □ 否

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  二十七、包括拓维信息系统股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在拓维信息系统股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  √ 是 □ 否

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  最近三年内，被提名人王力群在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议25次，未出席0次；最近三年内，被提名人李仁发在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议25次，未出席 0次；最近三年内，被提名人周仁仪在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议25次，未出席 0次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)。

  三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是 □ 否

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是 □ 否

  三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √ 是 □ 否

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是 □ 否

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区或创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  提名人：拓维信息系统股份有限公司第四届董事会

  2013年4月22日