证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，全球经济放缓并且日趋衰退，国际油价始终在高位行走，公司董事会和管理层积极应对，加大产品研发力度，进一步巩固并扩大市场，健全公司管理制度，提升公司整体经济运行成效。在公司董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司紧紧围绕董事会年初确定的年度经营目标和任务，克难奋进，实现了营业收入的同比增长，经营业绩保持了稳定的发展。实现营业总收入126114万元，同比增长37.49%；利润总额2798万元，同比下降43.38%；净利润2217万元，同比下降42.54%；归属于上市公司股东的净利润2104万元，同比下降44.82%。同时，报告期内公司资产总额155890万元，较上年末增长19.49%；归属于上市公司股东的净资产72954万元；比上年末增长2.97%。同时，2012年公司技术中心被湖北省发展和改革委员会认定为湖北省企业技术中心，企业的产品研发能力、持续创新能力、项目市场化能力和综合竞争实力进一步增强。

  2012年,公司先后被授予“全市创新型企业建设试点单位”、“全市优秀民营企业”；公司沥青部被授予“全国机械冶金建材系统工人先锋号”；先后有研发部、装备部申报的两个技术革新奖项目在全国建材行业技术革新奖评审中获奖；由公司工会撰写申报的“加强企业班组建设”等两篇论文在全国机械冶金建材系统获奖。

  （一）2012年度公司主要经营工作情况

  （1）加强产品技术研发，推进产品转型升级

  以市场为导向，加强新产品研发及创新力度，凸显公司产品差异化的竞争优势。2012年，公司加大了新产品、新工艺的研发力度，进行了“各种基质沥青和SBS进行配伍性试验”、“SBS胶粉改性沥青配方与工艺研究”、“红外光谱在改性沥青中的应用研究”等课题研究及“超薄磨耗层”、“微表处”、“彩色沥青”等产品的研发,

  并在沥青品种延伸上做了大量工作，使公司形成了较为完善和有竞争力的产品体系。

  （2）积极调整市场格局，优化产品销售结构

  在国内经济继续减速调整情况下，公司通过调整市场结构、客户结构、产品结构以及价格体系等措施，在稳定现有销售区域的同时，努力开拓培育新的销售区域和新的项目。

  （3）加强精细化管理力度

  全年严格执行预决算制度，加强部门费用管理，严格控制生产成本，严格部门的费用管理，厉行节约、反对浪费，推动生产成本的合理下降和部门费用的有效控制，以实现向管理要效益的目的。

  （4）着重加强关键能力建设，提升企业管理水平

  在市场营销能力建设方面，进一步充实市场营销人才队伍，初步建立市场营销管理体系框架；在技术创新能力建设方面，通过引进国际先进研发设备和完善研发管理体系，进一步提高技术中心软硬件平台建设能力；在运营管控能力提升方面，公司先后启动实施了“财务管理优化项目”、“预算管理项目”及“ERP实施项目”。

  （5）募投项目建设进展顺利

  公司募投项目建设按计划进行，其中：“西南物流与生产基地建设项目”已完成全部项目建设内容，2012年实现效益370.1万元；“研究中心项目”投资进度大道了56.39%；“胶粉成套设备项目”投资进度达到了55.47%。“研究中心项目”及“胶粉成套设备项目”预计2013年12月底完成。

  收入

  ■

  说明

  公司主营业务为公路新材料研制、生产、销售；承接改性沥青道路道面项目。主要产品为改性沥青、道路石油沥青、乳化沥青等；2012年度实现营业收入126,114.63万元,同比增长37.49%，主要是子公司四川国创兴路沥青材料有限公司投产新增销售收入所致。

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  □ 是 √ 否

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  说明

  2012年营业成本1,124,913,744.55元，较上年同期增长43.66%，主要是子公司四川国创兴路沥青材料有限公司投产增加营业成本，原材料采购价格上涨所致。

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  费用

  ■

  1. 管理费用较上年同期增加56.98%，主要是子公司国创兴路实现销售增加了管理费用，公司加大了研发投入力度，研发费用有较大幅度增加。

  2. 财务费用较上年同期增加115.13%，主要是公司本期发行债券利息支出增加及发行费用摊销所致。

  3. 所得税费用较上年同期减少46.39%，主要是本年实现利润减少所致。

  研发支出

  ■

  2012年母公司研发费用支出37,069,903.45元，占母公司2012年净资产的5.50%,占母公司2012年营业收入的3.43%。同比增长85.95%，主要是2012年，公司加大了新产品、新工艺的研发力度；“各种基质沥青和SBS进行配伍性试验”、“SBS胶粉改性沥青配方与工艺研究”、“红外光谱在改性沥青中的应用研究”等课题研究及“超薄磨耗层”、“微表处”、“彩色沥青”等产品的研发及实验已全面展开。

  现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  1. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加162.58%，主要是子公司国创兴路投产销售收入增加及公司加大了货款催收力度，销售商品收到的现金较上年同期大幅增加；公司采用应付票据结算方式，购买商品支付的现金同比增幅较小。

  2. 投资活动产生的现金流量净额同比减少231.65%,，主要是预付2亿元土地保证金所致。

  3. 筹资活动产生的现金流出较上年同期增加68.87%，主要是本期偿还银行借款大幅增加所致。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （二）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  （三）资产、负债状况分析

  （1）资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  （2）负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  （4）以公允价值计量的资产和负债

  单位：元

  ■

  报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

  □ 是 √ 否

  （四）核心竞争力分析

  （1）市场地位与品牌优势

  历经十余年的创新和发展，公司已成为我国改性沥青行业的一流企业。公司一贯注重技术研发，根据客户需求提供质量可靠、技术性能优越的改性沥青产品，取得了广大客户对公司产品及品牌的信赖，“国创”牌改性沥青已成为我国改性沥青的知名品牌，成为我国交通道路新材料领域屈指可数的民族品牌之一。“国创”牌系列产品在我国“五纵七横”、“九纵十八横”国道主干线部分路段和全国22个省市、市政建设的城市干道和高速公路重点工程上得到广泛应用。

  （2）技术优势

  公司自2003年以来，一直被认定为高新技术企业。多年来公司通过自主创新、产学研结合、引进吸收消化创新等多个途径不断积累技术优势。公司研发的产品曾先后获得国家级火炬计划证书、湖北省科技进步一等奖等多项荣誉。公司已拥有 “炼磨式沥青改性技术设备” “一种聚合物改性沥青的生产工艺”、“一种膨胀可控的CA砂浆材料”等多项发明专利。公司自主知识产权产品涉及SBS改性沥青系列、乳化沥青及改性乳化沥青系列、抗反射裂缝沥青、彩色沥青等道路材料的多个领域。同时公司拥有自己独立、先进的沥青实验室及改性沥青研发中心，也拥有一批理论知识与实践经验丰富的研发人员，能够确保为用户提供一流的产品服务。公司的技术中心被湖北省发展和改革委员会认定为湖北省企业技术中心。

  （3）产品优势

  先进的生产设备和科学的生产工艺保证了公司的产品质量，公司不仅可以提供同时满足国内行业标准和美国AASHTO标准的SBS改性沥青，而且还可以提供高温性能达到PG-82，低温性能达到PG-34的耐极端高温、极端低温和极端气候条件的特种SBS改性沥青。

  公司产品已广泛应用于全国的高速公路、城市快速路、主干路、城市道路、公交汽车专用道、立交桥、高架桥、桥面铺设工程。公司承接的近百项工程，绝大部分为国家、省、市重点工程，从未发生产品质量纠纷。公司已通过ISO9001质量体系认证，截止目前未因产品

  质量受到处罚的情况，充分反映了客户对公司产品质量的认同程度。

  （4）灵活的产品供应模式

  公司已在武汉、陕西、广西、四川建立四个生产基地，具有快速大规模生产供应成品改性沥青的能力，产品主要辐射华中、西北、西南、华南等地区；公司拥有多台移动改性沥青设备，可针对特殊项目和客户的实际，采用工厂化生产与现场改性两种生产方式，可满足不同区域公路建设的特殊需要。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  未发生变化

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

  ■

  湖北国创高新材料股份有限公司

  董事长：高庆寿

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2013-013号

  湖北国创高新材料股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议（以下简称“会议”）于2013年4月22日上午10：00整在国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室以现场方式召开，会议由公司董事长高庆寿先生主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2013年4月12日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以记名投票方式逐项表决，作出如下决议：

  一、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》。

  二、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。本议案需提交股东大会审议。

  《公司2012年度董事会工作报告》具体内容详见2013年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖北国创高新材料股份有限公司2012年年度报告》全文中的“董事会工作报告”。

  公司独立董事伍新木、杨军、冯浩先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。

  独立董事述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。本议案需提交股东大会审议。

  经审计，报告期内公司实现营业收入126,114.63万元，比上年同期增长37.49%；实现利润总额2,797.66万元，较上年同期下降43.38%；归属于母公司所有者的净利润2,103.79万元，较上年同期下降 44.82%。

  四、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。本议案需提交股东大会审议。

  根据众环海华会计师事务所有限公司出具的众环审字（2013）010802号审计报告，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润21,037,918.34元，母公司2012年度实现净利润9,889,887.81元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%的法定盈余公积金988,988.78元，加上以前年度滚存的未分配利润68,924,829.90元，母公司2012年末可供分配利润为77,825,728.93元。

  为了保证公司2013年度生产经营及新产品研发与销售的需要，公司董事会拟定以下利润分配及资本公积金转增股本预案：公司本年度不送红股，不进行现金分红；公司本年度资本公积金不转增股本。公司未分配利润77,825,728.93元，结转以后年度分配。

  公司此次利润分配预案，符合公司制订的相关规定。

  独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见2013年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见2013年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  监事会对《2012年度公司内部控制的自我评价报告》进行分析，认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《2012 年度公司内部控制的自我评价报告》详见2013年4月24日的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本议案需提交股东大会审议。

  《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2013年4月24日的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  众环海华会计师事务所有限公司对该专项报告出具了专项鉴证报告，公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年年度报告全文及摘要》。本议案需提交股东大会审议。

  公司《2012年年度报告全文》及摘要刊登在2013年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》同时刊登在2013年4月24日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

  八、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》。本议案需提交股东大会审议批准。

  众环海华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，其工作及专业能力得到公司认可，为保证公司审计工作的连续性，董事会同意继续聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构。

  独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见2013年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。本议案需提交股东大会审议批准。

  独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见2013年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开2012年年度股东大会的议案》。

  公司2012年度股东大会，具体事项另行通知。

  特此公告。

  湖北国创高新材料股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十二日

  证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2013- 017 号

  湖北国创高新材料股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司）第四届董事会第八次会议决议，定于2013年5月14日召开公司2012年度股东大会，具体事项通知如下：

  一、会议的基本情况：

  1、股东大会届次：2012年度股东大会

  2、召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定。

  4、召开时间：2013年5月14日上午10点

  5、召开方式：现场表决方式

  6、股权登记日：2013年5月9日

  7、出席对象：

  （1）截至2013年5月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）本公司第四届董事、监事及高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  8、会议地点：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室

  二、会议议题

  1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2012年度财务决算报告》；

  4、审议《公司2012年度利润分配预案》；

  5、审议《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  6、审议《公司2012年年度报告全文及摘要》；

  7、审议《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

  8、审议《公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

  以上议案均已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，详细内容请见于2013年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  本公司三位独立董事将向本次年度股东大会作述职报告。独立董事的述职报告不作为本次年度股东大会的议案。

  三、出席会议登记办法：

  1、登记时间：2013 年5月13日（上午8：30-11：30，下午13：30-17：30 ）

  2、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记；

  3、登记地点：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼五楼董事会工作部

  邮编：430223

  传真：027-87617400

  四、其他事项

  1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  2、会议咨询：公司董事会工作部

  联系人：邹汉琴

  联系电话：027-87617347-6600

  传真：027-87617400

  特此公告。

  湖北国创高新材料股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十二日

  附件：

  授 权 委 托 书

  致：湖北国创高新材料股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2012年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

  （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

  ■

  委托人签字： 委托人营业执照号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  受托人签字： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

  证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2013-014号

  湖北国创高新材料股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议的会议通知于2013年4月12日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2013年4月22日下午2：00以现场方式召开。本次会议由监事长汤言中先生主持。本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，作出如下决议：

  一、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。本议案需提交2012年度股东大会审议。

  工作报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2012年年度报告》中的“监事会工作报告”。

  二、会议以同意票 3票，反对票0票，弃权票 0票，审议通过了《公司2012年年度报告全文及摘要》。本议案需提交2012年度股东大会审议。

  公司监事会对2012年年度报告全文及摘要发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审议年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会同意由董事会提交股东大会审议《公司2012年年度报告全文及摘要》。

  《公司2012年年度报告全文》及摘要详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》同时刊登在2013年4月24日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

  三、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。本议案需提交2012年度股东大会审议。

  四、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。本议案需提交2012年度股东大会审议。

  公司监事会对2012年度利润分配预案发表审核意见如下：经审核，监事会认为公司2012年度利润分配预案是基于公司长远、可持续发展考虑所做出，同意该分配预案。

  独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见2013年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本议案需提交2012年度股东大会审议。

  经核查，监事会认为：2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2013年4月24日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  经审核，公司监事会认为：公司现已建立了完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

  七、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》。本议案需提交2012年度股东大会审议。

  众环海华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，其工作及专业能力得到公司认可，为保证公司审计工作的连续性，同意继续聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构。

  特此公告

  湖北国创高新材料股份有限公司监事会

  二○一三年四月二十二日

  湖北国创高新材料股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2012年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  根据2010年2月26日中国证券监督管理委员会证监许可［2010］254号文核准，本公司向社会公开发行股票人民币普通股2,700.00万股，本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币19.80元。募集资金总额为人民币53,460.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、审计费、律师费等发行费用共计人民币3,870.00万元，募集资金净额为人民币49,590.00万元，募集资金于2010年3月17日转入验资专户，上述募集资金到账情况及新增注册资本及实收资本(股本)情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验并出具众环验字（2010）025号验资报告。

  根据财政部财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》文中的规定，公司对发行费用进行了重新确认，将上市过程中的广告费、媒体路演推介费、上市酒会费等费用6,321,415.00元从发行费用中调出，增加募集资金净额6,321,415.00元，公司已将该资金转入募集资金专户。公司最终确认的发行费用金额为32,378,585.00元，最终确认的募集资金净额为人民币502,221,415.00元。

  （二）以前年度已使用金额

  截至2011年12月31日止，本公司资金使用情况为：

  ■

  （三）本年度已使用金额及余额

  截至2012年12月31日止，本公司2012年度使用金额情况为：

  ■

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金在专项账户的存放情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司制定的《募集资金管理办法》，开设了专门的银行专户对募集资金专户存储。

  2010年4月24日第三届董事会第四次会议审议通过了关于制定《募集资金使用管理办法》的议案，审议通过了关于设立募集资金专用账户的议案，同意公司在中国银行股份有限公司武汉洪山支行、华夏银行股份有限公司武汉东湖支行、中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行、浙商银行深圳分行设募集资金专项人民币账户，作为本次公开发行股票募集资金的专用账户。

  2010年10月15日公司二○一○年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金暨对外投资的议案》，同意将原移动工厂项目募集资金8,000万元变更投向，用于成立全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司新建《西南物流与生产基地建设项目》。公司全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司与汉口银行股份有限公司光谷支行、新时代证券有限责任公司签订了三方监管协议，并开设募集资金专户，公司于2010年12月24日披露了《关于全资子公司签订募集资金三方监管协议的公告》。

  华夏银行股份有限公司武汉东湖支行215108819197121帐户因未经常使用，公司于2011年11月21日销户，余款全额转至中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行。

  截止2012年12月31日募集资金存放专项账户的余额如下：

  ■

  （二）募集资金三方监管情况

  本公司开设了专门的银行帐户对募集资金专户存储，公司及保荐机构——新时代证券有限责任公司于2010年4月9日分别与浙商银行深圳分行、中国银行股份有限公司武汉洪山支行、中国农业银行武汉东湖支行、华夏银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。本公司下属全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司于2010年12月22日与汉口银行股份有限公司光谷支行和保荐人新时代证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

  三方监管协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金的实际使用情况，详见附件1：“募集资金使用情况对照表”。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司截至2012年12月31日止变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。

  五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目进行了先期投入，投入金额为1,360万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换了预先投入募投项目的自筹资金1,360万元。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  附件：

  1、募集资金使用情况对照表

  2、变更募集资金投资项目情况表

  湖北国创高新材料股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十二日

  附件1、

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  附件2、

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2013- 015号

  湖北国创高新材料股份有限公司关于为

  全资子公司广西国创道路材料有限公司

  向银行申请综合授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为公司全资子公司广西国创道路材料有限公司（以下简称“广西国创”）分别向广西北部湾银行申请10,000万元的综合授信和中国银行钦州分行申请7,000万元的综合授信提供连带责任担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过两年。

  上述担保事项经公司2013年4月22日召开的第四届董事会第八次会议上审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

  根据《公司对外担保制度》的相关规定，本次担保需经公司股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  单位名称：广西国创道路材料有限公司

  注册地址：钦州港勒沟作业区

  法定代表人：高涛

  注册资本：4000万元人民币

  主要经营业务：研制、生产、销售改性沥青、乳化沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；道路石油沥青类产品的仓储和销售；承接改性沥青道路铺设；货物进出口、技术进出口（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。

  与本公司关联关系：系本公司全资子公司，本公司持有100%股权。

  截至2012年12月31日，广西国创总资产为20,619.73万元，净资产为7,097.79万元，2012年度实现营业收入30,518.81万元，净利润为-55.90万元（以上数据经经众环海华会计师事务所有限公司审计）。

  三、董事会意见

  公司董事会认为：“公司为全资子公司广西国创分别向广西北部湾银行申请10,000万元的综合授信和中国银行钦州分行申请7,000万元的综合授信提供连带责任担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。”

  本议案须提交股东大会审议通过后实施。

  四、累计担保数量及逾期担保数量

  截至本公告日，连同本次担保，公司对外担保总额为71,400万元人民币，占公司2012年度经审计合并报表净资产的96.96%。公司的对外担保均为对全资子公司提供的担保；公司的控股子公司无对外担保。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第八次会议决议文件；

  2、独立董事意见；

  3、保荐机构意见。

  湖北国创高新材料股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2013- 016 号

  湖北国创高新材料股份有限公司

  关于举行2012年度网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年5月6日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网互动平台http://irm.p5w.net进行参与。

  届时，本公司董事长高庆寿先生、总经理高涛先生、总会计师钱静女士、董事会秘书彭雅超先生、独立董事冯浩先生和保荐代表人王玮先生将出席说明会，在网上与投资者进行沟通。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  湖北国创高新材料股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十二日