证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证2013年第一季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人杨旭恩及会计机构负责人(会计主管人员)方雁葵声明：保证2013年第一季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要财务数据

  本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  资产负债表项目

  ■

  利润表项目

  ■

  现金流量表项目

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  不适用。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  ■

  ■

  四、对2013年1-6月经营业绩的预计

  2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

  ■

  六、证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  广东高乐玩具股份有限公司

  董事长：杨旭恩

  2013年4月24日

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2013-027

  广东高乐玩具股份有限公司

  第四届董事会第九次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2013年4月22日上午，在公司五楼会议厅以现场表决方式召开。会议通知于2013年4月12日以专人送达、电子邮件或传真发出。公司应出席董事8人，实际参加会议表决董事8人，会议有效表决票数为8票。公司监事及高管人员列席了本次会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长杨旭恩先生主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度第一季度报告全文及正文》

  公司全体董事认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，该报告如实反映了公司2013年第一季度的财务状况和经营成果。全体董事保证：公司2013 年第一季度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司《2013年度第一季度报告》全文及其正文刊登于2013年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2013年度第一季度报告》正文同时刊登于2013年4月24日的《证券时报》、《中国证券报》。

  二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

  公司拟使用部分超募资金人民币4,700万元永久性补充流动资金。

  本议案须提交公司股东大会审议,并提供网络投票表决方式。

  《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》详细内容见2013年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整部分董事、监事薪酬的议案》

  根据公司董事会薪酬与考核委员会提案，董事会拟对公司部分董事、监事薪酬进行调整，具体情况见下表：

  单位：万元/年

  ■

  董事陈丰昌回避表决。本议案须提交公司股东大会审议。

  四、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  同时提请股东大会授权董事会依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求，办理相关的外经及工商变更登记手续。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  《公司章程》、《章程修订对照表》详细内容见2013年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制订〈董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度〉的议案》

  本议案须提交公司股东大会审议。

  《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》详细内容见2013年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

  本议案须提交公司股东大会审议。

  《独立董事工作制度》详细内容见2013年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  本议案须提交公司股东大会审议。

  《股东大会议事规则》详细内容见2013年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  本议案须提交公司股东大会审议。

  《董事会议事规则》详细内容见2013年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈关联交易制度〉的议案》

  本议案须提交公司股东大会审议。

  《关联交易制度》详细内容见2013年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

  《募集资金管理办法》详细内容见2013年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

  《信息披露管理制度》详细内容见2013年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

  《董事会审计委员会工作细则》详细内容见2013年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十三、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

  《董事会提名委员会工作细则》详细内容见2013年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十四、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

  《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详细内容见2013年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十五、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会战略与投资决策委员会工作细则〉的议案》

  《董事会战略与投资决策委员会工作细则》详细内容见2013年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十六、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2013年第二次临时股东大会的议案》

  同意召开2013年第二次临时股东大会，审议上述第二、三、四、五、六、七、八、九项共8项议案。广东高乐玩具股份有限公司2013年第二次临时股东大会详细事项另行通知。

  特此公告。

  广东高乐玩具股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十四日

  附件：《广东高乐玩具股份有限公司章程修订对照表》

  广东高乐玩具股份有限公司

  章程修订对照表

  (2013年4月22日)

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  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2013-028

  广东高乐玩具股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2013年4月22日在本公司五楼会议室召开。会议通知于2013年4月12日以直接送达、传真或电子邮件等方式向公司全体监事发出。应出席监事3名，实际出席监事3名，有效表决票数为3票，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨锡洪先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案：

  一、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年第一季度报告》全文及其正文。

  经审核，全体监事一致认为：董事会编制和审核广东高乐玩具股份有限公司《2013年第一季度报告》全文及其正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2013年度第一季度报告》全文及其正文刊登于2013年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2013年度第一季度报告》正文同时刊登于2013年4月24日的《证券时报》、《中国证券报》。

  二、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《公司监事会议事规则》详细内容见2013年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

  公司全体监事认为：使用部分超募资金永久性补充流动资金，符合公司发展需要，有利于扩展公司的业务，也有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率；提高股东收益，符合全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用部分超募资金人民币4,700万元永久性补充流动资金。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》详细内容见2013年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广东高乐玩具股份有限公司

  监  事  会

  二○一三年四月二十四日

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2013-029

  广东高乐玩具股份有限公司

  关于使用部分超募资金永久性

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司本次拟使用超募资金4,700万元永久性补充流动资金。本次使用超募资金事项需提请公司股东大会审议，但不涉及关联交易。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金到位情况

  2010年1月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]37号文核准，高乐股份向社会公开发行3,800万股人民币普通股，每股发行价格21.98元，募集资金总额为人民币83,524.00万元，扣除各项发行费用人民币5,258.06万元，募集资金净额为人民币78,265.94万元，超募资金为人民币54,823.94万元。以上募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010 年1月25日出具的深鹏所验字[2010]031号《验资报告》审验确认。根据有关规定，公司将原计入上市发行费用的广告费、路演费、上市酒会费等费用557.61万元调整至当期损益，调整后实际募集资金净额变更为78,823.54万元，超募资金金额为人民币55,381.54万元。

  （二）历次超募资金使用情况

  1、2010年3月8日，经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过并经公司独立董事发表独立意见，公司使用人民币3,490万元超募资金偿还金融机构贷款；

  2、2010年8月11日，经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过并经公司独立董事发表独立意见，公司使用人民币2,600万元超募资金偿还金融机构贷款；

  3、2010年10月22日，经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，并经独立董事发表意见同意，公司使用超募资金9,000万元补充本公司日常经营所需的流动资金；

  4、2010年12月31日，公司使用超募资金9,500万元竞买土地使用权；

  5、2011年6月3日，经公司2011年度第一次临时股东大会审议通过，公司向香港子公司增资人民币5,340.90万元用于购置办公场所；

  6、2012年6月16日，经公司2012年第一次临时股东大会审议通过,公司使用超募资金18,414万元和2,287万元，分别对募投项目“电子电动玩具生产建设项目”、“新建研发中心项目”追加投资。

  截止2013年3月31日，公司还剩余超募资金4,749.64万元（不含利息收入）未作使用安排。

  二、本次超募资金使用计划

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的有关规定，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，在确保募集资金投资项目建设的资金使用计划正常进行的前提下,结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分超募资金人民币4,700万元永久性补充流动资金。

  三、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的合理性与必要性

  （一）随着国内外市场的不断开拓，公司业务规模迅速扩大，所需日常经营性流动资金大幅增加。

  （二）以最新的1年期贷款基准利率6.0%计算，本次补充流动资金4,700万元，每年可减少利息支出282万元。从而提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。

  （三）本次超募资金永久性补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  综上所述，使用部分超募资金永久性补充流动资金是合理的，也是必要的。

  四、公司履行的承诺事项

  公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司每十二个月偿还银行借款或补充流动资金，累计金额不超过超募资金总额的30%。

  五、使用部分超募资金永久性补充流动资金的审批情况

  公司于2013年4月22日召开第四届董事会第九次会议以及第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金永久性补充流动资金4,700万元,并将本项议案提交股东大会审议。

  四、独立董事意见

  公司独立董事审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》后发表了以下独立意见：公司拟使用部分超募资金永久性补充流动资金4,700万元的计划，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护公司发展的需要和股东利益最大化。公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，使用计划和决策程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。因此，同意公司本次以部分超募资金永久性补充流动资金4,700万元。本项议案须提交股东大会审议，并提供网络投票表决方式。

  五、监事会意见

  公司第四届监事会第八次会议审核通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

  公司使用部分超募资金永久性补充流动资金4,700万元，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，使用计划和决策程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定的要求。同意公司本次使用超募资金永久性补充流动资金的计划。

  六、保荐机构意见

  公司保荐机构平安证券有限责任公司对上述事项进行核查后认为：

  高乐股份拟将部分超募资金永久补充流动资金,没有变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目的正常进行,同时已经高乐股份董事会、监事会审议通过,独立董事已出具明确同意意见，还将提交股东大会审议并提供网络投票表决方式。高乐股份拟将部分超募资金永久补充流动资金的安排符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等的相关规定,平安证券同意高乐股份将部分超募资金永久补充流动资金的计划。

  七、备查文件目录

  （一）第四届董事第九次会议决议

  （二）第四届监事会第八次会议决议

  （三）独立董事出具的《关于对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

  （四）公司保荐机构平安证券有限责任公司出具的《关于广东高乐玩具股份有限公司拟将部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》

  特此公告。

  广东高乐玩具股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十四日