证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  １．２ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

  １．４

  ■

  公司负责人刘德明、主管会计工作负责人崔建文及会计机构负责人（会计主管人员）王锡炎声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 主要会计数据及财务指标

  币种：人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  （１）应收账款：报告期末８，９８３万元，比年初增加５，１９９万元，增加１３７．４％，主要是冠农绿原糖业交售国储糖未收到货款所致。

  （２）预付账款：报告期末７，４０８万元，比年初增加４，４１５万元，增加１４７．４９％，主要是预付皮棉款增加所致。

  （３）其他应收款：报告期末３，７７８万元，比年初减少３，２４４万元，减少４６．２％，主要是国储糖交易保证金减少。

  （４）存货：报告期末４５，７６５万元，减少１５，７４２万元，减少２５．５９％，主要是销售产品所致。

  （５）应付账款：报告期末７，７１１万元，比年初减少１０，８３４万元，减少５８．４％，主要是支付所欠原料款和工程款。

  （６）长期借款和一年内到期的非流动负债合计与年初数持平。

  （７）营业收入：报告期２２，１７０万元，比上年同期减少８，２７２万元，减少２７．２％，主要是上年公司番茄酱产量大幅下降致果蔬制品年初存货和销售量比上年同期大幅降低，致营业收入减少。

  （８）销售费用：报告期６４２万元，比上年同期减少７７８万元，减少５４．７８％，主要是销售量减少所致。

  （９）财务费用：报告期１，３３７万元，比上年同期减少５８５万元，减少３０．４３％，主要是公司降低贷款规模所致。

  （１０）经营活动现金净流量：报告期５，０３８万元，比上年同期减少３，６３７万元，减少４１．９％，主要是销售收入减少所致。

  （１１）收回投资收到的现金本年未发生，上年数为白砂糖期货交易所致。

  （１２）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：报告期为９９７万元，比上年同期减少１，２２９万元，减少５５．２２％，主要是公司本期投资规模减少所致。

  （１３）投资活动产生的现金流量净额：报告期为－９９７万元，比上年同期增加５１７万元，主要是公司压缩投资规模所致。

  （１４）取得借款收到的现金：报告期为１０，０００万元，比上年同期减少７，５００万元，减少４２．８６％，主要是公司银行贷款到减少。

  （１５）偿还债务支付的现金：报告期１３，８７５万元，比上年同期减少１７，４２０万元，减少５５．６６％，主要是银行贷款规模减少。

  （１６）筹资活动现金净流量：报告期－５，３３５万元，比上年同期增加１０，４２０万元，主要是报告期偿还银行贷款较上年同期减少所致。

  （１７）现金及现金等价物净增加额：报告期－１，２９４万元，比上年同期增加７，３０１万元，主要是筹资活动现金净流量增加所致。

  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  （１）公司国有法人股股东新疆生产建设兵团第二师二十八团、二十九团、三十团将合计４４．３２％的股权无偿划转至新疆绿原投资有限责任公司事项，详情见２０１２年１０月２７日《上海证券报》、《证券时报》“新疆冠农果茸集团股份有限公司重大事项提示性公告（临２０１２－４３号）”；２０１２年１２月１９日《上海证券报》、《证券时报》“新疆冠农果茸集团股份有限公司关于国有股权无偿划转事项进展情况的提示性公告（临２０１２－４６号）”；２０１３年１月１７日《上海证券报》、《证券时报》“新疆冠农果茸集团股份有限公司关于国有股权无偿划转事项进展情况的提示性公告（临２０１３－００１号）”；２０１３年３月２９日《上海证券报》、《证券时报》“新疆冠农果茸集团股份有限公司关于国有股权无偿划转事项获得国务院国资委批复的提示性公告（临２０１３－００８号）”。

  （２）公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司与新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司联合开发绿原小区高层住宅楼事项，详情见２０１２年８月１４日《上海证券报》、《证券时报》“公司关于全资子公司新疆绿原糖业有限公司与新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司联合开发绿原小区高层住宅楼建设项目的公告（临２０１２－０３３号）”。

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  （１）１９９９年１１月２８日，公司设立之前，公司与发起人新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团、二十九团、三十团、供销公司、物资公司签署了《避免同业竞争承诺书》。根据承诺书，发起人及其控股子公司（除本公司外）保证不扩大同本公司相同的产品的生产，并且将不与本公司生产经营进行任何形式的竞争，并将不增加与本公司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对本公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。截止本报告日，公司严格履行承诺，未发生与发起人同业竞争的事项。

  （２）２００４年３月，公司与中国国电集团、新疆巴音国有资产经营公司、中国安能建设总公司共同签定《国电新疆开都河流域水电开发有限公司股东认股协议书》，协议第四条＂股东各方的权利与义务＂中的６规定＂在国家政策法规允许条件下，按本协议有关条款规定按比例为公司提供融资，或为公司融资按比例提供担保＂。截止本报告日，参股子公司国电新疆开都河流域水电开发有限公司尚未提出融资或融资担保要求。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

  公司２０１３年４月８日召开第四届董事会第九次会议，审议通过公司２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年末总股本３６２，１００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．１元（含税），共计分配现金红利 ７６，０４１，０００．００元，余额２５０，４０３，２６６．０２元结转以后年度分配。公司２０１２年度不进行资本公积金转增股本。该预案尚需提交２０１３年５月９日召开的公司２０１２年年度股东大会审议批准。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  法定代表人:刘德明

  2013年4月22日

  证券代码:600251 证券简称:冠农股份 编号:临2013-016

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  第四届董事会第十次（临时）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届董事会第十次（临时）会议于２０１３年４月２２日以通讯方式召开，在确保公司９名董事（包括３名独立董事）充分了解会议内容的基础上，公司全体董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：

  一、审议通过《公司２０１３年一季度报告》（内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，２０１３年４月２４日《上海证券报》和《证券时报》）

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

  二、审议通过《公司为农二师绿原国有资产经营有限公司提供反担保的议案》（内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，２０１３年４月２４日《上海证券报》和《证券时报》２０１３－０１７号公告）

  同意公司用全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司、巴州冠农番茄食品有限责任公司及控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司的机器设备等资产，账面净值共计３１，１０７．９１万元为农二师绿原国有资产经营有限公司为公司提供的３３，０００万元贷款担保提供反担保。

  本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

  三、审议通过《公司对国电新疆开都河流域水电开发有限公司实施增资的议案》（内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，２０１３年４月２４日《上海证券报》和《证券时报》２０１３－０１８号公告）

  同意公司在２０１３年度，用自有资金２，２５０万元对国电新疆开都河流域水电开发有限公司实施增资。

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

  特此公告                 

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  证券代码:600251 证券简称:冠农股份 编号:临2013-017

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  为农二师绿原国有资产经营有限公司

  提供反担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：农二师绿原国有资产经营有限公司（以下简称“绿原国资”）

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：３１，１０７．９１万元

  ●本次担保是否有反担保：有

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  （一）截止２０１２年１２月３１日，绿原国资为公司在各家银行贷款余额中的３３，０００万元提供了连带责任担保，绿原国资提出公司应以所属子公司的机器设备等资产做等额的反担保。

  ２０１３年，绿原国资拟向公司３３，０００万元贷款额度提供连带责任担保，公司于２０１３年４月１６日与绿原国资签署了《反担保合同》，担保人：农二师绿原国有资产经营有限公司；反担保人：新疆冠农果茸集团股份有限公司。约定：为保证反担保人与放贷银行签订的借款合同的履行，反担保人愿意以全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司（以下简称“冠农果蔬”）账面净值１４，３９７．６８万元的资产、全资子公司巴州冠农番茄食品有限责任公司（以下简称“冠农番茄食品”）账面净值６，５２４．１６万元的资产、控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司（以下简称“冠农番茄制品”）账面净值１０，１８６．０７万元的资产，合计３１，１０７．９１万元的资产对绿原国资拟向公司３３，０００万元贷款提供的连带责任担保提供连带责任反担保。

  （二）本次反担保事项已经公司四届十次（临时）董事会审议通过，尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）绿原国资是农二师国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资公司，成立于２００４年９月１３日。注册地：库尔勒市人民西路。注册资本：６，４２９．５万元。法定代表人：李永华。主要经营范围为：国有资产投资与资产管理。主要从事国有资产的资本运作、产权经营、投融资业务，并负有国有资产保值增值的责任，对出资企业国有资产进行监督管理。２０１２年度中诚信国际信用评级有限公司给予绿原国资主体信用评级为“ＡＡ”。

  截止２０１２年１２月３１日，绿原国资资产总额：７４９，８９２．６３万元；负债总额：３３２，９９４．９８万元，其中银行贷款６８，９３８．８４万元，流动负债３０５，９０２．８５万元；净资产４０７，１１５．９７万元；营业收入６０７，４１９．００万元，净利润１４，７００．６１万元。

  （二）绿原国资与公司不存在关联关系。

  三、担保协议的主要内容

  公司以所属子公司３１，１０７．９１万元的资产对绿原国资为公司贷款提供的连带责任担保提供连带责任反担保。反担保方式：资产抵押；反担保的范围：反担保的主债权种类为主合同借款本金及利息、借款人应支付的违约金（包括罚息）、赔偿金和实现债权的相关费用。绿原国资同意放贷银行与公司签订的《借款合同》的所有条款，并保证履行其连带担保责任。反担保期限：以银行实际签订的借款合同为准。

  提供反担保的资产状况如下： 金额：万元

  ■

  以上资产价值均为账面净值。产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法事项，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、董事会意见

  由于本次反担保事项的前提是绿原投资拟向公司３３，０００万元的贷款额度提供连带责任担保，因此公司以所属子公司３１，１０７．９１万元的资产对绿原国资提供等额的连带责任反担保，符合公司的根本利益，有利于公司正常生产经营活动的开展。与会董事一致同意上述反担保事项。

  公司董事会在审议该反担保事项前与独立董事进行了沟通，独立董事张磊、杨有陆、姜方基对本次反担保事项进行了事前认可，同意提交公司四届十次（临时）董事会进行审议，并发表以下独立意见：绿原国资提出公司应以所属子公司的机器设备等资产为其拟向公司提供的３３，０００万元贷款额度提供等额的连带责任担保，为保证公司经营的正常开展，此次反担保是必要的，符合公司的根本利益；此次反担保事项已履行了必要的审批程序，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次反担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日公司对外担保总额为７，８００万元，其中公司对控股子公司提供的担保总额７，８００万元，占公司最近一期经审计净资产的６．６５％，公司没有逾期担保情况。

  六、上网公告附件

  （一）绿原国资公司简介

  （二）绿原国资２０１２年１２月３１日财务报表

  七、备查文件

  （一）反担保合同

  （二）公司第四届董事会第十次（临时）会议决议

  （三）绿原国资营业执照复印件

  特此公告！

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  证券代码:600251 证券简称:冠农股份 编号:临2013-018

  新疆冠农果茸集团股份有限公司关于

  对国电新疆开都河流域水电开发有限公司

  实施增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：国电新疆开都河流域水电开发有限公司（以下简称“国电开都河”）

  ●投资金额：人民币贰仟贰佰伍拾万元（￥２，２５０万元）

  ●特别风险提示：无

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况：

  公司与国电新疆电力有限公司、新疆巴音国有资产经营有限公司和中国安能建设总公司共同出资设立的国电新疆开都河流域水电开发有限公司，其经营范围主要为水力发电及相关产品的开发和生产经营。负责开都河中游河段的水电开发建设及经营。

  根据国电开都河２０１２年第二次股东会，会议决议将增加资本金玖仟万元人民币（￥９，０００万元），按照２５％的出资比例，我公司须向国电开都河认缴的增资款为贰仟贰佰伍拾万元人民币（￥２，２５０万元），全部用于柳树沟水电站工程建设。

  公司今后将根据国电开都河增资的有关决议逐次暂用自有资金进行增资。公司仍将持有国电开都河公司２５．００％的股权。

  （二）董事会审议情况：

  ２０１３年４月２２日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过《公司对国电新疆开都河流域水电开发有限公司实施增资的议案》，同意公司暂用自有资金２，２５０万元对国电开都河实施增资。本次增资不需经公司股东大会和政府有关部门的批准。

  （三）本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  国电开都河是由公司与国电新疆电力有限公司、新疆巴音国有资产经营有限公司、中国安能建设总公司共同出资设立的有限责任公司。注册地：新疆库尔勒市。法定代表人：涂扬举。经营范围主要为：水力发电及相关产品的开发和生产经营。注册资本：３８，７９０万元人民币，其中公司出资９，６９７．５万元，占注册资本的２５％，国电新疆电力有限公司出资２１，３３４．５万元，占注册资本的５５％，新疆巴音国有资产经营有限公司出资３，８７９万元，占注册资本的１０％，中国安能建设总公司出资３，８７９万元，占注册资本的１０％。

  公司此次以自有资金２，２５０万元对国电开都河进行增资，增资后，公司持有该公司的股权比例不变，仍为２５．００％。

  ２０１２年度国电开都河经审计的主要财务指标为：资产总额２７７，１５５．１７万元，所有者权益７８，７０５．４９万元，营业收入２９，０２７．３８万元，利润总额９，４９７．５１万元。为其提供审计服务的会计师事务所是：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货业务资格。

  ２０１３年３月末，国电开都河未经审计的主要财务指标为：资产总额２８５，１１０．９９万元，所有者权益８０，４５２．５１万元，营业收入４，５５４．４０万元，利润总额１，４８３．０１万元。

  三、投资标的的基本情况

  开都河位于巴音郭楞蒙古自治州境内，其中游河段是水能资源最集中的区域，有新疆“小三峡”之称；是新疆最早规划的第三大水电开发基地之一。国电开都河正在建设的开都河流域二库六级、总装机１７６．９万千瓦（该数据以最终单个项目批复汇总为准）的水电站项目是我国西北地区最大的梯级水电站建设项目，是南北疆电力大通道的支撑枢纽工程。目前该项目中的察汗乌苏水电站装机３０．９万千瓦项目已全面投产，柳树沟水电站１８万千瓦项目１号机组已于２０１３年４月４日并网发电，并将于２０１３年６月全面并网发电，其他四级电站也已开始了项目的前期预可研和核准准备工作。

  本次公司增资的资金将全部用于柳树沟水电站的建设。

  截止２０１２年１２月３１日，该公司全年完成发电量１２．２１亿千瓦时，营业收入２９，０２７．３８万元。总资产２７７，１５５．１７万元，负债总额１９８，４４９．６７万元，净资产７８，７０５．４９万元，净利润９，４９７．５１万元。

  四、对外投资的目的和对公司的影响

  公司此次对国电开都河公司实施增资，是为了该公司水电开发项目顺利有效实施，为公司提供新的利润增长点，更好的回报公司股东及中小投资者，将对公司未来收益产生积极的影响。

  五、对外投资的风险分析

  国电开都河未来存在的主要风险：

  一是电价无法达到预期的风险。新疆自治区要打造低端电价区，柳树沟水电站电价按照预期审批的难度较大，公司将继续加大沟通和协调力度，取得政府的大力支持，力争获得一个合适的电价，增加收益水平；

  二是工程总造价控制的风险。工程建设人工费涨幅远超项目预算，加大了项目合同管理和投资总额控制的难度，一方面该公司将综合考虑合同调差问题，同时进一步加强工程管理，减少不必要的项目，严控投资规模；

  三是开都河可能进入枯水循环，电调与水调矛盾加剧，该公司将进一步加强与水利部门的沟通联系，争得其理解与支持，降低经营风险。

  六、备查文件目录

  １、国电新疆开都河流域水电开发有限公司２０１２年第二次股东会决议；

  ２、公司第四届董事会第十次（临时）会议决议。

  特此公告！

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  证券代码:600251 股票简称:冠农股份 临2013-019

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  第四届监事会第八会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届监事会第九次会议于２０１３年４月２２日在新疆库尔勒市团结南路４８号小区冠农果蔬工业园一楼会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议由公司监事会主席贾书选先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  会议经认真审议，一致通过如下决议：

  １、审议《公司２０１３年第一季度报告》（内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

  公司监事会对公司董事会编制的２０１３年第一季度报告提出如下审核意见：

  （１）２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （２）２０１３年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１３年第一季度的经营管理和财务状况；

  （３）在提出本意见前，监事会未发现参与２０１３年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。

  ２、审议《公司为农二师绿原国有资产经营有限公司提供反担保的议案》（内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

  表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。

  会议同意将此报告提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议批准。

  ３、审议《公司对国电新疆开都河流域水电开发有限公司实施增资的议案》（内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  监事会

  2013年4月23日