证券时报多媒体数字报

  （上接B74版）

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  《关于公司内部控制的评价报告》全文详见公司指定信息披露的巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)和刊登于2013年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  六、审议通过《公司募集资金使用情况专项报告》的议案；

  公司财务审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司就公司年度募集资金使用与存放情况出具了《广东东方锆业科技股份有限公司募集资金2012年度使用情况鉴证报告》。

  该议案需提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  《公司募集资金使用情况专项报告》全文详见公司指定信息披露的巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)和刊登于2013年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  七、审议通过《公司2012年年度报告及摘要》的议案；

  该议案需提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  《2012年年度报告》及摘要全文详见公司指定信息披露的巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)；年报摘要刊登于2013年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  八、审议通过《续聘2013年度审计机构》的议案；

  公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度的财务审计机构。

  该议案需提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议通过《关于公司2013年度董事长重大授权的议案》；

  董事会同意：因业务发展需要，公司预计2013年度向银行等金融机构申请信贷额度拟定共为人民币不超过10亿元，办理银行承兑汇票（或信用证）20,000万元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷，并授权董事长对本公司在上述银行办理银行贷款、银行授信、资产抵押、还贷后续贷等相关手续进行审批。授权期限为2012年度股东大会通过之日起到下一年度股东大会召开之日止。对于公司银行申请授信、贷款额度规模超过10亿元的新增部分贷款、银行授信，银行承兑汇票（或信用证）超过20,000万元，必须全部提请董事会审议。

  该议案需提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会》的议案。

  会议同意于2013年5月29日(星期三)下午2：00在公司会议室召开2012年度股东大会，审议以上需要股东审议的议案，并审议2012年年度监事会工作报告，听取独立董事作述职报告。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  《关于召开2012年度股东大会的通知》详见指定信息披露的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和刊登于2013年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  十一、审议通过关于《2013年第一季度季度报告》的议案；

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  广东东方锆业科技股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2013-013

  广东东方锆业科技股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  广东东方锆业科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议于2013年4月22日在公司四楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2013年4月12日以书面方式向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席陈仲丛先生主持。

  一、会议根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定，确定议程为：

  1、审议关于《2012年度监事会工作报告》的议案；

  2、审议关于《2012年年度报告及摘要》的议案；

  3、审议关于《公司2012年度财务决算报告》的议案；

  4、审议关于《公司2012年度利润分配方案》的议案；

  5、审议关于《公司内部控制的评价报告》的议案。

  6、审议关于《2013年第一季度季度报告》的议案

  二、会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了以下决议：

  1、审议通过关于《2012年度监事会工作报告》的议案；

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  上述议案需报公司股东大会审议。

  2、审议通过关于《2012年年度报告及摘要》的议案；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  3、审议通过关于《公司2012年度财务决算》的议案；

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  4、审议通过关于《公司2012年度利润分配方案》的议案；

  根据广东正中珠江会计师事务所出具的审计报告，公司2012年度实现净利润8,781,108.37 元，提取法定公积金2,399,477.36元，加年初未分配利润231,072,778.82元，年末累计可供股东分配的利润为216,756,209.83元。综合考虑公司可持续有效发展，兼顾公司大小股东未来利益，并结合目前公司澳大利亚铭瑞锆业锆矿项目、耒阳东锆电熔锆项目及朝阳东锆核级海绵锆项目皆处于投产初期，生产及市场尚在磨合初期并后期投入问题，并为保证公司技术升级、产品研发、市场拓展及有关新建或扩建项目尽快实施投产产生效益，增强公司在日益激烈的市场竞争中保持稳定发展能力。鉴于以上原因，经公司董事会研究决定：建议对公司2012年度利润不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润累积滚存至下一年度，公司拟将未分配利润用于公司技术升级、产品研发、市场拓展及有关新建或扩建项目建设中，以满足公司一般营运资金的需求。

  在该分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  该议案需提交2012年度股东大会特别决议审议。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  5、审议通过关于《公司内部控制的评价报告》的议案。

  （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保证了公司正常业务活动。

  （2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  上述议案需报公司股东大会审议。

  6、审议通过关于《2013年第一季度季度报告》的议案；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年第一季度季度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  广东东方锆业科技股份有限公司监事会

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2013-015

  广东东方锆业科技股份有限公司

  关于举行2012年度网上业绩说明会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东方锆业科技股份有限公司定于 2013 年5月6日（星期一）下午 3:00- 5:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://irm.p5w.net）参与年度业绩说明会。出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长/总经理黄超华先生、独立董事陈潮雄先生、财务负责人姚澄光先生、董事会秘书陈恩敏先生和保荐代表人沈志龙先生等。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  广东东方锆业科技股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2013-016

  广东东方锆业科技股份有限公司董事会

  关于内部控制的自我评价报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。为规范企业运作，防范经营管理风险，加强内部控制，切实保护股东的合法权益，促进公司可持续健康发展，公司依据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规的要求，及公司自身经营特点与所处环境，不断完善公司法人治理结构，修订补充内部控制制度，规范公司与控股股东之间的关系，加强关联交易、对外担保、重大投资活动的管控，基本保障了上市公司内部控制管理的有效执行，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。公司董事会及董事会审计委员会、公司审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，现对公司2012年度内部控制的有效性进行自我评价：

  一、公司基本情况

  公司法定中文名称：广东东方锆业科技股份有限公司

  公司英文名称：GUANGDONG ORIENT ZIRCONIC IND SCI & TECH CO.,LTD.

  中文简称：东方锆业

  英文缩写：ORIENTZR

  公司法定代表人：黄超华

  公司最早的前身是粤星实业，成立于1995年，1995年11月30日更名为宇田实业。经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东东方锆业科技股份有限公司的复函》（粤办函[2000]502号文）及广东省经济贸易委员会《关于同意设立广东东方锆业科技股份有限公司的批复》（粤经贸监督[2000]757号）批准，宇田实业以截止1999年12月31日经审计的净资产为基准，按1:1的比例折股，整体变更为广东东方锆业科技股份有限公司。2000年9月26日，经广东省工商行政管理局核准登记，公司注册成立，股本为3,180万元。

  2007年1月公司以未分配利润转增570万股股本，转增后公司股本变更为3,750万股。

  2007年8月23日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]247号文核准，公司于2007年8月27日采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行人民币普通股（A股）1,250万股，发行后公司总股本为5,000万股。

  2009年4月17日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]313号文核准，公司于2009年4月28日，非公开发行人民币普通股（A股）1,912万股，发行后公司总股本为6,912万股。

  经公司2009年9月8日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过，公司2009年中期权益分派以公司现有总股本6,912万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，于2009年9月17日实施转股后，公司总股本为8,985.6万股。

  经公司2010年2月25日召开的2009年年度股东大会审议通过了2009年利润分配方案，以截止2009年12月31日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，实际转增股本89,856,000股，转增后的股本总额为17,971.20万元。

  2011年6月8日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]888号文核准，公司于2011年7月1日，非公开发行人民币普通股（A股）2,727万股，发行后公司总股本为20,698.20万股。

  2012年5月15日，公司股东大会审议通过了2011年利润分配方案，以截止2011年12月31日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，实际转增股本20,698.20股，转增后的股本总额为41,396.40万元。

  公司从事锆系列制品的研究、开发、生产和销售，主要产品为锆矿、氯氧化锆、二氧化锆、复合氧化锆、氧化锆结构陶瓷、硅酸锆、电熔锆、海绵锆等八大系列九十多个品种规格的锆制品，是全球品种最齐全的锆制品专业制造商之一。锆系列产品主要应用于核电能源、特种陶瓷、光通讯器件、固体燃料电池、兵器及航空航天领域、陶瓷色釉料、高级耐火材料、人造宝石等诸多新材料、新工业行业。

  二、公司内部控制制度的原则和目标

  为了规范管理，控制经营风险，本公司根据自身特点和管理需要，建立起了一套较为完善的内部控制制度。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有章可循。经实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性、有效性。内部控制制度在本公司的管理当局领导下和全体员工共同努力下，得到了不断的发展和完善，这为本公司的经营发展打下了坚实的基础，使得本公司的工作高效率，各部门互相协调、互相制约。

  现就公司制定内部控制制度的基本原则、达到目标分析如下：

  一、内控制度基本原则

  内控建设的核心为风险控制，内控制度的制订以规范经营、防范和化解风险为出发点，其需涵盖公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，目的是为避免出现空白或漏洞；具有高度的权威性，公司内部任何人不得拥有不受内部控制约束的权力；内审模块应独立于公司其他部门，并设立直接向董事会、监事会报告的渠道。在精简的基础上设立能够满足自身运作需要的机构、部门和岗位。

  二、内部控制制度主要目标

  1、建立和完善符合国家有关法律法规和现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

  2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率，保证公司财产安全与完整以及各项业务活动的健康运行；

  3、保证会计资料的提供及时、真实和完整，提高会计信息质量。

  三、公司内部控制制度建立情况

  公司建立了较为完善的内部控制制度，并得到有效实施，符合公司经营发展需要。现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求。公司董事会设立审计委员会和审计部，制订了《公司内部审计制度》，审计部对审计委员会负责，是审计委员会审计工作的执行机构。审计部依照国家法律、法规和政策以及本公司规章制度，对公司及所属子公司、分公司、合资公司的经营活动以及对高管人员履行职务情况进行监督；并根据《公司内部审计制度》和有关规定，检查监督公司内部控制制度的执行情况。

  内部控制建立与实施情况如下：

  （一）基本控制制度

  1、公司治理方面。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规修订了《公司章程》，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《审计委员会年报工作制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《高管人员绩效考核与薪酬激励制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会秘书履职管理制度》等制度，形成了比较完善的公司治理框架文件。

  2、日常管理方面。公司制定了《办公室管理规定》、《保密制度》、《行政管理制度》、《会议管理制度》、《请假制度》等，这些制度是现代企业管理的重要组成部分，是提高工作效率和质量的基本保障。

  3、人力资源管理方面。公司建立了《员工手册》、《薪资管理制度》、《员工考核制度》、《员工奖惩制度》、《员工福利制度》等，规范了员工调配管理、劳动组织岗位管理和各类假期管理，建立了科学的激励机制和约束机制。通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队作用。

  4、信息披露事务方面。公司制订了《信息披露事务管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《投资者关系管理制度》对涉及信息披露的内容进行了具体规定，包括未公开重大信息的保密措施、内部信息知情人员的范围和保密责任、重大信息内部传递和披露流程等。

  （二）业务控制制度。

  1、采购供应管理方面。公司设立了采购与付款业务的机构和岗位。公司制定并完善了《供应商管理程序》，对物资计划、物资采购、仓库验收、保管和发放、呆滞物资处理等方面作出明确规定，采购时本着“质优价廉”、“货比三家”的原则，杜绝劣质与不合格物资进仓库。公司建立了《采购与付款内部控制制度》，详细规定了存货的请购、审批、采购和验收程序，规定了应付账款和预付账款支付的手续。

  2、生产管理方面。公司ISO9OO1体系运行保持适宜性、有效性、充分性，搭建了企业标准体系的基本框架。质量管理体系的运行完善了管理职责、资源管理、产品实现及测量、分析和改进等一系列质量管理标准，明确了公司生产质量管理的目标和规范了公司生产管理的职责、流程和控制标准。

  3、销售管理方面。公司制定了《销售与收款内部控制制度》和合适的销售政策，明确了年度销售目标、合同评审原则、定价原则、结算办法；建立了客户信用管理、确定了信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等；对销售及收款作出了明确规定，收款责任一律落实到销售人员，并将销售货款回收率与销售人员的考核相联系，加强了与客户对账等。

  （三）资产管理控制制度。公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，以防止各种实物资产的毁损和流失。公司制定了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法。定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则，按照公司制定的《财务管理制度》和会计政策合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

  （四）对外担保管理。《公司章程》和《担保管理办法》对公司对外担保作出了明确规定。公司对外担保，董事会审议公司为他人债务提供担保事项的，须经全体董事三分之二以上表决同意方可通过。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

  （五）募集资金管理。公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了确保募集资金的安全，公司《募集资金管理制度》规定，公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的投资。

  （六）投资管理、关联交易。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  （七）本着提高员工工作积极性和节支降本的原则，公司建立了《员工考核制度》，在产、质、节、单耗等方面对工资费用进行考核结算。

  （八）信息披露事务管理制度。上市以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的规定和《信息披露事务管理制度》，履行信息披露义务。为了保证信息披露的质量，更好地做好信息披露工作，董事会制订了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，与公司董事、监事、高级管理人员和各部门负责人，旨在通过对重大信息管理，让投资者公平了解公司，完善公司治理和经营管理。

  （九）内部监督控制制度。公司制定了《内部审计制度》，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。审计部作为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对公司经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，对高管人员履行职务进行审计监督，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。管理当局能够采纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及时处理，但内部审计工作的广度和深度有待进一步加强。

  四、公司内部控制制度执行情况

  公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部控制制度的执行情况说明如下：

  （一）基本控制制度

  公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了一系列的基本规章制度，保证公司的规范运作，促进了公司的健康发展。

  （二）日常经营控制制度

  公司以基本制度为基础，制定了涵盖产品销售（如市场开发、客户资信评估、合同评审、业务承接、货款回笼等）、生产管理（如排产标准、现场管理、操作规程、自检标准、技术档案等）、材料采购（如合格供应商绩效考评、供应商选择与评价、供应商资料收集与管理、采购控制、应付帐款支付程序等）、人力资源（如人事管理、培训管理、人员编制与工资、企业文化建设等）、行政管理（公文处理、会议记录、来人接待、安全卫生、档案管理等）、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

  （三）对外投资管理

  公司重大投资的内部控制严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，同时根据公司发展战略开展对外投资的方案制定等工作，特别加强了投资风险以及投资效益的分析研究。公司指定项目管理部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行评估，以及监督重大投资项目的执行进展，不定期向公司董事会、经营管理层汇报投资项目的实施、效益和异常情况。在审议对外投资事项上公司也均按《上市规则》、《公司章程》的规定按投资审批权限履行相应的审议程序。

  （四）关联交易及对外担保控制制度

  公司关联交易内部控制一贯遵循诚实信用、平等、自愿和“三公”原则，已严格按照有关法律、行政法规以及《上市规则》的有关规定，定期在公司中报和年度报告披露说明。公司依照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》对关联交易事项的审批权限予以规范，公司董事、独立董事、监事及高级管理人员均对是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题进行了关注。

  在对外担保的内部控制方面，公司按照有关法律、行政法规的规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，明确了对外担保事宜的审批、风险评估、信息披露等具体问题。

  （五）募集资金使用的内部控制

  公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用募集资金的存放、变更、募集资金使用情况的报告和监督以及责任追究等作了明确规定。

  经公司内审部门期末对募集资金使用的内部控制实施情况进行专项自查，截至2012年12月31日止,公司募集资金使用及披露过程中存在以下问题：2012年2月29日,公司从募集资金专户转账到基本户补充流动资金101,700,000.00元，公司未履行相关审批和信息披露程序。2012年3月1日，公司已全额从基本户转回该部分资金至募集资金专户。

  通过本次募集资金使用的内部控制自查，公司对于自身的内部控制制度的制定和运行情况有了更加全面、细致的认识，法人治理规范运作意识进一步增强，在今后的工作中将继续严格执行公司制定的募集资金管理制度，做到专款专用，确保募集资金的安全。

  （六）对信息披露的内部控制

  为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，公司根据《上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》及其他有关法律、法规的规定，制定了《信息披露事务管理制度》，明确了公司内部各部门有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任。其中公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门负责人为重大信息内部报告责任人，对所披露内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担责任。要求相关责任人对可能发生或已经发生重大信息事项时应及时向公司董事会秘书处预报和报告。制定了重大信息内部报告责任认定范围，有效保证了信息披露工作的顺利进行。

  （七）内部监督与内部审计的控制

  公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。

  审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，督促会计师事务所的审计工作，审核公司财务信息及其披露情况，确保董事会对经理层的有效监督。

  公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事制度》及相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司经营业务的重大事项发表了独立意见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。

  公司审计部负责对全公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，具体包括：负责审查财务部门的财务账目和会计报表；协助各职能部门进行财务清理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方式并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会审计委员会。

  （八）对分公司、子公司的管理控制情况

  公司目前设立了乐昌分公司及全资子公司耒阳东锆新材料有限公司、全资子公司朝阳东锆新材料有限公司、全资子公司澳洲东锆资源有限公司，控股子公司铭瑞锆业有限公司，公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对分公司、子公司的管理。公司通过委派分公司、子公司的总经理、财务总监、技术总监及重要高级管理人员实施对分公司、子公司的管理。同时，公司总经理及其他高级管理人员职责明确，对下属公司的分管均明确到个人。

  同时要求分公司、子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告制度和审议程序；建立对各分公司、子公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核，使公司对分公司、子公司的管理得到有效控制。

  五、内部控制的自我评价

  公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，该体系覆盖了公司经营管理的各个环节和层面，具有规范性、合法性、有效性，并得到了较好的执行，能够有效地预防并发现公司经营管理中出现的风险和问题，能够合理保证公司经营管理合法、有效、资产安全、财务报告等信息真实、完整，提高经营效率和效果，促进企业发展战略。本公司认为现有内部控制制度符合法律法规和有关监管部门对上市公司内部制度管理的规范要求，从根本上保护了股东的权利和利益。随着国家法律法规体系的逐步完善，内部控制环境的变化以及公司持续快速发展的需要，公司的内部控制还需进一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。

  六、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见

  根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保证了公司正常业务活动。

  （2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  七、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见

  公司向董事会提交了《公司2012年内部控制自我评价报告》。我们经过认真阅读这些报告，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的管理制度后，发表独立意见如下：

  2012年，公司对照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，制定和完善了一系列内部控制制度，公司建立和完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内控机制基本完整、合理、有效。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

  希望公司今后在内控制度的执行和监督检查方面保持力度，不断完善内部控制机制，增强内控意识，确保公司持续健康发展。

  广东东方锆业科技股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十二日

  证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2013-017

  广东东方锆业科技股份有限公司董事会

  关于募集资金2012年度存放

  与使用情况的专项说明

  一、募集资金的基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]888号文”核准，并经深圳证券交易所同意，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）2727万股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币30.06元，共募集资金819,736,200.00元，扣除发行费用25,932,086.00元后，实际募集资金净额为793,804,114.00元。该募集资金已于2011年6月22日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字[2011]第11004380019号”《验资报告》审验。

  （二）2012年度募集资金使用金额及余额

  根据公司2010年第一次、第二次临时股东大会及第三届董事会第二十六次、第四届董事会第二次会议决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

  ■

  公司实际募集资金到账金额为795,944,114.00元，其中含未支付的律师顾问费、审计费及验资费等发行费用2,140,000.00元，该发行费用已于2011年度支付完毕。

  截至2012年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  2011年7月4日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金》的议案，同意公司将募集资金112,534,688.53元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  公司2012年度从基本户转回2011年度超额使用募集资金251,665,311.47元。

  2012年2月29日,公司从募集资金专户转账到基本户补充流动资金101,700,000.00元，公司未履行相关审批和信息披露程序。2012年3月1日，公司已全额从基本户转回该部分资金至募集资金专户。

  截止至2012年12月31日，公司累计直接投入项目使用募集资金385,471,612.93元；暂时补充流动资金110,000,000.00元；累计已使用495,471,612.93元，其中，募集资金到位前投入金额为112,534,688.53元，募集资金到位后投入金额382,936,924.40元。加上扣除手续费后累计利息收入净额10,422,381.54元，公司剩余募集资金余额为308,754,882.61元，与募集资金专户中的期末资金余额308,754,882.61元一致。

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东东方锆业科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》于2009年5月22日经公司第三届董事会第十六次会议修订通过。根据《管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，并分别同保荐机构广州证券有限责任公司与存放募集资金的汕头市澄海农村信用合作社联合社澄城信用社、深圳发展银行股份有限公司广州分行及中国银行汕头澄海支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  截止至2012年12月31日，公司募集资金在银行专户的余额308,754,882.61元。募集资金的存储情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

  募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  (二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

  为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2011年7月4日，公司第四届董事会第九次会议审议通过，将募集资金112,534,688.53元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广州证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

  （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2013年11月8日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司将原募集资金用于“年产1,000吨核级海绵锆”项目中的固定资产投资12,500万元、流动资金2,000万元，共计14,500万元变更实施主体为公司的全资子公司朝阳东锆新材料有限公司（以下简称“朝阳东锆”），变更实施地点至辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村，用于其中年产350吨核级海绵锆生产项目。另外650吨核级海绵锆生产项目的实施主体及实施地点维持不变，仍由公司单独实施，实施地点仍为广东省汕头市澄海区东里镇河美村。鉴于“年产1,000吨核级海绵锆”项目部分变更实施主体和实施地点，公司调整原募集资金投资项目的完成日期。部分变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的具体情况如下：

  ■

  募集资金投资项目实施主体及实施地点部分变更主要系通过对公司全资子公司朝阳东锆进行增资的方式实施，即对朝阳东锆增资14,500万元,计入朝阳东锆业的注册资本，用于“年产350吨核级海绵锆生产项目”建设和流动资金投入。为方便和加强募集资金的存储、使用和管理，朝阳东锆增设一个募集资金专用账户，公司将分别将上述项目建设资金和流动资金存放于上述账户，并对该项目的募集资金进行专户储存和管理。

  公司独立董事、监事会、保荐机构对此议案发表了意见，同意本次募集资金投资项目变更及延期。

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2012年5月3日，经公司第四届董事会第十五次会议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币35,000万元，使用期限不超过6个月，该议案于2012年5月15日获股东大会审议通过。公司累计暂时补充流动资金31,100万元并于2012年11月7日前全额归还存入募集资金专用账户。

  2012年11月8号，公司第四届董事会第二十二次会议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币15,000万元，使用期限不超过6个月，到期将归还至各募集资金专项账户。该事项于2012年11月21日经公司第二次临时股东大会审议批准。截至2012年12月31日，闲置募集资金11,000万元已用于暂时补充公司流动资金，尚未到归还期限。

  （五）节余募集资金使用情况

  报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2012年12月31日止，公司无变更募集资金项目使用资金情况。

  五、募集资金使用及披露过程中存在的问题

  2012年2月29日,公司从募集资金专户转账到基本户补充流动资金101,700,000.00元，公司未履行相关审批和信息披露程序。2012年3月1日，公司已全额从基本户转回该部分资金至募集资金专户。

  广东东方锆业科技股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2013-018

  广东东方锆业科技股份有限公司

  召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称公司）2013年04月22日下午3:00在公司办公楼四楼会议室召开第四届董事会第二十五次会议，会议决定于2013年05月29日召开公司2012年年度股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票的方式进行，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会。

  （二）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十五次会议作出了关于召开公司2012年年度股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开日期和时间：

  1、现场会议召开时间：2013年5月29日（星期三）下午2:00时；

  2、网络投票时间：

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年05月29日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2013 年 05月28日下午 15:00至 2013年05月29日下午 15:00期间的任意时间。

  （四）会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （五）出席本次股东大会的对象：

  1、截至 2013年05月 24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席现场股东大会的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  4、中介机构代表和公司邀请列席会议的嘉宾。

  （六）现场会议召开地点：公司办公楼四楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。

  （二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

  议案1、审议《2012年度董事会工作报告》；

  议案2、审议《2012年度监事会工作报告》；

  议案3、审议《公司2012年度财务决算报告》；

  议案4、审议《公司2012年度利润分配预案》；

  议案5、审议《公司2012年度报告及摘要》；

  议案6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  议案7、审议《关于公司2013年度董事长重大授权的议案》；

  上述议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。股东大会就以上议案4作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。上述议案的详细内容，详见公司于2013年4月24日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）和刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的相关信息公告。

  （三）本次会议除审议上述议案外，各位独立董事将在本次股东大会上进行述职。

  三、会议登记方法

  （一）登记时间：2013年05月24日至在会议主持人宣布现场出席本次股东大会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前终止，具体工作时间为：上午8:30—11:00，下午2:30—4:30。

  （二）登记地点：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园本公司证券部。

  （三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  3、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月29日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：362167；投票简称：东锆投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案一，以 2.00 元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；本次股东大会未有逐项表决。

  ■

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  (5)注意事项

  ①对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ②对不符合上述要求的投票申报，视为未参与投票，不纳入表决统计。

  ③如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2.股票举例

  （1）股权登记日持有“东方锆业”A股股票的投资者，对公司全部议案投同意票的其申报如下：

  ■

  （2）如某股东对方案一投赞成票,对议案二投弃权票,申报顺序如下:

  ■

  (二)采用互联网投票系统的股东的身份认证与投票程序

  1、投票时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2013年 5月28日下午 15:00至 2013年5月29日下午 15:00期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采取“深圳证券交易所投资者服务密码”(以下简称服务密码)或“深圳证券交易所数字证书” (以下简称数字证书)的方式进行身份认证。

  (1)通过服务密码获取身份认证

  ①申请服务密码的流程

  登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册；在此填写相关信息并设置服务密码；如果注册成功，系统将会返回一个校验号码。

  ②激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统，比照买入股票的方式，激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如果服务密码激活指令上午11:30前发出的，则服务密码当日下午1:00即可使用；如果服务密码激活指令上午11:30后发出，则次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  股东遗忘服务密码的，可通过深圳证券交易所系统挂失。服务密码挂失后第二日正式注销，注销后股东可重新申领。挂失方法与激活方法类似：

  ■

  (2)通过数字证书获取身份认证

  股东可以向深圳证券信息有限公司或其委托的数字证书代理发证机构申请数字证书，获取身份认证。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统投票

  (1)登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“广东东方锆业科技股份有限公司2012年年度股东大会投票”；

  (2)进入后点击“投票登录”。若选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户”和“密码”；已申领数字证书的股东可以选择“CA证书登录”；

  (3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  (4)确认并发送投票结果。

  五、其它事项

  网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日公告进行。

  广东东方锆业科技股份有限公司董事会

  2013年04月22日

  附：

  股东登记表

  兹登记参加广东东方锆业科技股份有限公司2012年年度股东大会。

  姓名： 联系电话：

  股东账户号码： 身份证号码：

  持股数：

  年 月 日

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东东方锆业科技股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（或盖章）： 委托股东帐号：

  委托人持股数： 委托人身份证号码：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  (本授权书复印件及剪报均有效)

  广东东方锆业科技股份有限公司董事会

  2013年4月22日

  证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2013-019

  广东东方锆业科技股份有限公司

  内部控制规则落实自查表

  ■

  广东东方锆业科技股份有限公司董事会

  2013年04月22日