证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人武建强、主管会计工作负责人黄云静及会计机构负责人(会计主管人员)张万聪声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要财务数据

  本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  （一）报告期内主要资产、负债项目变动情况分析： 单位：元

  ■

  变动原因分析：

  1、应收账款较期初增加438,024,422.83元，增幅为67.21%，主要是因为本期应收客户的货款及暂估税金增加；

  2、应收票据较期初减少149,897,556.46元，减幅为20.56%，主要是因为本期到期的银行承兑汇票进行承兑；

  3、预收款项较期初增加1,124,040,202.98元，增幅为376.60%%，主要是因为本期预收客户的货款增加；

  4、应交税费较期初增加439,521,957.10元，增幅42.25%，主要是因为本期待抵扣的进项税减少；

  5、其他应付款较期初增加165,597,426.41元，增幅37.16%，主要是因为本期期货质押保证金增加；

  6、专项储备较比期初增加15,678,288.05元，增幅36.61%，主要是因为本期安全生产费计提数大于使用数。

  （二）报告期内主要利润项目变动情况分析： 单位：元

  ■

  变动原因分析：

  1、投资收益较上期减少13,850,257.60元，减幅76.46%，主要是因为本期确认的联营企业的投资收益较上期减少；

  2、对联营企业和合营企业的投资收益较上期减少13,382,003.31元，减幅77.01%，主要是因为本期联营企业的收益较上期减少；

  3、营业利润较上期减少426,060,085.96元，减幅149.89%%，主要是因为本期主产品销售价格较上年同期下降，本期检修等原因导致主产品产量较上年同期减少，单位制造费用增加，毛利下降；

  4、营业外收入较上期减少7,166,521.77元，减幅34.60%，主要是因为本期收到的政府补助小于上年同期；

  5、利润总额较上期减少433,465,938.98元，减幅143.51%，主要是因为本期主产品销售价格较上年同期下降，本期检修等原因导致主产品产量较上年同期减少，单位制造费用增加，毛利下降；

  6、净利润较上期减少432,211,790.12元，减幅148.71%，主要是因为本期主产品销售价格较上年同期下降，本期检修等原因导致主产品产量较上年同期减少，单位制造费用增加，毛利下降；

  7、归属于母公司所有者的净利润较上期减少425,052,604.31元，减幅153.88%，主要是因为本期主产品销售价格较上年同期下降，本期检修等原因导致主产品产量较上年同期减少，单位制造费用增加，毛利下降；

  8、少数股东损益较上期减少7,159,185.81元，减幅49.60%，主要是因为本期主产品销售价格较上年同期下降，本期检修等原因导致主产品产量较上年同期减少，单位制造费用增加，毛利下降；

  9、基本每股收益和稀释每股收益较上期减少0.31元，减幅155.00%，主要是因为本期主产品销售价格较上年同期下降，本期检修等原因导致主产品产量较上年同期减少，单位制造费用增加，毛利下降；

  10、归属于母公司所有者的综合收益总额较上期减少426,703,474.02元，减幅143.76%，主要是因为本期主产品销售价格较上年同期下降，本期检修等原因导致主产品产量较上年同期减少，单位制造费用增加，毛利下降；

  11、归属于少数股东的综合收益总额较上期减少4,821,466.10元，减幅38.36%，主要是因为本期主产品销售价格较上年同期下降，本期检修等原因导致主产品产量较上年同期减少，单位制造费用增加，毛利下降。

  （三）报告期内现金流量分析： 单位：元

  ■

  变动原因分析：

  1、收到其他与经营活动有关的现金较上期增加 106,552,032.40元，增幅91.04%，主要是因为本期经营活动收到其他借款增加；

  2、支付其他与经营活动有关的现金较上期减少260,305,748.35元，减幅49.61%，主要是因为上年同期代付代理进口矿款，本期无此业务；

  3、经营活动产生的现金流量净额较上期增加 460,081,039.46元，增幅48.29%，主要是因为本期经营活动支付的现金流量较上年同期减少；

  4、收回投资收到的现金较上期减少262,943.70元，减幅100.00%，主要是因为上年同期出售联营公司股权收到的现金，本期无此业务；

  5、收到其他与投资活动有关的现金较上期增加 601,868,478.45元，增幅201.49%，主要是因为本期收回的期货保证金大于上年同期；

  6、投资活动现金流入小计较上期增加601,907,934.75元，增幅199.73%，主要是因为本期收回的期货保证金大于上年同期；

  7、支付其他与投资活动有关的现金较上期增加 554,417,702.33元，增幅359.50%，主要是因为本期支付的期货保证金大于上年同期；

  8、投资活动现金流出小计较上期增加 561,126,567.10元，增幅170.87%，主要是因为本期支付的期货保证金大于上年同期；

  9、投资活动产生的现金流量净额较上期增加 40,781,367.65元，增幅150.87%，主要是因为本期收回的期货保证金大于上年同期；

  10、筹资活动产生的现金流量净额较上期减少168,745,656.41元，减幅82.90%，主要是因为本期取得借款收到的现金小于上年同期；

  11、现金及现金等价物净增加额较上期增加 331,984,821.484元，增幅45.97%，主要是因为本期经营活动产生的现金流量净额大于上年同期。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  无。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2013年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  无。

  六、衍生品投资情况

  ■

  报告期末衍生品投资的持仓情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  说明：

  1、分类按照上海期货交易所进行交易的金属分类。合约金额及损益单位为元；

  2、资金来源均是股份自筹。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2013-019

  云南铜业股份有限公司

  第五届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第五届董事会第三十一次会议通知于2013年4月18日由公司证券部以邮件形式发出，会议于2013年4月23日上午9：00在昆明市人民东路111号公司11楼会议室准时召开。公司第五届董事会于近日收到牛皓先生因工作调动而申请辞去其担任的公司副董事长、董事、总经理职务的辞职报告，根据《公司法》和《公司章程》规定，牛皓先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响本公司董事会的正常运行。会议应到董事10人，实到董事9人，独立董事王道豪先生因公务委托独立董事杨国樑先生代表出席并表决。会议由董事长武建强先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案：

  一、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2013年第一季度报告全文》；

  具体内容详见刊登于2013年4月24日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2013年第一季度报告全文》。

  二、以 10票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过审议《云南铜业股份有限公司2013年第一季度报告正文》；

  具体内容详见刊登于2013年4月24日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2013年第一季度报告正文》。

  三、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  具体内容详见刊登于2013年4月24日《上海证券报》、

  《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  四、以 10票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于牛皓先生辞去公司总经理的议案》；

  公司第五届董事会于近日收到公司总经理牛皓先生的书面辞职报告，因工作调动，牛皓先生申请辞去其担任的公司总经理职务，牛皓先生辞职后，不再担任公司其他职务。

  公司对牛皓先生在任职期间的勤勉尽职和对公司所做出的贡献表示衷心感谢！

  五、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于聘任沈南山先生为公司总经理的议案》；

  经公司董事会提名委员会提名，聘任沈南山先生为公司总经理。任期自董事会决议通过之日起至第五届董事会届满为止。

  六、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于牛皓先生辞去公司第五届董事会副董事长、董事的议案》；

  牛皓先生因工作调动申请辞去公司第五届董事会副董事长、董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员职务。牛皓先生辞职后，不再担任公司其他职务。

  根据《公司法》和《公司章程》规定，牛皓先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响本公司董事会的正常运行。

  牛皓先生在担任本公司副董事长、董事和董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员期间，始终恪尽职守，勤勉尽责，为本公司持续、稳定和健康发展做出了重要的贡献。为此，本公司董事会对牛皓先生在任职期间为本公司发展所作的贡献表示衷心感谢。

  七、以10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于选举沈南山先生为公司第五届董事会副董事长的议案》；

  经与会董事认真审议，选举沈南山先生为公司第五届董事会副董事长。任期自董事会决议通过之日起至第五届董事会届满为止。

  八、以10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于更换第五届董事会战略委员会成员的议案》

  根据公司章程和《公司董事会提名委员会工作细则》的规定，经公司董事长、独立董事提名，建议更换李犁女士为公司第五届董事会战略委员会成员。

  公司第五届董事会战略会成员组成如下：

  武建强、王道豪、沈南山、赵建勋、李犁。主任由董事长武建强先生担任，其任期与本届董事会任期一致。

  九、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于更换第五届董事会提名委员会成员的议案》。

  根据公司章程和《公司董事会提名委员会工作细则》的规定，经公司董事长、独立董事提名，建议更换沈南山先生为公司第五届董事会提名委员会成员。

  公司第五届董事会提名委员会组成如下：

  杨国樑、朱庆芬、王道豪、武建强、沈南山，主任由独立董事杨国樑先生担任，其任期与本届董事会任期一致。

  十、关联董事回避表决后，以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于向云港投资公司借款的议案》；

  该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

  云南铜业（集团）有限公司的武建强先生、金永静先生、赵建勋先生和李犁女士四位董事为关联董事，回避该议案的表决。

  具体内容详见刊登于2013年4月24日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于向云港投资公司借款的关联交易公告》。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  十一、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于成立产供销管理中心的议案》

  为促进公司生产、原料供应、产品销售和库存控制计划的顺利实施，并对计划执行情况履行管理和考核职能，进一步加强公司实物目标管理，决定在公司本部成立产供销管理中心（以下简称“产供销中心”），其具体事宜如下：

  （一）产供销中心机构定位

  产供销中心为公司机关综合职能部门，主要对公司所属企业的产供销管理工作进行计划和协调管理，提高公司产供销联动效率。

  （二）产供销中心工作职责

  产供销中心工作职责为：负责制定、实施公司铜产业链有关单位生产、原料供应、产品销售和库存控制计划，并对计划执行情况履行管理和考核职能；组织“量本利”分析，配合财务部完成预算及成本考核，加强实物目标管理的同时，积极推进价值目标管理。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十三日

  附：

  沈南山先生简历

  沈南山，男，汉族，江西龙南人，1960年3月30日出生，1981年6月参加工作，1985年1月19日加入中国共产党，研究生学历，高级工程师。

  1977年10月至1978年08月 保山地区保山市芒宽公社插队

  1978年09月至1981年08月 昆明冶金工业学校采矿专业学习

  1981年08月至1985年08月 云南大姚铜矿二坑技术员、副工区长、工区长

  1985年08月至1987年07月 江西冶金学院通风及安全专业学习

  1987年07月至1994年02月 云南大姚铜矿副坑长、坑长

  1994年04月至1997年03月 大姚铜矿任副矿长、云星集团任副董事长、常务副总经理

  1997年03月至1998年05月 云铜集团经销公司任副经理

  1998年05月至2000年02月 东川矿务局副局长

  2000年02月至2000年12月 云铜集团总经理助理，东川矿务局副局长

  2000年12月至2002年04月 云铜集团总经理助理，金沙矿业股份公司董事长、党委书记、总经理

  2002年04月至2003年08月 云铜集团总经理助理，金沙矿业股份公司董事长、党委书记

  2003年08月至2005年10月 金沙矿业股份公司董事长、党委书记

  2005年10月至2008年05月 云铜集团副总经理，金沙矿业股份公司董事长

  2008年05月至2010年11月 云铜集团副总经理

  2010年11月至2013年04月 云铜集团党委常委、副总经理

  2010年6月至今 云南铜业股份有限公司第五届董事会董事

  2013年04月至今 云铜集团党委常委，云铜股份公司副董事长、总经理

  沈南山先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2013－020

  云南铜业股份有限公司

  第五届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第五届监事会第二十四次会议由监事会主席王明星先生召集并主持。会议通知于2013年4月18日由公司审计部以邮件形式发出，会议于2013年4月23日上午10:30在昆明市人民东路111号公司8楼会议室准时召开，应到监事5人，实到监事4人，监事王坚先生因公务委托监事许金先生代表出席并表决。会议符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。到会监事经过充分讨论，以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案：

  一、以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2013年第一季度报告全文》；

  具体内容详见刊登于2013年4月24日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2013年第一季度报告全文》。

  二、以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2013年第一季度报告正文》；

  具体内容详见刊登于2013年4月24日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2013年第一季度报告正文》。

  三、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  具体内容详见刊登于2013年4月24日《上海证券报》、

  《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  四、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于向云港投资公司借款的议案》；

  具体内容详见刊登于2013年4月24日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于向云港投资公司借款的关联交易公告》。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司监事会

  二○一三年四月二十三日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2013-022

  云南铜业股份有限公司

  关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  经云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十一次会议及公司第五届监事会第二十四次会议审议通过，同意公司继续使用2.9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过六个月，到期及时归还至募集资金专用账户。

  一、公司非公开发行募集资金基本情况

  2011年5月，公司获中国证券监督管理委员会证监许可[2011]717号文核准非公开发行股票募集资金不超过3亿股，发行价格不低于18.64元。信永中和会计师事务所有限责任公司为本次非公开发发行股票出具了XYZH/2010KMA1091号《验资报告》，本次发行募集资金实际总额2,976,994,400元，扣除发行费用60,027,893.60元，实际募集资金净额人民币2,916,966,506.40元。上述募集资金已全部存入公司募集资金专项账户。

  二、公司非公开发行股票募集资金使用情况

  根据《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案》，并经公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目中资金投入的议案》，非公开发行募集资金到位后，募集资金用于投资到以下项目：

  单位：元

  ■

  （一）募集资金用于收购云铜集团下属公司股权支付情况

  根据公司与云铜集团签署的《股权转让合同》、《股权转让合同之补充合同》，已经支付购买云铜集团持有股权项目款人民币186,781.76万元。

  （二）募集资金用于投资玉溪矿业大红山西矿段工程项目情况

  2011年8月25日，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司以募集资金置换玉溪矿业预先已投入的（大红山铜矿3万t/a 精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目）自筹资金人民币419,469,121.25元。

  2011年10月18日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，将“玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币2.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2012年4月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

  2012年4月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，继续将“玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币2.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2012年10月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

  2012年10月25日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，继续将“玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币2.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2013年4月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

  目前公司各募集资金投资项目进展顺利，募集资金投资项目与公司承诺投产进度相一致。

  三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

  为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理办法》的规定，公司拟继续使用闲置的募集资金人民币2.9亿元暂时补充流动资金。

  本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6 个月，闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满，公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，且在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

  四、闲置募集资金补充流动资金预计，节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

  截至2013年4月18日止，公司投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币616,757,000.99元，玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目非公开发行募集资金专户余额为451,007,883.54元（含募集资金专户利息收入）。根据公司募集资金投资项目的投资进度及项目付款安排情况，预计在未来6个月将有不低于3.59亿元的募集资金闲置。公司将使用2.9亿元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率(6个月以内为5.6%)测算，预计可节约财务费用约812万元。

  导致流动资金不足的原因主要是：公司在生产及经营过程中存货占用大量流动资金，导致公司融资规模较大，每月到期归还银行融资占用流动资金较多，需要尽量盘活闲置资金。为满足生产流动资金的需求和节约财务成本，公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易），将不影响募集资金投资计划的正常进行，也不变相改变募集资金的用途。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事朱庆芬女士、杨国樑先生、王道豪先生、龙超先生对本公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

  （一）公司将闲置募集资金用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。

  （二）本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金金额的10%，补充流动资金的时间未超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  （三）本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。

  六、监事会意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《募集资金管理规定》以及《公司章程》的有关规定，作为云南铜业股份有限公司第五届监事会监事，对公司第五届监事会第二十四次会议审议的《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真的审阅，并参照有关规定后发表如下意见：

  在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，暂时补充流动资金的金额未超过募集资金金额的10%，补充流动资金的时间未超过6个月，未变相改变募集资金用途，可提高公司资金使用效率，降低财务费用（按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约812万元）。

  公司监事会同意继续使用闲置的2.9亿元募集资金暂时补充流动资金，本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满，公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，且在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

  七、保荐机构意见

  根据核查情况，本保荐机构及保荐代表人认为：该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间不超过六个月及金额不超过募集资金金额的50%，保荐机构对此无异议。

  八、备查文件

  （一）公司第五届董事会第三十一次会议决议；

  （二）公司第五届监事会第二十四次会议决议；

  （三）云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

  （四）安信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十三日

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2013-023

  云南铜业股份有限公司

  关于向云港投资有限公司借款的

  关联交易公告

  一、关联交易概述

  （一）本次交易概述

  云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司云铜香港有限公司（以下简称“香港公司”），拟与云南铜业（集团）有限公司(以下简称“云铜集团”)控股子公司云港投资有限公司（以下简称“云港投资公司”）签订《借款协议》，香港公司拟向云港投资公司申请借款，借款金额为800万美元，期限为三个月，借款用于流动资金周转。

  （二）关联交易描述

  云港投资公司为本公司控股股东云铜集团控股子公司，为本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  （三）有关审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

  公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于向云港投资有限公司借款的议案》。公司在控股股东云铜集团任职的武建强先生、金永静先生、赵建勋先生、李犁女士等四位关联董事回避表决，其余有表决权的六名董事均全票通过同意该议案。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

  本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第七项）

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易不需提交股东大会审议。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）本次交易涉及的关联方为云港投资有限公司，公司基本情况为：

  公司名称：云港投资有限公司

  注册地址：香港干诺道西118号3708室

  Flat 3708 ,118 Connaught Road West Hong Kong

  企业性质：国有控股

  法定代表人：金永静

  注册资本：1000万港币

  税务登记证号码：06/34189943

  成立日期：2003年12月24日

  股权结构：云南铜业集团有限公司占有60%股权，云南明晨进出口有限公司占有20%股权，香港荣盛贸易有限公司占有20%股权。

  经营范围：铜精矿及其附产品进出口贸易、三来一补、

  境外融资、技术服务

  （二）云港公司历史沿革及相关财务数据

  云港投资有限公司于2003年12月24日在香港依法成

  立，注册号为876755。并取得了批准文号为[2006]商合境外

  投资证字第001143号批准证书。经营范围为铜精矿及其附

  产品进出口贸易、三来一补、境外融资、技术服务。

  云港公司最近一年又一期财务状况:

  单位：万元

  ■

  注：云港公司2012年12月31日会计报表已经云南铜业集团有限公司审计部审计, 并出具审计报告。2013年3月31日财务数据未经审计。

  （三）关联关系说明

  本公司与云港投资公司的实际控制人均为云铜集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，云港投资公司为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  香港公司拟与云港投资公司签订《借款协议》，香港公司向云港投资公司借款，金额为800万美元，期限为三个月，借款用途用于流动资金周转。借款利率为借款日当天三个月伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加80BP。借款到期一次还本付息。

  四、交易协议的主要内容及定价政策

  协议的主要内容如下：

  （一）签署协议各方

  甲方 ：云铜香港有限公司

  乙方 ：云港投资有限公司

  五、拟借款金额：800万美元

  六、拟借款期限：自协议签订之日起为期三个月

  七、甲方向乙方的借款利率为借款日当天三个月伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加80BP。借款到期一次还本付息。

  八、交易目的和对上市公司的影响

  本公司子公司香港公司向云港投资公司借款，有助于缓解香港公司短期内流动资金紧张的问题，借款利息按照低于同期银行美元借款利率确定。未损害上市公司及非关联方股东的利益。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年年初至披露日，本公司与云港投资公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  十、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事王道豪先生、龙超先生、朱庆芬女士和 杨国樑先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：

  （一）本次双方拟签署的《借款协议书》遵循互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （二）该关联交易有助于缓解香港公司短期内流动资金紧张的问题，借款利息按照低于同期银行美元借款利率确定。未损害上市公司及非关联方股东的利益。公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此同意本次关联交易。

  十一、备查文件

  （一）公司第五届董事会第三十一次会议决议；

  （二）公司第五届监事会第二十四次会议决议；

  （三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十三日