证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人黄超华、主管会计工作负责人姚澄光及会计机构负责人(会计主管人员)洪钿声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要财务数据

  本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1、公司2013年一季度营业收入同比上年同期下降9%，归属于上市公司股东的净利润同比上年同期下降47.27%，主要原因有：

  （1）受国内外宏观经济形势持续影响，2013年一季度主要产品实际成交平均价格同比上年同期相比下跌幅度较大，导致销售毛利率下降，利润减少；

  （2）2013年，锆产品原材料价格持续下跌，价格未稳，导致第一季度行业内部分客户受困于高价库存的担忧，订单明显低于正常年份。

  （3）另外人力成本上升、原材料价格波动较大，公司澳洲锆矿项目、耒阳东锆电熔锆、朝阳东锆海绵锆项目处于投产初期，生产、市场尚在磨合，日常费用较高；公司项目储备用地及在建项目较多，各项费用同比去年增长较快。

  2、经营活动产生的现金流量净额比去年同期增长628%，主要是由于公司销售政策有所调整，产品大部分为款到发货，今年大部分产品销售客户有一定账期。

  3、报告期基本每股收益及稀释每股收益比去年同期下降33.33%，主要是由于同期公司净利润比去年同期下降47.27%及2012年公司实施2011年度权益分派股本增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  根据2013年3月28日中国核工业集团公司（以下简称“中核集团”）与本公司实际控制人陈潮钿先生及其夫人王木红女士签署的《股份置换协议书》，中核集团以其持有的中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“中核科技”）29,861,700股股份置换陈潮钿先生持有的公司54,294,000股股份；中核集团以其持有的中核科技5,782,267股股份置换王木红女士持有的公司10,513,212股股份；双方互不另行支付任何对价。置换完成后，中核集团持有公司64,807,212股股份，占公司总股本的15.66%，为公司第一大股东。

  上述协议尚需国务院国有资产监督管理委员会正式批准后生效实施，截至本报告日，相关报批手续正在办理中。本次交易是公司实际控制人陈潮钿先生为了公司“做精做细，做强做大”的发展战略，充分考虑公司未来发展及全力配合广东省汕头市建设“中国锆城”招商引资所作出的行为。通过本次合作，可以使东方锆业充分参与到中核集团核级锆产业体系的建设当中，有利于优化公司股权结构，加强公司经营管理能力，完善公司治理结构，提升公司资产运营效率，保障持续经营能力，进一步加强公司经营管理和资本运作，进一步提高东方锆业在行业中的地位和影响力，促进包括自身在内的全体股东利益最大化。对中核集团来说，此次合作是中核集团核燃料元件业务的延伸发展，有利于协调自身核级锆技术研发、应用，形成与东方锆业核级海绵锆业务的协同发展。双方的合作可以说是进行产业链上的强强对接、战略上的强强合作。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  ■

  ■

  ■

  四、对2013年1-6月经营业绩的预计

  2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  2012年8月14日，公司全资子公司澳大利亚东锆资源有限公司（以下简称“澳大利亚东锆”）与AUSTPAC RESOURCES N.L.(以下简称“Austpac公司”)签订《股份认购协议》，澳大利亚东锆以现金每股0.06元澳币（澳交所2012年8月14日价格每股0.032澳币溢价87.5%）认购Austpac公司3,300万股的股票，合计198万元澳币，Austpac公司向澳大利亚东锆定向发行股份增资，认购后，澳大利亚东锆持有Auspac公司3,300万股的股票占Auspac公司总股本的3%，澳大利亚东锆成为继Kronos International(占7%）和必和必拓公司（占5%）后的第三大股东。同日，澳大利亚东锆与Austpac公司签署关于EL4521号地权转让的协议。Austpac公司同意以750万澳币的价格出售Austpac公司持有的EL4521号勘探权证及所有附带权益给予澳大利亚东锆，其中包括Austpac公司将其与AZC就WIM150项目合作项下的权利义务转让给澳洲东锆。转让的前提条件是获得AZC公司对此转让的同意。

  2012年11月13日，澳大利亚东锆与铭瑞锆业有限公司（以下简称“铭瑞锆业”）、澳大利亚Australian Zircon NL公司（以下简称“AZC”）、奥地利DCM DECO metal有限公司就WIM150项目的合作所做重新安排达成四方协议，一致同意并签署相关法律文件确认：WIM150项目不再转入铭瑞锆业；AZC同意澳大利亚东锆购买Austpac的EL4521勘探权证，并签署《同意澳大利亚东锆购买Austpac公司的EL4521勘探权证》文件；澳大利亚东锆作为EL4521勘探权证的拥有者，与AZC重新签定《澳大利亚东锆与AZC关于WIM150项目挣股合作协议》；澳大利亚东锆与AZC签署涉及WIM150项目未来30%产品的《WIM150产品包销合同》。

  2012年12月18日，公司收到澳大利亚维多利亚州矿业和能源部的批准，同意EL4521探矿权证（EL4521面积约324平方公里，有效期至2013年12月1日）转让给澳大利亚东锆，并完成登记工作。

  根据上述协议内容：澳大利亚东锆同意在不超过六年的时间内由AZC通过自身资金完成银行融资可行性报告。

  （1）如果三年内AZC完成银行融资可行性报告，则澳大利亚东锆有权选择：

  ① 与AZC成立WIM150项目合作制公司，AZC占权益的80%，澳大利亚东锆占权益的20%，双方按权益比例投资项目的建设，产品权利按公司权益比例分配，即澳大利亚东锆获得20%的产品销售权力。

  ② 不参与AZC成立WIM150项目合作制公司，WIM150项目的开发建设等将由AZC独立负责，澳大利亚东锆将项目投产后，拥有10%的项目利润分红。无论澳大利亚东锆按以上（1）或者（2）合作方式，依据澳大利亚东锆与AZC签署的《WIM150产品包销合同》，AZC将提供其名下产品权利中占项目全部各项产品总额的30%按同期市场价格扣除3.2%价格折扣交由澳大利亚东锆销售。

  （2）如三年内AZC通过自身资金未能完成银行融资可行性报告，则澳大利亚东锆有权选择：

  ① 澳大利亚东锆有权自行出资投入项目银行可研工作。澳大利亚东锆的新增投入将在原占有WIM150项目的20%权益基础上根据实际投资增加项目权益，AZC的权益将被稀释 。

  ② 澳大利亚东锆可以再给予AZC最多不超过三年的期限由其继续自行投资进行项目银行融资可行性工作，如果银行可研成功完成，澳大利亚东锆有权按上述（1）-①或者②执行，但如果2012年11月起六年期满结束时AZC关于WIM150银行可研还未完成，则双方合作终止，AZC自动放弃对WIM150项目的所有权益，澳大利亚东锆依然拥有WIM150项目100%的项目权益。

  法定代表人签名：

  广东东方锆业科技股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十二日