证券时报多媒体数字报

  （上接B70版）

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报数如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成

  4、计票规则： 在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  5、注意事项：

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  如需查询投票结果，请于投票当日下午6∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  6、投票举例：

  （1）股权登记日持有“海亮股份”股票的投资者，对公司议案1投同意票，其申报如下：

  ■

  如某股东对议案1投反对票，其申报如下：

  ■

  如某股东对议案1投弃权票，其申报如下：

  ■

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://www.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江海亮股份有限公司2012年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年5月14日下午3∶00至2013年5月15日下午3∶00间的任意时间。

  六、其他事项

  1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  2、会议联系人：邵国勇、朱琳

  3、联系电话：0575-87069033 87669333

  传真：0575-87069031

  4、邮政编码：311835

  5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十四日

  ■

  附件（二）：授权委托书

  授权委托书

  本人（单位）作为浙江海亮股份有限公司之股东，兹委托    先生（女士）代表本人（单位）出席浙江海亮股份有限公司2012年度股东大会，特授权如下：

  一、授权   先生（女士）代表本人（单位）出席公司2012年度股东大会；

  二、该代理人有表决权 □   无表决权 □ 

  三、相关议案的表决具体指示如下：

  ■

  委托人姓名：           身份证号码：

  持股数量：    股        股东帐号：

  委托人签名（签字或盖章）：

  委托日期：  年  月  日

  受托人姓名：           身份证号码：

  受托日期：  年  月  日

  注：1、委托人应在授权委托书中同意的相应空格内打“〇”；

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、委托人应完整、正确填写全部事项，如因漏填或错填导致授权委托事项及/或受托人之权限无法确定的，该授权委托书无效。

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2013-030

  浙江海亮股份有限公司

  关于对诸暨市海博小额贷款有限公司

  提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于对诸暨市海博小额贷款有限公司提供财务资助的议案》，该议案需提交2012年度股东大会审议。现公告如下：

  一、财务资助事项概述：

  为支持诸暨市海博小额贷款有限公司（以下简称“海博公司”）业务发展，根据《关于印发浙江省小额贷款公司向主要发起人股东定向借款操作细则的通知》（浙金融办[2012] 19号）等规定，公司全资子公司浙江科宇金属材料有限公司（以下简称“科宇公司”）拟以自有资金对海博公司提供财务资助，财务资助金额为人民币30,000万元。科宇公司与海博公司签订定向借款意向协议：

  （一）定向借款意向协议的主要内容

  甲方：浙江科宇金属材料有限公司

  乙方：诸暨市海博小额贷款有限公司

  1、借款金额：人民币 30,000万元

  2、借款期限：1年

  3、借款利率：在合同规定的借款期内,按银行同期贷款基准利率上浮30%计息，按季支付。

  4、协议生效条件

  （1）本协议需甲方母公司浙江海亮股份有限公司股东大会批准；

  （2）甲方收购海亮集团有限公司持有乙方30%的股权事项获得浙江省金融办批准，并办理工商变更登记后方可生效。

  5、本意向协议书签署后，乙方应及时向市金融办报批，获得有关部门审批同意后5天内，双方再签署正式借款合同。

  （二）财务资助事项审批程序

  目前，海亮集团持有海博公司30%股权尚未过户至科宇公司，且海亮集团是公司控股股东，持有公司38.77%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次财务资助事项构成了关联交易。本次财务资助事项已经公司独立董事事前认可，且关联董事冯亚丽女士、汪鸣先生回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。

  根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的有关规定，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。独立董事需对本次财务资助事项发表了独立意见。本次财务资助事项须经市金融办批准后方可实施。

  二、接受财务资助对象的基本情况：

  公司名称：诸暨市海博小额贷款有限公司

  成立日期：2010年1月4日

  法定代表人：冯亚丽

  注册地址：诸暨市店口镇华东汽配水暖城15幢

  注册资本：陆亿元

  经营范围：在诸暨市行政区域内办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务咨询业务。

  截至2012年12月31日，海博公司股权结构如下：

  ■

  经2013年3月14日的公司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意公司之全资子公司科宇公司收购海亮集团持有的海博公司30％股权。公司于2013年2月27日发布了《关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司部分股权的公告》（详见公告：2013-009）。本次收购完成后科宇公司将持有海博公司30%的股权，成为其第一大股东。

  海博公司经营情况：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《诸暨市海博小额贷款有限公司审计报告》（大信审字[2013]第4-00012号），海博公司2012年12月31日的资产总额为1,214,727,052.70元，净资产为910,523,207.60元，2012年度实现营业收入230,497,609.69元，净利润163,188,642.63元。

  三、本次财务资助事项所采取的风险防范措施

  1、公司制定了《对外提供财务资助管理制度》，对财务资助的审批权限及审批程序、操作程序及风险控制、信息披露等进行了明确规定，规范了对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营。

  2、海博公司作为小额贷款公司，建立了健全的内控制度体系，且其经营活动受地方金融管理部门严格监控。从海博公司近三年的经营情况来看，发展前景良好，资产实力雄厚，具备偿还债务的能力。

  3、本次财务资助将在科宇公司成为海博公司第一大股东后方可实施。届时，科宇公司作为海博公司的主发起人，公司董事长冯亚丽女士兼任海博公司法定代表人，且海博公司财务人员将由本公司统一负责派遣。因此，公司认为科宇公司对海博公司提供财务资助的风险可控。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：海博公司发展前景良好，业务经营稳定，具备偿还债务的能力，本次财务资助还款来源有保证；同时，向海博公司提供财务资助有利于提高公司资金的使用效率，获得较好的资金收益。因此，同意科宇公司向海博公司提供财务资助事项。

  海亮股份承诺：在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  截止目前，海亮股份及控股子公司从未对外提供财务资助，不存在逾期未收回的对外提供财务资助情况。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至2013年3月31日，海亮股份与海亮集团及其控股的除本公司以外的其他企业累计已发生的关联交易的总金额21,563.62万元（未含本次交易金额），本次交易金额为30,000万元，故累计金额为51,563.62万元，占公司最近一期净资产的19.15%。

  六、独立董事意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对科宇公司对海博公司财务资助事宜发表如下意见：

  1、公司全资子公司科宇公司向海博公司提供财务资助有利于提高公司资金的使用效率，获得较好的收益；

  2、海博公司发展前景良好，资产实力雄厚，具备偿还债务的能力；本次财务资助事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；

  3、公司董事会会议审议该议案时，关联董事冯亚丽、汪鸣回避表决。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。本次财务资助事项不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

  4、我们同意科宇公司向海博公司提供财务资助事项。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

  2、浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

  3、诸暨市海博小额贷款有限公司2012年度审计报告；

  4、定向借款意向协议。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2013-027

  浙江海亮股份有限公司

  关于为控股股东海亮集团有限公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》，该议案尚需提交2012年度股东大会审议。现公告如下：

  一、担保情况概述

  为合理控制海亮集团体系的外部担保风险，本着互相支持的原则，实现双方共同发展，公司拟与海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）签订《互担保协议书》。根据协议约定，海亮股份拟为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关商业银行申请12亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保,担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。

  海亮集团是公司控股股东，持有公司38.77%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成了关联交易。本次关联担保事项已经公司独立董事事前认可，且关联董事冯亚丽女士、汪鸣先生回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本次关联担保事项尚须获得股东大会的批准。

  二、担保对象基本情况

  （一）公司注册信息

  公司名称：海亮集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址及主要办公地点：诸暨市店口镇解放路386号

  法定代表人：冯亚丽

  注册资本：238,989万元

  经营范围包括：房地产开发（凭有效凭资质证书经营）。经销：金属材料及制品、建筑装潢材料，化工原料，日用杂品，文体用品。种植业。养殖业。物业管理。从事货物及技术的进出口业务。对外投资。

  （二）公司主要股东情况

  ■

  （三）近三年一期财务状况和信用等级

  海亮集团是一家大型民营企业集团，创办于1989年。创业24年来，海亮集团实现了持续、稳健、科学、和谐发展，形成了铜加工、基础教育、房地产、金属贸易、有机农业、节能环保、能源矿产、股权投资为主体的海亮产业体系。截止2012年12月31日，海亮集团总资产为413.3亿元，净资产140.5亿元。2012年，海亮集团实现营业收入785.2亿元，比上年增长16.1%，实现净利润25.3亿元，比上年增长107.4%。2013年第一季度，海亮集团实现营业收入216.06亿元，比上年增长35.41%，实现净利润1.73亿元，比上年增长0.34%。目前企业综合实力位居中国企业500强第157位、中国民营企业500强第17位，浙江省百强企业第9位。海亮集团近三年一期的财务情况见下表：

  单位：人民币万元

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  注：1、海亮集团2012年度和2013年第一季度财务数据未经审计。

  ■

  信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定,海亮集团有限公司长期信用等级为AA。

  三、《互担保协议书》主要内容

  海亮股份（甲方）与海亮集团（乙方）、冯海良先生（丙方）三方共同签署了《互担保协议书》，协议主要内容如下：

  1、互保类型：连带责任担保。

  2、互保范围：

  （1）业务种类：银行贷款、商业汇票、银行信用证以及融资租赁等。

  （2）担保债务及费用：担保合同中保证担保范围内列举的项目。

  3、互保额度：

  （1）甲方为乙方提供担保总额度为12亿元；

  （2）乙方为甲方提供担保总额度为100亿元。

  4、互保期限

  互保期限不超过壹年。甲、乙双方可在互保额度内分批担保，每笔担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。

  5、保证的提供

  （1）当一方公司办理互保范围内的银行业务，需要另一方公司提供保证担保时，担保方应按银行要求及时提供所需相关资料并在担保书上由其法定代表人签字并加盖公章。

  （2）各方原则上提供“一贷一保”。

  （3）如为最高额担保的，互保期内贷款的展期、转贷必须经担保方书面同意，否则担保方不承担担保责任；如使用该授信在互保期末超过双方互保额度时，双方应严格遵守不展期、不转贷。

  6、反担保

  （1）当甲方实际提供保证后，乙方主要股东冯海良先生将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。

  （2）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项，补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方式代偿款之利息），担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费，律师费等）。

  四、董事会意见

  （一）本次为控股股东担保的原因、必要性

  海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，为公司健康发展保驾护航。2012年，海亮集团为公司担保金额为65.26亿元人民币（或等值外币），同时还代公司履行了盾安控股集团有限公司等单位的互保义务。2013年，海亮集团计划为公司担保金额为100亿元人民币（或等值外币）。截止2013年3月31日，海亮集团为公司提供担保余额为32.05亿元。

  2012年6月，公司控股股东海亮集团为持续健康发展，规避对外担保带来的经营风险，修改了《海亮集团有限公司章程》，章程条款增加了“公司禁止对外提供任何形式的担保和借款；对目前已形成的担保，根据公司被担保的需要，在2015年底前全面退出”内容。

  公司为海亮集团提供担保，将加快推进海亮集团退保计划的实施，进一步保证海亮集团稳定健康发展。在海亮集团稳健、快速发展的前提下，海亮股份才能走得更稳、更快、更远。

  综上所述，公司认为：本次对海亮集团提供担保是在公平、互利、对等的基础，本着互相支持、共同发展的原则上进行的。

  （二）本次为控股股东担保风险控制措施

  公司对海亮集团的资产情况、经营状况、资信状况、偿债能力、行业前景进行了审慎的核查和全面评估，认为：海亮集团资产规模大，变现能力强，资信良好；其主要产业发展前景广阔，经营业绩持续、稳健增长，完全有能力偿还未来到期债务。公司对海亮集团的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

  为海亮集团提供担保期间，公司将定期取得并审阅海亮集团的财务报告，并指派内部审计人员对海亮集团的财务与资金状况进行评估和监督；公司还要求海亮集团在发生可能对公司担保带来重大安全隐患事项时，及时书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，以确保公司的资金和利益安全。

  （三）反担保措施

  公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。公司实际控制人冯海良先生承诺：本人对该担保事项履行反担保义务。如海亮集团不能按时向银行偿还海亮股份为其担保的贷款，造成海亮股份担负担保连带责任时，本人将以个人资产承担海亮股份作为担保方的还款责任。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前，海亮股份及全资子公司实际对外担保额度为9.35亿元，其中：公司对全资子公司的担保额度为8.09亿元，香港海亮铜贸易有限公司对海亮（越南）铜业有限公司担保额度为1.26亿元；实际担保余额为6.42亿元（其中：公司对全资子公司的担保余额为5.9亿元、香港海亮铜贸易有限公司对海亮（越南）铜业有限公司担保额度为0.52亿元），占公司最近经审计净资产的23.83％。公司未有逾期担保，上述担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规担保。

  截止2013年4月24日，海亮股份及全资子公司为控股股东海亮集团担保额度为12亿元，占公司最近经审计净资产的44.54％。海亮股份及全资子公司香港海亮对全资子公司上海海亮、安徽海亮、越南海亮提供的担保额度为18亿元，占公司最近一期经审计净资产的66.82%。

  六、独立董事意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对海亮股份为控股股东海亮集团提供担保事宜，发表如下意见：

  1、海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，保证了公司稳健发展。本次公司为海亮集团提供担保，体现了公平、公正的原则，符合公司和股东的整体利益，有利于实现双方共同发展。

  2、海亮集团资产状况及资信状况良好，经营业绩持续、稳健增长，完全有能力偿还未来到期债务。本次为海亮集团提供担保的风险是可控的。

  3、公司董事会会议审议该议案时，关联董事冯亚丽、汪鸣回避表决。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

  4、公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。

  5、同意公司无偿为控股股东海亮集团有限公司提供12亿元连带责任保证担保。

  七、备查文件

  1、互担保协议；

  2、公司第四届董事会第十六次会议决议；

  3、浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

  4、海亮集团有限公司审计报告、2012年度财务报表、2013年第一季度报表。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2013－018

  浙江海亮股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2013年4月22日在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，会议由监事会主席钱昂军先生主持，应参加会议监事3人，实到3人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

  会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

  1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度监事会工作报告》。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年年度报告及其摘要》。

  经认真核查，监事会认为：公司2012年年度报告及摘要编制的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度财务决算报告》。

  监事会认为：2012年公司财务报表编制及会计核算符合《企业会计准则》有关规定，财务会计内控制度健全，2012年度财务报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营成果。

  4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度利润分配的预案》。

  监事会认为：本次利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

  5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审核日常性关联交易2013年度计划的议案》。

  经审核，监事会认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律法规及公司章程的规定，交易价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  经审核，监事会认为：公司2012年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，及公司《募集资金管理办法》的要求，并对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  7、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。

  经审核，监事会认为：公司现已建立了较为健全的内部控制体系，能有效防范和控制公司经营风险，《2012年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  8、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年第一季度季度报告》。

  经认真核查，监事会认为：董事会编制的公司《2013年第一季度季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或重大遗漏。

  9、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

  经审核，监事会认为：公司本次配股募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，及公司《募集资金管理办法》的要求，并对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  10、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。

  经认真核查，监事会认为：本次对海亮集团提供担保程序合法合规，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

  11、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于参股海亮集团财务有限责任公司的议案》。

  经认真核查，监事会认为：本次投资事项不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。

  12、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》。

  经认真核查，监事会认为：我们认真审核了该议案，并对海亮集团财务有限责任公司财务状况、《关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》及《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》进行了核查。我们一致认为：该项交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。

  13、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对诸暨市海博小额贷款有限公司提供财务资助的议案》。

  经认真核查，监事会认为：公司全资子公司浙江科宇金属材料有限公司向诸暨市海博小额贷款有限公司（以下简称“海博公司”）提供财务资助有利于提高公司资金的使用效率，获得较好的资金收益。海博公司发展前景良好，经营业务稳健发展，完全具备偿债能力，本次财务资助风险可控。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。该关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  监事会

  二○一三年四月二十四日

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2013-017

  浙江海亮股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2013年4月8日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2013年4月22日下午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，应参加会议董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长冯亚丽女士主持。

  本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

  会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

  1、审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  公司独立董事刘剑文先生、蒋开喜先生、叶雪芳女士、汤淮先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  2012年，公司实现产品销售量16.88万吨，比上年同期下降6.76%；实现营业收入1,034,995万元，比上年同期下降12.86%；实现归属于母公司的净利润23,353万元，比上年同比增长1.81%。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过了《2012年年度报告及其摘要》。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过了《2012年度利润分配预案》。

  同意公司以2012年12月31日股本总数774,108,313股为基数，按每10股派送1.00元派发现金红利（含税），共分配现金股利77,401,831.30元，公司剩余未分配利润928,358,253.40元结转至下一年度。资本公积金不转增股本。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过了《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》。

  同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，2013年度财务审计费不超过72万元。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过了《关于审核日常性关联交易2013年度计划的议案》。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：关联董事冯亚丽女士、汪鸣先生、邵国勇先生回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

  8、审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。

  同意公司为上海海亮铜业有限公司申请12亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保，为海亮（安徽）铜业有限公司申请3亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保，为海亮（越南）铜业有限公司申请1亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；同意香港海亮铜贸易有限公司为海亮（越南）铜业有限公司申请2亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度提供连带责任保证担保。上述担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  9、审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  10、审议通过了《2012年度内部控制的自我评价报告》。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  11、审议通过了《2012年度社会责任报告》。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  12、审议通过了《2012年度环境报告书》。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  13、审议通过了《2013年第一季度报告及其摘要》。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  14、审议通过了《关于2013年度开展金融衍生品投资业务的议案》。

  同意公司及其控股子公司2013年度拟开展金融衍生品交易合约量不超过5亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  15、审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。

  同意公司为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关商业银行申请12亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保,担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：关联董事冯亚丽女士、汪鸣先生回避表决。7票同意，0票反对，0票弃权。

  16、审议通过了《关于参股海亮集团财务有限责任公司的议案》。

  同意公司以自有资金4亿元人民币对海亮集团财务有限责任公司进行增资，占海亮集团财务有限责任公司本次增资后注册资本的40%。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。表决结果：关联董事冯亚丽女士、汪鸣先生、陈东先生回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

  17、审议通过了《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》。

  同意公司与海亮集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》，协议有效期一年。公司及公司控股子公司将在财务公司开设结算账户，办理公司及公司控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。2013年度，公司及其控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均存款余额不超过3亿元人民币，预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过2,000万元人民币。全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：关联董事冯亚丽女士、汪鸣先生、陈东先生回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

  18、审议通过了《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  19、审议通过了《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  20、审议通过了《关于收购海亮（非洲）矿业投资有限公司部分股权的议案》。

  同意公司受让香港海茂实业（集团）有限公司持有的海亮（非洲）矿业投资有限公司8％股权，转让价格为0美元，公司将履行本次受让的海亮（非洲）矿业投资有限公司8％股权的出资义务。本次受让完成后，海亮（非洲）矿业投资有限公司的股权结构为：浙江海亮股份有限公司持股90%，浙江嘉利珂钴镍有限公司持股10%。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  21、审议通过了《关于控股子公司绍兴金氏机械设备有限公司解散及资产处置的议案》。

  同意解散公司控股子公司绍兴金氏机械设备有限公司（以下简称“绍兴金氏”），要求绍兴金氏成立清算小组，按照法定程序进行清算，并办理相关注销登记工作。绍兴金氏的资产、负债由公司全资子公司浙江铜加工研究院有限公司接收。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  22、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  23、审议通过了《关于对诸暨市海博小额贷款有限公司提供财务资助的议案》。

  同意公司全资子公司浙江科宇金属材料有限公司以自有资金对诸暨市海博小额贷款有限公司提供财务资助，财务资助金额为人民币30,000万元，期限1年，利率：按银行同期贷款基准利率上浮30%计息，按季支付。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：关联董事冯亚丽女士、汪鸣先生回避表决。7票同意，0票反对，0票弃权。

  24、审议通过了《对外提供财务资助管理制度》。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  25、审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会定于2013年5月15日在浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开2012年度股东大会。《关于召开2012年度股东大会的通知》全文将刊登于2013年4月24日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十四日

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2013-024

  浙江海亮股份有限公司董事会

  关于2012年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1645号核准，本公司委托主承销商广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”) 以2011年12月15日总股本400100000股为基数,向全体股东按每10股配售3股的比例配售股票,实际配售115912209股，配股价格为每股6.66元，本次配股共募集资金人民币77,197.53万元。扣除承销和保荐费用2,011.59万元后的募集资金人民币75,185.94万元，由主承销商广发证券于2011年12月26日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用221.55万元，公司本次实际募集资金净额为人民币74,964.39万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验[2011]第5-0020号《验资报告》。

  本公司以前年度已使用募集资金15,360.11万元，以前年度支付手续费0.10万元；2012年度实际使用募集资金59,630.16万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为25.98万元。截止2012年12月31日，本公司配股募集资金按照配股说明书已使用74,990.27万元。

  二、募集资金管理情况

  公司董事会为本次配股募集资金批准开设了三个专用账户,分别为: 中国建设银行诸暨支行(账号为33001656344053006497)、中国农业银行诸暨支行（账号为19-531201040006308）、中国银行诸暨支行（账号为387060422543）。公司按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，与保荐人广发证券和上述银行于2011年12月28日分别签署了《募集资金三方监管协议》。

  海亮股份募集资金在银行专户的存储情况如下：

  单位：元

  ■

  注：募集资金初始存放金额751,859,399.74元与实际募集资金净额749,643,909.54元的差额2,215,490.20元为应付的律师费、审计费及其他发行费用。

  本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况表详见本报告附件1。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度未有变更募集资金投资项目的情况。

  五、使用闲置募集资金投资产品情况

  本年度未有使用闲置募集资金投资产品的情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  附件：1、募集资金使用情况表

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十四日

  附表1：

  募集资金使用情况表

  单位：万元

  ■

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2013-029

  浙江海亮股份有限公司

  关于海亮集团财务有限责任公司

  为公司提供金融服务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司（下称“海亮股份”或“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》，该议案尚需提交2012年度股东大会审议。现公告如下：

  一、关联交易概述

  公司为优化财务管理、提高资金使用效率，拓展融资渠道，拟与海亮集团财务有限责任公司（下称“财务公司”）签订《金融服务协议》，协议有效期一年。公司及公司控股子公司将在财务公司开设结算账户，办理公司及公司控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。2013年度，公司及其控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均存款余额不超过3亿元人民币，预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过2000万元人民币。

  海亮集团直接持有海亮股份38.77%股权，为海亮股份控股股东。同时，海亮集团直接持有金属贸易100%股权，因此财务公司与海亮股份构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司为海亮股份提供金融服务构成了关联交易。

  本事项已经公司独立董事事前认可，且关联董事冯亚丽女士、汪鸣先生、陈东先生回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得股东大会的批准。

  二、关联方基本情况

  （一）企业登记信息

  公司名称：海亮集团财务有限责任公司

  成立日期：2013年2月1日

  法定代表人：杨斌

  注册地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号

  注册资本：陆亿元

  营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  （二）股权架构

  目前，财务公司股权结构如下：

  ■

  （三）财务状况

  目前，国内现有财务公司150家，其中民营企业财务公司15家。海亮集团财务有限责任公司于2013年2月1日在诸暨市工商行政管理局注册，并于3月1日正式开业运营。根据公司经具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2013]第4-00231号，截至2013年3月31日，财务公司现金及存放中央银行款项4,001,032.62元，存放同业款项300,428,257.82元；公司2013年1季度实现利息收入5,338,943.62元，实现经营利润33,476.09元，实现税后净利润23,097.37元。

  三、金融服务协议的主要内容及定价依据

  双方拟签订《金融服务协议》并办理存、贷款和票据承兑贴现业务，主要内容如下（甲方：浙江海亮股份有限公司及其控股公司，甲方及其控股公司合称“海亮股份”；乙方：海亮集团财务有限责任公司）：

  根据乙方于本协议签署日所持的《企业法人营业执照》和《金融许可证》，在其经相关监管机关批准的经营范围内，并在严格遵守存款人存款自愿、取款自由、存款有息、为存款人保密等支付结算原则以及符合适用上市规则及其它适用法律的要求（包括对年度交易总金额的任何限制）的前提下，双方同意依据本协议条款及条件向海亮股份提供以下金融服务（“服务”）：

  1、 吸收存款服务

  乙方可以为海亮股份提供存款服务，乙方向海亮股份提供的存款利率不得低于就同期同类型存款由中国人民银行所订的基准利率及其他在中国的独立商业银行所提供的存款利率。

  2、 提供贷款服务

  乙方可以对海亮股份办理贷款服务，乙方向海亮股份提供的贷款利率不得高于甲方在中国的其他独立商业银行同期同类型贷款所提供的贷款利率。

  3、 收付结算服务

  乙方可以对海亮股份办理交易款项的收付结算服务（协助海亮股份实现交易款项的收付），乙方就有关的服务收费不得高于就同类业务由中国人民银行所订的标准收费（如适用）及其他在中国的独立商业银行所收取的收费。乙方对海亮股份在2013年12月31日之前的结算服务实行全部免费的优惠。

  乙方可以为海亮股份提供的金融服务还包括：

  （一）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

  （二）协助实现交易款项的收付；

  （三）经批准的保险代理业务；

  （四）提供担保；

  （五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

  （六）对成员单位办理票据承兑与贴现；

  （七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  （八）吸收成员单位的存款；

  （九）对成员单位办理贷款及融资租赁；

  （十）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  甲方有权视其自身的需要选择从乙方接受上述服务的全部或部分。甲方有权在了解市场同期同类服务价格的前提下，结合自身利益及业务需求有权选择对甲方最为有利的交易条款及条件，自主选择提供金融服务的机构单位；甲方签署本协议并不构成甲方必须采用乙方提供的金融服务的义务，甲方并无任何义务必须使用乙方提供的服务。甲方有权决定是否与乙方保持金融服务之业务合作关系。

  四、风险评估情况

  为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估。并出具了《关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》，认为“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。”

  五、风险防范及处置措施

  为保证资金的安全性和可以随时调度，公司制定了《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》，通过成立存款风险防范及处置工作组，持续收集财务公司相关信息，及时防范，并及时取得月度财务报告和经审计的年度报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性，如出现重大风险，将与财务公司召开联席会议，寻求解决风险的办法，包括暂缓或停止发放新增贷款，出售有价证券，收回拆放资金等措施，确保公司资金的安全性。

  六、对上市公司的影响

  财务公司为公司及公司控股的子公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务，可以拓展公司投融资渠道，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至2013年3月31日，海亮股份与海亮集团及其控股的除本公司以外的其他企业累计已发生的关联交易的总金额21,563.62万元（未含本次交易金额），本次交易金额为32,000万元，故累计金额为53,563.62万元，占公司最近一期净资产的19.89%。

  八、独立董事意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务事宜，发表如下意见：

  1、海亮集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司及公司控股子公司与财务公司签订《金融服务协议》有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

  2、会计师事务所出具的《关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。

  3、公司制定的《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

  4、公司董事会会议审议该事项时，关联董事冯亚丽女士、汪鸣先生、陈东先生回避表决。公司对该事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。

  5、同意海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务。

  九、备查文件

  1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

  2、浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

  3、海亮集团财务责任有限公司2013年第一季度审计报告；

  4、关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告；

  5、关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2013-028

  浙江海亮股份有限公司关于

  参股海亮集团财务有限责任公司的议案

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司（下称“海亮股份”或“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于参股海亮集团财务有限责任公司的议案》，该议案尚需提交2012年度股东大会审议。现公告如下：

  一、关联交易概述

  公司拟以自有资金4亿元人民币对海亮集团财务有限责任公司（下称“财务公司”）进行增资，占财务公司本次增资后总注册资本的40%。

  海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）持有海亮股份38.77%的股权，为海亮股份控股股东。同时，海亮集团持有海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“金属贸易”）100%的股权，因此金属贸易与海亮股份构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定，本次公司参股财务公司事项属于风险投资，且构成了关联交易。

  本次参股财务公司事项已经公司独立董事事前认可，且关联董事冯亚丽女士、汪鸣先生、陈东先生回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本关联交易事项尚须获得股东大会的批准。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，参股财务公司尚须获得中国银行业监督管理委员会的批准后方可实施。

  二、关联方基本情况

  1、海亮集团有限公司

  公司名称：海亮集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址及主要办公地点：诸暨市店口镇解放路386号

  法定代表人：冯亚丽

  注册资本：238,989万元

  税务登记证号码：浙税联字330681146258493

  经营范围包括：房地产开发（凭有效凭资质证书经营）。经销：金属材料及制品、建筑装潢材料，化工原料，日用杂品，文体用品。种植业。养殖业。物业管理。从事货物及技术的进出口业务。对外投资。

  截止2012年12月31日，海亮集团总资产为413.3亿元，净资产140.5亿元。2012年，海亮集团实现营业收入785.2亿元，比上年增长16.1%，实现净利润25.3亿，比上年增长107.4%（上述财务数据未经审计）。

  海亮集团不存在占用公司资金或要求公司违法违规提供担保的情形。

  2、海亮金属贸易集团有限公司

  公司名称：海亮金属贸易集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址及主要办公地点：浦东新区洪山路164号118室

  法定代表人：汪鸣

  注册资本：168,000万元

  税务登记证号码：310115763994795

  经营范围包括：金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁。

  金属贸易总资产为239.97亿元，净资产为75.74亿元。2012年实现营业收入542.62亿元，净利润7.33亿元（上述财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）企业登记信息

  公司名称：海亮集团财务有限责任公司

  成立日期：2013年2月1日

  法定代表人：杨斌

  注册地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号

  注册资本：陆亿元

  营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  （二）股权架构

  目前，财务公司股权结构如下：

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  （三）财务状况

  目前，国内现有财务公司150家，其中民营企业财务公司15家。海亮集团财务有限责任公司于2013年2月1日在诸暨市工商行政管理局注册，并于3月1日正式开业运营。根据公司经具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2013]第4-00231号，截至2013年3月31日，财务公司现金及存放中央银行款项4,001,032.62元，存放同业款项300,428,257.82元；公司2013年1季度实现利息收入5,338,943.62元，实现经营利润33,476.09元，实现税后净利润23,097.37元。

  四、本次参股财务公司的主要内容

  海亮股份以自有资金认购财务公司40%股权，认购价格为人民币40,000万元。海亮集团与金属贸易已放弃本次优先按照实缴出资比例认缴财务公司新增注册资本的权力。本次参股后，财务公司注册资本由人民币6亿元增加至人民币10亿元，其股权结构如下：

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  五、涉及关联交易的其他安排

  1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；

  2、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；

  3、本次交易的资金来源为自有资金；

  4、本次交易与募集资金说明书所列示的项目无关；

  5、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  （一）投资目的：

  公司参股财务公司可以提高资金使用效率，并通过投资金融企业获得长期稳定的投资收益，增强公司盈利能力，并在一定程度上规避单一产业结构风险。

  （二）对公司的影响

  1、目前，公司已建立《对外投资管理制度》，拥有一套完善的投资管理内部控制制度，对该项对外投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出明确规定。公司本次向参股财务公司对公司当前主业的未来发展不构成重大影响。

  2、本次投资资金来源为自有资金，不会影响公司主营业务的正常运行。公司不存在募集资金直接或间接进行风险投资情况，也不存在使用闲置募集资金暂时补充流动或前十二个月内募集资金投向变更为补充流动资金的情况。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至2013年3月31日，海亮股份与海亮集团及其控股的除本公司以外的其他企业累计已发生的关联交易的总金额21,563.62万元（未含本次交易金额），本次交易金额为40,000万元，故累计金额为61,563.62万元，占公司最近一期净资产的22.86%。

  八、独立董事独立意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对浙江海亮股份有限公司参股海亮集团财务有限责任公司事宜，发表如下意见：

  1、海亮集团财务有限责任公司是一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，本次参股财务公司有助于提高资金使用效率和拓宽融资渠道，有利于公司的长远发展。

  2、公司已建立《对外投资管理制度》，拥有一套完善的内部控制制度，对该项对外投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出明确规定。

  3、公司董事会会议审议该事项时，关联董事冯亚丽、汪鸣、陈东回避表决。公司对该事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。

  4、同意公司参股海亮集团财务有限责任公司。

  九、备查文件

  1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

  2、浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

  3、海亮集团财务责任有限公司2013年第一季度审计报告。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十四日