证券时报多媒体数字报

  保荐人(主承销商)：长城证券有限责任公司

  保荐机构：长城证券有限责任公司

  二〇一三年四月

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、发行股票数量及价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：15,200万股

发行价格：4.16元/股

募集资金总额：632,320,000.00元

募集资金净额：607,587,650.00元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：15,200万股

股票上市时间：2013年4月25日

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票价格在新增股份上市首日（2013年4月25日）不除权。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行的股份自2013年4月25日起12个月内不得转让，预计可上市流通时间为2014年4月25日。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书摘要中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 公司基本情况

一、公司法定名称

中文名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司

中文简称：怡亚通

英文全称：Eternal Asia Supply Chain Management Ltd.

英文简称：EA

二、联系方式

注册地址：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2701B、2703号

办公地址：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦27楼

邮政编码：518033

互联网网址：http://www.eascs.com

电子邮箱：002138@eascs.com

三、本次发行前注册资本：834,126,241元

四、公司法定代表人：周国辉

五、公司所属行业：商务服务业

六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：怡亚通

股票代码：002183

七、联系人和联系方式

第二节 本次发行的基本情况

一、 本次发行类型

本次发行是非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序

深圳市怡亚通供应链股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

（一）董事会和股东大会批准

1、2012年9月27日，怡亚通召开第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了公司非公开发行股票的相关议案，并发出召开股东大会通知。

2、2012年10月15日，公司召开了2012年第七次临时股东大会，审议并通过了公司非公开发行股票的相关议案。

（二）监管部门核准

1、2013年1月23日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。

2、2013年3月4日，公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]167号），核准公司非公开发行不超过15,264万股，有效期6个月。

（三）募集资金验资及存放

1、资金到账和验资时间：截至2013年4月17日15：30时，6名特定投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款（已经缴纳认购保证金的4名发行对象为补缴余款）。2013年4月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2013] 000105号《验证报告》。经审验，截至2013年4月17日15：30时止，保荐机构（主承销商）长城证券指定的收款银行账户已收到6家配售对象缴纳的网下申购怡亚通公司本次非公开发行人民币A股股票的资金人民币632,320,000.00元。

2013年4月17日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。

2013年4月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2013]000106号《验资报告》。根据该报告，截至2013年4月17日，发行人本次发行募集资金总额为632,320,000.00元，扣除与发行有关的费用24,732,350.00元，募集资金净额为607,587,650.00元。

2、办理股权登记的时间：2013年4月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

三、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，本次发行A股共计15,200万股。

（二）发行价格

本次发行价格为4.16元/股，等于本次发行底价（本次非公开发行股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%）；相当于发行日（2013年4月12日）前20个交易日股票均价5.01元/股的83.03%；相当于发行日公司收盘价5.11元/股的81.41%。

（三）募集资金金额

本次非公开发行股票募集资金总额为63,232万元。发行费用共计24,732,350.00元，扣除发行费用的募集资金净额为607,587,650.00元。

（四）发行费用

本次发行费用总计为24,732,350.00元，其中包括承销保荐费、律师费、会计师费和信息披露费用等。

四、发行结果及对象简介

（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

本次发行的发行对象为以下6名特定对象，具体认购情况如下：

注：上述发行对象限售期限均为12个月。

（二）发行对象基本情况

1、东海基金管理有限责任公司

住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

法定代表人姓名：葛伟忠

注册资本：15,000万元人民币

实收资本：15,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

2、长江证券股份有限公司

住所：武汉市新华路特8号

法定代表人姓名：胡运钊

注册资本：2,371,233,839元人民币

实收资本：2,371,233,839元人民币

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

3、东海证券有限责任公司

住所：延陵西路23号投资广场18、19号楼

法定代表人姓名：朱科敏

注册资本：167,000万元人民币

实收资本：167,000万元人民币

公司类型：有限公司

经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。一般经营目：无。

4、深圳市创新资本投资有限公司

住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层C1区

法定代表人：靳海涛

注册资本：50,000万元

实收资本：50,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

5、国华人寿保险股份有限公司

住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

法定代表人姓名：刘益谦

注册资本：20亿元人民币

实收资本：20亿元人民币

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

6、大成基金管理有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层

法定代表人：张树忠

注册资本：20,000万元

实收资本：20,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营）。

（四）限售期安排

认购对象认购的股票自本次非公开发行股票新增股份上市首日起，十二个月不得上市交易或转让。

（五）发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（六）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间无重大交易，目前也无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构长城证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“1、本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行对认购对象的选择恪守公平、公正的原则，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2012年第七次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师北京市竞天公诚律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，发行对象、发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规及《发行方案》的规定；发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。本次非公开发行股票的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件的内容和形式均符合相关法律法规的规定，合法有效。”

六、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：长城证券有限责任公司

法定代表人：黄耀华

保荐代表人：黄梅、田爱华

项目协办人：许超

项目组成员：宋平、何伟政

办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

电 话：0755-83516222

传 真：0755-83516266

（二）发行人律师

名称：北京市竞天公诚律师事务所

负 责 人：赵洋

经办律师：孔雨泉、黄亮

办公地址：深圳市福田区益田路 6009号新世界中心2401-2402室

电 话：0755-23982200

传 真：0755-23982211

（三）审计验资机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：梁春

经办会计师：杨劼、刘基强

办公地址：深圳市滨河大道5022号联合广场B座11楼

电 话：0755-82940309

传 真：0755-82900847

第三节 新增股份数量及上市时间

1、本次发行新增股份15,200万股，新增股份的相关股份登记托管手续已于2013年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

2、本次发行新增股份证券简称：怡亚通；证券代码：002183；上市地点：深圳证券交易所。

3、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份将于2013年4月25日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权。

4、本次发行中，发行对象所认购的股票限售期为12个月，预计可上市流通时间为2014年4月25日。

第四节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后前十名股东变动情况

（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况

截至2013年3月29日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）新增股份登记到账后公司前十大股东情况

本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

本次新增股份登记到账后公司控股股东深圳市怡亚通投资控股有限公司的直接持股比例由49.52%下降到41.89%，仍为公司控股股东，周国辉仍为公司的实际控制人。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变动情况

由于本次新增股份登记到账后怡亚通控股仍为公司控股股东，实际控制人仍为周国辉，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：

（二）资产结构的变动情况

本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

（三）业务结构的变动情况

本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将延伸供应链服务，继续巩固公司在供应链行业的领导者地位，巩固供应链行业的市场占有率，使公司的盈利能力得到进一步提升，核心竞争力得到进一步增强，从而保证公司未来的可持续发展能力。本次新增股份登记到账后，公司的主营业务不会发生变化。

（四）公司治理情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次发行股票数量为15,200万股，本次发行完成后发行人总股本为986,126,241股，控股股东持有发行人股份413,044,812股，占发行人总股本的41.89%。公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）董事、监事和高管人员结构的变动情况

本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。公司董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购，公司董事、监事、高级管理人员持股数量没有因本次非公开发行股票的发行而发生变化。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，董事、监事和高管人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）同业竞争和关联交易的变动情况

目前公司与控股股东、实际控制人之间存在的关联交易为控股股东及实际控制人为公司向银行借款提供担保，本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。

目前公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务上不会产生新的同业竞争。

（七）股份变动对主要财务指标的影响

以公司截至2011年12月31日、2012年9月30日的归属于母公司所有者权益和2011年度、2012年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次新增股份登记到帐后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

注：本次新增股份登记到账前每股净资产、每股收益按照本次新增股份登记到账前总股本834,126,241股计算；本次新增股份登记到账后每股净资产分别按照相应会计期末发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；本次新增股份登记到账后每股收益按照相应会计期间发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次新增股份登记到账后总股本计算。

第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年一期主要财务数据与财务指标

毕马威华振会计师事务所有限公司、中审国际会计师事务所有限公司、大华会计师分别对公司2009年、2010年、2011年的财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的《审计报告》。2012年1-9月财务报表未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

二、管理层讨论与分析

本节内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

第六节 本次募集资金使用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票数量为15,200万股，募集资金总额为63,232万元。发行费用共计24,732,350.00元，扣除发行费用的募集资金净额为607,587,650.00元。本次非公开发行募集资金将投资于深度分销380整合平台扩建项目。

本次拟投资项目的具体情况如下：

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、募集资金专项存储的相关情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第七节 保荐协议主要内容及上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

长城证券与发行人于2012年10月20日签署了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司与长城证券有限责任公司关于非公开发行股票之保荐协议》。保荐协议主要内容如下：

保荐人：长城证券有限责任公司

保荐代表人：黄梅、田爱华

持续督导期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

（二）保荐协议其他主要条款

以下甲方为怡亚通，乙方为长城证券。

1、甲方的权利和义务

（1）甲方应依据本协议向乙方提供有关本次发行上市保荐所需的有关文件及原始资料，甲方在提交有关资料时，应对乙方负有诚信义务，保证其所提供资料的真实性、准确性和完整性。乙方可按照中国证监会的要求对涉及本次发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，甲方应予以协助。

（2）甲方应在乙方及其他证券服务机构的协助下负责本次发行上市材料的申报事宜。在申报期间，甲方应向中国证监会、深圳证券交易所提供有关资料、文件，并负担有关费用。

（3）甲方有义务为乙方履行保荐工作内容和职责提供必需的工作便利，并督促其他证券服务机构配合乙方开展工作。对于乙方及其他证券服务机构的工作，甲方有权进行监督并提出合理要求和意见，乙方及其他证券服务机构应予以采纳。

2、乙方的权利和义务

（1）乙方同意担任甲方本次发行上市的保荐机构，并根据有关规定安排2名具有保荐代表人资格的工作人员担任甲方本次发行上市的保荐代表人，乙方将依据国家有关证券管理规定的程序和要求进行保荐工作。

（2）乙方保荐的内容包括：尽职推荐甲方本次发行；尽职推荐甲方本次发行证券的上市；甲方本次发行的证券上市后，乙方将在规定期间持续督导甲方根据有关规定履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（3）持续督导期间为甲方本次发行上市的当年剩余时间及其后的一个完整会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。

（4）乙方将依据甲方提供的资料，根据中国证监会和深圳证券交易所等主管部门规定的格式，会同各证券服务机构共同协助甲方制作本次发行上市所需的申报材料；并指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通、组织甲方及其他证券服务机构对中国证监会的意见进行答复。乙方作为专业证券服务机构，具有独立性。

（5）乙方推荐甲方本次发行的证券上市，负责向深圳证券交易所提交上市保荐书及深圳证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。

（6）乙方有权要求甲方按照相关法律、法规和规范性文件的规定和方式，及时通报信息；有权定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；有权列席甲方的股东大会、董事会和监事会；有权对甲方的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；有权对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；中国证监会规定的其他权利。

（7）甲方本次发行的证券发行上市后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会深圳证券交易所报告。

（8）乙方有充分理由认为甲方为本次证券发行上市所聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可以向甲方建议更换。

乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告。

二、上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长城证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、长城证券有限责任公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；

2、北京市竞天公诚律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；

3、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅

1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司

地址：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦27楼

电话：0755-88393198

传 真：0755-83290734-3172

2、长城证券有限责任公司

地址：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层

电 话：0755-83516222

传 真：0755-83516266

（本页无正文，为《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

2013年4月23日