证券时报多媒体数字报

  （上接B193版）

  经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司于2012年12月18日与信悦投资签署《股权转让协议》，将所持天同轻汽100%股权转让给信悦投资，转让价格为2000万元；同日，公司与翰鼎地产签署《股权转让协议》，将所持天同汽制50%股权转让给翰鼎地产，转让价格为9000万元。（详见本公司于2012年12月20日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于反倾销诉讼及天同公司股权转让事项对于2012年经营业绩影响的公告》，公告编号：2012-041）

  截止2012年12月31日，公司未收到相关股权转让款，上述股权转让事宜未对公司2012年度经营业绩构成影响（详见本公司于2013年4月8日披露的《2012年度业绩快报修正公告》，公告编号2013-003.）。截止本报告披露日，公司已收到信悦投资支付的天同轻型100%股权的全部转让款2,000万元，已收到翰鼎地产支付的天同汽制50%股权的部分转让款5,000万元，剩余4,000万元正在催收，预计将于2013年5月1日前收到。

  天同轻汽、天同汽制是公司基于获取生产用地指标为目的取得的股权资产，与公司从事的金刚石工具、电动工具、合金工具主业不相关，不宜长期持有，在公司已经通过竞拍方式取得部分生产用地的情况下，将天同轻汽、天同汽制股权转让，有利于公司继续做好主营业务，优化公司的资产结构，降低经营风险，对公司的持续稳定发展具有深远意义。上述股权转让事项预计将综合影响2013年度净利润增加约4,000万元。

  董事长：陈怀荣

  博深工具股份有限公司

  2013年4月22日

  证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2013-005

  博深工具股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2013年4月22日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2013年4月10日发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长陈怀荣先生召集并主持。

  经与会董事认真审议，以书面投票方式通过了以下决议：

  一、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  此议案需提请公司2012 年度股东大会审议。

  公司独立董事王春和、陈晋蓉、张双才向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。

  二、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了《公司2012年年度报告》及摘要；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  此议案需提请公司2012年度股东大会审议，公司《2012年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》同时刊登于2013 年4月24日的《证券时报》、《中国证券报》。

  四、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；

  公司2012 年度财务数据经中勤万信会计师事务所有限公司审计，并出具了勤信审字[2013]第661 号审计报告。2012 年度公司实现营业收入54,123万元，较2011年下降3.52%，完成预算的79.19%；归属于公司普通股股东的净利润767万元，较2011 年下降88.44%，完成预算的9.57%。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  此议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  五、审议通过了《公司2013年度财务预算报告》；

  公司预计2013年度实现营业收入65,896 万元，预计较2012年度实现数增长21.75%；预计2013年度归属于母公司股东的净利润8,079 万元，较2012年度实现数增长952.76%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,319万元，较2012年度实现数增长332.52%。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  此议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  特别提示：公司2013年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  六、审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案》；

  经中勤万信审计，2012年度母公司实现净利润813.36万元，截止2012年12月31日，可供股东分配的利润为10,715.83万元。公司2012年度利润分配预案为：以公司现有总股本225,420,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利 0.5元（含税），共分配现金股利11,271,000元。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  七、审议通过了《董事会关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  《董事会关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于2013年4月24日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  中勤万信出具的募集资金存放与使用情况的专项审核报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过了《董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  《董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见。

  独立董事发表的独立意见、监事会发表的核查意见、中勤万信出具的内部控制鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、审议通过了《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》；

  公司拟继续聘任中勤万信为公司2013年度的财务报表审计机构，年度审计费用不超过55万元人民币（含控股子公司审计费用）。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  此议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司2012年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案中的董事薪酬需提请公司2012年度股东大会审议，董事及高级管理人员薪酬详见《公司2012年年度报告》及摘要。

  十一、审议通过了《关于向子公司委派执行董事的议案》；

  根据公司《子公司管理制度》规定，为加强博深普锐高（上海）工具有限公司（以下简称“博深普锐高”）的决策管理，同意委派公司董事、总经理王焕成先生兼任博深普锐高执行董事，原合金工具事业部总经理王鹏先生不再兼任博深普锐高执行董事。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十二、审议通过了《关于谷夕良先生辞去公司副总经理职务的议案》；

  为加强博深工具（泰国）有限公司的经营管理，同意谷夕良先生辞去公司副总经理职务，专职担任博深泰国子公司总经理职务。公司董事会对谷夕良先生在任职公司副总经理期间对公司所做的贡献表示感谢！

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议通过了《关于因美国反倾销税率变化追溯调整以前年度财务数据的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  《关于因美国反倾销税率变化追溯调整以前年度财务数据的公告》全文刊登于2013年4月24日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  独立董事对本项议案发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十四、审议通过了《关于同意泰国子公司贷款并为其贷款提供担保的议案》；

  同意公司全资子公司博深工具（泰国）有限公司向泰国开泰银行股份有限公司借款500万美元，同意本公司为其借款提供担保，担保期限一年。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  《关于同意泰国子公司贷款并为其贷款提供担保的公告》详见2013年4月24日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案已经出席会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意；独立董事对本项议案发表了独立意见。全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十五、审议通过了《公司2013年第一季度报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  《公司2013年第一季度报告》详见2013 年4月24日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十六、审议通过了《关于召开公司二〇一二年度股东大会的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  《关于召开公司二〇一二年度股东大会的通知》详见2013年4月24日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  博深工具股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2013-006

  博深工具股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2013年 4月22日在公司会议室以现场方式召开。本次会议于2013年4月10日以书面方式通知全体监事。会议应到监事3人，实到监事2人，监事张忠辉先生因出差未能亲自出席本次会议，委托监事陈怀奎先生代为出席并表决意见。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席吕桂芹女士召集并主持。

  经与会监事认真审议，以书面投票方式通过了以下决议：

  一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本项议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  二、审议通过了《公司2012年年度报告》及摘要；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  此项议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  此项议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2013年度财务预算报告》；

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  此项议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司2012 年度利润分配预案》；

  经中勤万信审计，2012年度母公司实现净利润813.36万元，截止2012年12月31日，可供股东分配的利润为10,715.83万元。公司2012年度利润分配预案为：以公司2012年12月31日总股本225,420,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利 0.5元（含税），共分配现金股利11,271,000元。本年度不以资本公积金转增股本。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  此项议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  六、审议通过了《董事会关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  监事会认为，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  《董事会关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合公司募集资金使用和管理的实际情况。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  七、审议通过了《董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》；

  监事会认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据公司实际情况，建立健全各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司相关内部控制制度的情形发生。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  八、审议通过了《关于公司2012年度监事薪酬的议案》；

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本项议案需提请公司2012年度股东大会审议，监事薪酬详见《公司2012年年度报告》及摘要。

  九、审议通过了《关于因美国反倾销税率变化追溯调整以前年度财务数据的议案》；

  监事会认为：公司因美国商务部公布金刚石锯片反倾销案件第一次年度行政复审的终裁结果、第二次年度行政复审的初裁结果，按照相关会计准则及公司会计政策的规定，对以前年度相关财务数据进行调整，符合国家相关政策法规，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  十、审议通过了《公司2013年第一季度报告》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告。

  博深工具股份有限公司

  监事会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2013-012

  博深工具股份有限公司

  关于召开二〇一二年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博深工具股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第二十次会议于2013年4月22日在公司会议室召开，会议决定于2013年5月21日召开公司二〇一二年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1．召集人：公司董事会。

  2．会议召开日期和时间：2013年5月21日（星期二）上午10：00。

  3．会议召开方式：本次会议以现场方式召开。

  4．出席对象：

  （1）截至2013年5月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  5．会议地点：

  石家庄市高新技术产业开发区海河道10号本公司会议室。

  二、会议审议事项

  1．公司2012年度董事会工作报告；

  2．公司2012年度监事会工作报告；

  3．公司2012年年度报告及摘要；

  4．公司2012年度财务决算报告；

  5．公司2013年度财务预算报告；

  6．关于公司2012年度利润分配预案；

  7. 关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案；

  8. 关于2012年度董事、监事薪酬的议案。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。

  三、会议登记方法

  1. 登记时间：2013 年5月17日、20日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30

  2. 登记地点及授权委托书送达地点：石家庄市高新技术产业开发区海河道10号博深工具股份有限公司董事会办公室。信函请注明“股东大会”字样。

  3. 登记方法：

  （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明、本人身份证和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年5月20日下午16：30 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  四、 其他事项

  1．本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。

  2．会议联系电话：0311-85962650；传真：0311-85965550

  3．邮政编码：050035

  4．联 系 人：程青

  特此公告。

  博深工具股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日

  附件：授权委托书

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于 2013年5月21日召开的博深工具股份有限公司二〇一二年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  （说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  被委托人签字：

  被委托人身份证号码：

  委托日期：2013年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2013-008

  博深工具股份有限公司董事会

  关于公司2012年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准博深工具股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可[2009]696号】核准，并经深圳证券交易所同意，博深工具股份有限公司（以下简称“博深工具”或“公司”）由主承销商东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股（A 股）4,340 万股，每股面值为人民币1 元，每股发行价格为人民币11.50 元，募集资金总额499,100,000.00元。扣除承销费和保荐费17,455,000.00 元后的募集资金为人民币481,645,000.00 元，其中人民币250,000,000.00 元已由主承销商东方证券于2009 年8 月18 日汇入公司在华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行开立的账号为4730400001801700004750 的人民币账户内， 人民币231,645,000.00元已由主承销商东方证券于2009年8月18 日汇入公司在中信银行股份有限公司石家庄站前街支行开立的账号为7241910182600012308 的人民币账户内。2009年9月7日，由公司在华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行开立的账号为4730400001801700004750的人民币账户内扣减审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用11,918,280.00 元后，公司本次募集资金净额为人民币469,726,720.00 元。上述募集资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（2009）中勤验字第08020号《验资报告》。

  （二）本年度使用金额及余额

  本年度公司募集资金实际使用情况为：直接投入募集资金投资项目4,958万元，全部为泰国金刚石工具生产基地首期投资使用。截止2012年5月16日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（含已变更项目）使用募集资金投资部分已全部完成，共节余募集资金8,603.87万元（含募集资金存款利息）。经2012年第一次临时股东大会审议通过，将该节余募集资金86,03.87万元永久补充公司流动资金，用于补充生产经营活动所需流动资金。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金在各银行账户的存储情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》以及深圳证券交易所的有关规定要求制定了《博深工具股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。募投项目完成后，节余募集资金8,603.87万元全部转入公司一般账户， 2012年6月23日公司注销了募集资金存放专项账户。

  （二）公司与银行及东方证券签署监管协议情况

  2009年9月15日，公司分别与中信银行股份有限公司石家庄站前街支行、华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行及东方证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利与义务。2009年12月28日，公司分别与中信银行股份有限公司石家庄槐安东路支行（由“原中信银行股份有限公司石家庄站前街支行”更名）、华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行及东方证券签订了《募集资金三方监管补充协议》，就公司部分募集资金转为定期存单方式存放进行了补充约定。

  公司与募集资金存储银行及保荐人签订的《募集资金三方监管协议》及其补充协议与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。2012年6月，公司募集资金全部使用完毕，《募集资金三方监管协议》终止。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）本年度募投项目投资情况

  公司本次募集资金投资项目包括高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目、低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目、技术中心建设项目。项目总投资为40,750.20万元，承诺以募集资金投资总额40,491.10万元。

  报告年度，高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目（泰国金刚石工具基地建设项目）使用募集资金投资4,958万元，其他项目已在以前报告期完成投资。

  截止报告期末，募集资金项目累计承诺投资40491.00万元，累计实际投资33,157.62万元，节余募集资金7,333.38万元。资金结余原因如下：

  1．高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目在部分变更为收购加拿大CYCLONE公司并对其增资、在泰国投资建设金刚石工具生产基地项目后，在国内公司本部实施的项目应投资金额为7,716.07万元，由于设备订货、项目变更与结算时间的差异，该项目实际投资7,913.15万元，超出的197.08万元使用了公司募集资金存款利息；收购加拿大CYCLONE公司并对其增资项目，由于项目实施过程中汇率变化，在实际美元付汇没有变化的情况下，人民币资金出现57.66万元的募集资金节余；泰国金刚石工具基地建设项目因有部分在建工程及设备可用做银行借款的抵押物，且泰国当地银行贷款利率较低（美元贷款年息约为3%）。为提高资金的使用效率，经公司第二届董事会第十二次会议、二〇一一年度股东大会审议批准，将泰国子公司建设项目一期的募集资金投资规模由原计划的15,511.83万元调减为8,155.55万元，调减部分的资金缺口由泰国子公司通过银行借款方式解决，因此出现7,356.28万元募集资金的节余。综上，高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目共结余资金7216.86万元。

  2．低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目、技术中心建设项目在项目建设过程中，公司本着节约、务实的原则，在满足生产、研发要求的前提下，对原计划购置的部分设备进行了替代，并多家比较价格，使低噪声“钻、切、磨”类小型建筑施工机具技术改造项目节约资金25.49万元，技术中心建设项目节约资金91.03万元。

  以上募投项目的实施共节余募集资金7,333.38万元，加上存放在募集资金专用账户的募集资金存款利息收入余额1,270.49万元，共计8,603.87万元全部用于补充公司流动资金。

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  根据公司国际业务的发展需求，将“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的实施方式、实施主体及实施地点做部分调整：

  1、使用2,040万元（300万美元）募集资金收购CYCLONE 公司100%股权并对其增资。

  实施方式：原计划通过建设厂房、购置设备实施，部分通过收购方式实现；

  实施主体：原计划通过公司本部实施，部分变更为在收购后的子公司实施；

  实施地点：原计划在公司中国本部实施，部分改为在收购后的加拿大子公司实施。

  （1）变更原因：公司投资建设“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”，主要目的是利用先进的激光焊接技术和加工工艺，生产高附加值的高档金刚石工具产品，占领欧美等高端、专业金刚石工具产品市场。本次部分变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的实施方式、实施主体及实施地点，将项目的原定部分投资2,040万元改为通过收购加拿大CYCLONE公司实施，会加快公司募集资金投资项目的实施，提高公司募集资金的使用效率，对于公司直接有效地开拓加拿大、美国等北美地区高端金刚石工具市场非常有利。

  （2）决策程序：2010 年10 月11 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨对外投资的议案》，2010年10月29日 公司第二次临时股东大会审议批准。

  （3）信息披露：董事会决议及专项报告刊登在2010 年10月13日《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。股东大会决议刊登在2010 年10月30日《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站。

  2、使用15,511.83万元募集资金在泰国投资设立全资子公司项目的首期投资。

  实施方式：原计划通过建设厂房、购置设备实施，变更为在设立的子公司实现；

  实施主体：原计划通过公司本部实施，变更为在设立的子公司实施；

  实施地点：原计划在公司中国本部实施，改为在泰国设立子公司实施。

  （1）变更原因：公司变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”，使用尚未投入项目的15,511.83万元用于在泰国投资设立全资子公司项目的首期投资，可有效降低美国对原产于中国的金刚石圆锯片发起的反倾销诉讼对公司带来的影响，巩固和提高公司产品在美国的市场地位，同时利用区位优势开辟和发展印度等南亚市场。还可以加快公司募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金使用效率。

  （2）决策程序：2011年5月27日，公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于在泰国投资设立全资子公司的议案》和《关于变更募集资金投资项目的议案》，2011年6月16日 公司第一次临时股东大会审议批准。

  （3）信息披露：公司在《证券时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行公告，公告编号2011-013、2011-015。

  3、将泰国子公司建设项目一期的募集资金投资规模由原计划的15,511.83万元调减为8,155.55万元。

  （1）变更原因：因泰国子公司项目建设正在进行，已有部分在建工程及设备可用做银行借款的抵押物，且泰国当地银行贷款利率较低（美元贷款年息约为3%）。根据公司整体的资金筹措安排和泰国公司项目进展情况，为降低公司整体的财务费用，提高资金的使用效率，将泰国子公司建设项目一期的募集资金投资规模由原计划的15,511.83万元调减为8,155.55万元，调减部分的资金缺口由泰国子公司通过银行借款方式解决。

  （2）决策程序：2012年4月6日，公司第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模的议案》，2012年5月9日，公司2011年度股东大会审议批准。

  （3）信息披露：公司在《证券时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行公告，公告编号2012-007、2012-013。

  4、将节余募集资金8,603.87万元永久补充公司流动资金。

  （1）变更原因：公司首次公开发行股票募集资金投资项目（含已变更项目）使用募集资金投资部分已全部完成，为充分发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，为股东创造更大效益，公司将截止2012年5月16日的募投项目节余募集资金8,603.87万元永久补充公司流动资金。

  （2）决策程序： 2012年5月17日，公司第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，2012年6月5日，公司2012年第一次临时股东大会审议批准。

  （3）信息披露：公司在《证券时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行公告，公告编号2012-018、2012-021。

  以上变更部分募集资金用途及对外投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况.

  募集资金投资项目预计总投资40,491.00万元，募集资金到位前，公司利用银行贷款及自筹资金对募集资金项目累计投入3,627.16万元。

  2009年10月21日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以3,627.16万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐人东方证券发表了明确的同意意见。

  上述决议及意见详见2009年10月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网的相关公告，公告编号2009-005。

  根据上述决议以及意见，公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金3,627.16万元。本次置换已经中勤万信会计师事务所有限公司审核并出具了（2009）中勤审字第10216号《关于博深工具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》。

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2011年10月25日公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自自股东大会通过之日起不超过6个月。2011年11月17日经公司第二次临时股东大会审议批准。公司独立董事、监事会及保荐人东方证券发表了明确的同意意见。2012年5月16日，公司已将上述募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过6个月。

  上述决议及意见详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网的相关公告，公告编号2011-022、2011-025、2011-029、2012-015。

  （五）超募资金使用情况

  2009年10月21日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超额募集资金偿还银行贷款的议案》和《关于使用超额募集资金补充公司流动资金的议案》，同意使用2,800万元超额募集资金偿还银行贷款，使用3,681.67万元超募资金补充公司流动资金。公司独立董事及保荐人东方证券发表了明确的同意意见。

  上述决议及意见详见2009年10月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网的相关公告，公告编号2009-006。

  （六）节余募集资金使用情况

  募投项目的实施共节余募集资金7,333.38万元，加上存放在募集资金专用账户的募集资金存款利息收入余额1,270.49万元，共计节余募集资金8,603.87万元。鉴于募投项目已按计划完成投资，为充分发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，为股东创造更大效益，公司将募投项目节余募集资金8,603.87万元永久补充公司流动资金，用于补充生产经营活动所需流动资金。

  （七）募集资金使用的其他情况

  报告期内未发生其他使用募集资金情形。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司2010 年度对“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”的实施方式、实施主体及实施地点做部分调整，使用2,040 万元（300 万美元）募集资金收购CYCLONE 公司100%股权并对其增资，截止报告期末，已支付股权收购及增资款项1982.34万元（300 万美元）,节余资金57.66万元。

  公司2011年度变更“高性能激光焊接专业金刚石工具技术改造项目”，使用尚未投入项目的15,511.83万元用于在泰国投资设立全资子公司项目的首期投资；本报告期公司变更泰国子公司建设项目的募集资金投资规模，将泰国子公司建设项目一期的募集资金投资规模由原计划的15,511.83万元调减为8,155.55万元，截止报告期末，公司实际投资8,155.55万元，节余资金7,356.28万元。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

  博深工具股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十二日

  附表1：募集资金使用情况对照表：

  附表2：变更募集资金投资项目情况表

  附表1：募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  附表2：变更募集资金投资项目情况表

  ■

  证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2013-013

  博深工具股份有限公司

  关于举行2012年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）《2012年年度报告》及摘要已经2013 年4月22日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司《2012年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》同时刊登于2013 年4月24日的《证券时报》、《中国证券报》。

  根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定，公司将于2013 年5 月8日（星期三）下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012 年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  公司董事长陈怀荣先生、副总经理、董事会秘书井成铭先生、财务总监张建明先生、独立董事王春和先生将出席本次网上说明会。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  博深工具股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2013-010

  博深工具股份有限公司

  关于同意泰国子公司贷款并为其贷款

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博深工具股份有限公司（以下简称“本公司”）泰国子公司因补充流动资金需要，拟利用泰国本地贷款利率较低的优势，在泰国当地银行借款，需本公司为其提供担保，具体情况如下：

  一、担保情况概述

  2012年4月6日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意泰国子公司贷款并为其贷款提供担保的议案》，同意公司为全资子公司博深工具（泰国）有限公司（BOSUN TOOLS THAILAND CO.,LTD.，以下简称“博深泰国公司”）向泰华农民银行（KASIKORNBANK）借款1000万美元提供担保，担保期限一年。2013年3月29日，泰国子公司已按期归还该借款。

  博深泰国公司鉴于补充日常经营所需流动资金，需本公司为其向泰国开泰银行股份有限公司（KASIKORN BANK Public Company Limited）借款500万美元提供担保，担保期限一年。

  二、被担保人基本情况

  博深泰国公司成立于2011年6月20日，位于罗勇工业园，注册资本伍亿泰铢（约合9,955万元人民币），本公司持有其100%股权，为本公司全资子公司。经营范围：生产、经营各种金刚石工具、电动工具、合金工具以及粉末冶金制品，并可经营当地法律允许的其他业务。

  截止2012年12月31日，博深泰国公司总资产12976.89万元，净资产5601.43万元。2012年实际营业收入216.75万元，实现净利润-774.29万元。

  三、担保的主要内容

  同意公司为全资子公司博深泰国公司向泰国开泰银行股份有限公司（KASIKORN BANK Public Company Limited）借款500万美元提供担保，担保期限一年。

  四、提供担保的目的

  满足博深泰国公司生产经营活动的需求，支持泰国公司业务发展。

  五、对担保事项的风险判断

  本次担保对象博深泰国公司为公司全资子公司，是公司在泰国建设的金刚石工具生产基地，具有良好的发展前景，公司能控制其经营和财务，因此公司认为该项担保风险很低。

  六、公司累计对外担保数量和逾期担保的数量

  本次批准的对外担保总额500万美元，合人民币约3,300万元，占公司2012年末经审计净资产的4.21%。累计对外担保总额740万美元，合人民币约4,860万元，占公司2012年末经审计净资产的6.20%。

  公司控股子公司无对外担保行为；公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、独立董事对公司为泰国子公司贷款提供担保的意见

  公司独立董事在审查《关于同意泰国子公司贷款并为其贷款提供担保的议案》后认为：公司为全资子公司博深泰国公司向泰国开泰银行股份有限公司（KASIKORN BANK Public Company Limited）借款500万美元提供担保，可满足博深泰国公司生产经营活动的需求，支持泰国公司业务发展，是正常的、必要的经营管理行为。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，同意公司为全资子公司博深泰国公司向泰国开泰银行股份有限公司（KASIKORN BANK Public Company Limited）借款500万美元提供担保。

  独立董事发表的该事项的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、备查文件

  1、本公司第二届董事会第二十次会议决议；

  2、本公司独立董事发表的对公司为泰国子公司贷款提供担保的独立意见；

  特此公告。

  博深工具股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2013-009

  博深工具股份有限公司

  关于因美国反倾销税率变化追溯调整

  以前年度财务数据的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美国商务部于2012年12月10日、2013年2月11日分别公布了对博深工具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）出口美国的金刚石锯片反倾销案件第二次年度行政复审的初裁结果及第一次年度行政复审的终裁结果，根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，本公司在编制2012年合并财务报表时，对子公司博深美国有限责任公司以前年度财务报表各项目进行了追溯调整，具体情况如下：

  一、追溯调整的原因、性质及调整说明

  2011年12月6日，美国商务部在联邦公告上公布了本公司出口美国的金刚石锯片反倾销案件第一次年度行政复审初裁结果（复审期：2009年1月23日至2010年10月31日），公司获得了8.5%的分别税率，公司以此为依据确认了2009年1月23日至2011年12月31日涉案产品的税率成本。

  2013年2月11日，美国商务部在联邦公告上公布了本公司出口美国的金刚石锯片反倾销案件第一次年度行政复审的终裁结果（复审期：2009年1月23日至2010年10月31日），公司最终获得了9.55%的分别税率，公司据此对2009年1月23日至2010年10月31日原按照8.5%的分别税率确认的涉案产品的税率成本进行了追溯调整。

  2012年12月10日，美国商务部在联邦公告上公布了本公司出口美国的金刚石锯片第二次年度行政复审初裁结果（复审期：2010年11月1日至2011年10月31日），公司获得了35.09%的分别税率，公司据此对2010年11月1日至2011年10月31日原按照8.5%的分别税率确认的涉案产品的税率成本进行了追溯调整。

  2013年2月13日，美国商务部选取了第三次年度行政复审（复审期：2011年11月1日至2012年10月31日）的应诉企业，公司被选为强制应诉企业。目前公司已经聘请律师应诉，按照律师测算结果，可能的税率为10%，公司据此对2011年11月1日至2011年12月31日原按照8.5%的分别税率确认的涉案产品的税率成本进行了追溯调整。

  二、对以前年度财务状况和经营成果的影响

  1、上述反倾销税率变化对股东权益项目的累计影响数

  1.1、上述反倾销税率变化对股东权益项目2012年1月1日的累计影响数

  单位：元

  ■

  1.2、上述反倾销税率变化对股东权益项目2011年1月1日的累计影响数

  单位：元

  ■

  2、上述反倾销税率变化对2011年度合并利润表项目的影响

  单位：元

  ■

  3、上述反倾销税率变化对2012年1月1日合并资产负债表中资产负债项目的影响

  单位：元

  ■

  三、中勤万信会计师事务所有限公司关于本次追溯调整事项的说明

  中勤万信会计师事务所有限公司根据相关规定，对公司本次追溯调整事项的说明实施了有关的审计程序，出具了勤信专字[2013]第378号《博深工具股份有限公司财务报表对以前报告期披露的财务报表数据由于关税保证金税率调整进行追溯调整的专项说明》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、独立董事、监事会对本次追溯调整事项的意见

  1、独立董事意见

  公司独立董事在审查《关于因美国反倾销税率变化追溯调整以前年度财务数据的议案》后认为：公司因美国商务部公布金刚石锯片反倾销案件第一次年度行政复审的终裁结果、第二次年度行政复审的初裁结果，按照相关会计准则及公司会计政策的规定，对以前年度相关财务数据进行调整，符合国家相关政策法规，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  独立董事发表的该事项的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、监事会意见

  公司监事会及全体监事认真审核了《关于因美国反倾销税率变化追溯调整以前年度财务数据的议案》，认为：

  公司因美国商务部公布金刚石锯片反倾销案件第一次年度行政复审的终裁结果、第二次年度行政复审的初裁结果，按照相关会计准则及公司会计政策的规定，对以前年度相关财务数据进行调整，符合国家相关政策法规，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  特此公告。

  博深工具股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十四日