证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年全球经济持续低迷。面对严峻复杂的经济形势和宏观环境，公司董事会和管理层紧紧围绕公司年度经营目标，努力克服外部环境复杂变化带来的不利因素，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，以市场拓展和产品研发为工作重点，积极调整产品结构和市场布局，加大成本管控力度，稳步推进各项工作，使企业运行保持稳定。但由于公司有关产品所处的汽车行业不景气和光伏行业整体低迷等因素，公司2012年度经营业绩受到一定影响。报告期内，公司实现收入总额30,861.43万元，较上年同期增长3.25%；实现营业利润1,209.06万元，利润总额2,488.14万元，归属于上市公司股东的净利润2,125.06万元，分别较上年同期下降70.05%，42.69%和39.8%。

  面对报告期经营环境的严峻挑战，公司在经营管理中积极稳妥地应对，完成了以下工作。

  （一）以创新为动力，大力提升技术创新水平，满足市场需求。

  航空航天产品方面，数个型号军机产品研制成功，并进行批量交付；ERJ190系列飞机用炭刹车副产品的研制项目，完成了第一次适航审查工作；完成多种型号喉衬产品的研制和产品质量评审工作，并将多件炭-炭喉衬材料交付相关单位； C919进行了前机轮及热库的初步设计，并开展了一系列的技术分析工作。

  汽车刹车产品方面，研发了高、中和低端系列共19个配方；重点推进新产品开发项目达30余项；获得了3项发明专利授权。报告期内成功申报长沙市汽车摩擦材料工程研究中心，并获得湖南省级科技计划项目滚动资助资金1项（新型低金属陶瓷基汽车刹车片的研制及产业化）。

  高性能模具产品方面，开发了ST37F、MS12F、MD33A等新牌号，预应力顶锤、IC模进入批量生产；成功开发出重量达85公斤、形状复杂的大型预成形件出口产品；应用于航天的硬质合金喷头也已经商业化应用。报告期内申报了2013年国家863科技计划项目“典型纳米材料规模化制备技术及产业化”，并已立项。“典型纳米材料关键共性技术研发平台”通过了省商务厅的验收，并获得财政支持。

  （二）以市场为导向，不断完善营销机制、积极转变营销策略。

  报告期内，在营销机制上，通过明确分工建立跟单制，建立客户资金管理系统以及客户资信评价管理体系，加强资金回笼。在客户服务上，不断加强客户沟通并回访，及时的为客户解决问题，顾客满意度达100%。在产品销售策略上，有针对性采取灵活的价格和服务策略，使民用航空刹车产品销量较去年增加较大。制定不同的退税方案，解决了2010-2012年度的军品合同退税问题，为公司增加了利润。汽车刹车产品方面，在加大力度开发国内主机配套市场的重点客户的同时，也在全力拓展国际市场，售后市场营销网络建设也在稳步推进。模具材料方面，加大了优势产品的推销力度，在狠抓内销的同时，国际市场的开拓也取得了较大成果，硬质合金外销收入比2011年将近翻了一番；报告期内组团参加了多次国际展览会的展览，博云品牌在国际市场上取得了良好的推广效果。

  （三）以夯实内部管理为基础，逐渐完善内部控制，有效运行促发展。

  公司在经营管理方面逐步完善公司内部管理规章和法人治理结构，根据监管部门要求对《公司章程》分红政策有关内容进行了修订，对《奖惩管理办法》等管理制度进行梳理修改，全面提高了公司规范运作水平。组织开展了制造系统和维修系统的内部审核和管理评审工作，确保了制造系统和维修系统的质量管理体系持续适宜有效。报告期内，公司获得国家重点高新技术企业资质，并获长沙市高新技术产业开发区自主创新效益贡献奖、发明专利实施奖和优秀科技人才奖项。

  （四）以战略转型为目标，整合产业链，加强国际合作，稳步推进非公开发行工作。

  报告期内，为积极配合国家战略大飞机项目，公司完成了对子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司的整体收购，完成了合资公司工商登记，有条不紊地推进非公开发行工作进程，公司未来将利用长沙鑫航项目和合资公司项目为中国商飞C919大型客机独家配套供应机轮刹车系统，同时也为全球民用飞机以及国内军用飞机提供机轮刹车及其零部件产品的销售和服务。项目建设完成后，公司将实现从飞机刹车零部件供应商到飞机刹车系统供应商的转型。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、2012年6月，本公司第四届董事会第十三次会议审议通过了收购母公司中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司、长沙五七一二飞机工业有限责任公司分别所持有的长沙鑫航机轮刹车有限公司88.23%、3.53%的股权；2012年7月，长沙鑫航机轮刹车有限公司完成了工商变更登记，收购完成后，该公司由本公司参股公司变更为全资子公司。上述合并，为同一控制下企业合并，故本公司本期将长沙鑫航机轮刹车有限公司纳入合并范围，并对比较报表进行追溯调整。

  2、2012年12月，本公司子公司湖南博云汽车制动材料有限公司收购其联营企业-杭州云博复合材料有限公司其他股东所持有该公司的23%股权，收购完成后，湖南博云汽车制动材料有限公司所持有该公司的股权比例由30%变更为53%，该公司于2012年12月已完成工商变更登记。故湖南博云汽车制动材料有限公司于购买日将该公司纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2013-010

  湖南博云新材料股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2013年4月22日在公司会议室举行。会议通知于2013年4月13日以通讯方式发出，公司应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长易茂中先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：

  一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2012年度总裁工作报告>的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2012年度董事会报告>的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2012年年度股东大会上进行述职。

  该议案需提交股东大会审议。

  三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2012年年度报告及其摘要>的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  2012年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2012年年度报告摘要同时刊登于2013年4月24日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

  该议案需提交股东大会审议。

  四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。

  详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2012年度财务决算报告>的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  报告期内公司共实现营业收入30,861.43万元，利润总额2,488.14万元，归属于上市公司股东的净利润2,125.06万元，分别较上年同期变动3.25%，-42.69%和-39.8%。

  该议案需提交股东大会审议。

  七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度财务预算报告>的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  2013年，公司预计实现营业收入总额40,282.61万元，较上年同期的30,861.43万元增长30.53%，归属于母公司的净利润3,153.45万元，较上年同期的2,125.06万元增长48.39%。业绩目标增长幅度超过30%，主要考虑因素是由于主营业务产品销售增长，随之带来业绩的提升。本预算报告不代表对2013年度的盈利预测，仅是公司按照正常生产经营及2012年度实际经营情况所做出的。存在很大的不确定性，一旦条件发生变化，本预算存在不能实现的风险。

  该议案需提交股东大会审议。

  八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2012年度利润分配预案>的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2012 年度公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润2,125.06万元，母公司实现税后净利润3,444.82万元，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，公司按法定顺序进行分配，预案如下：

  1、提取法定盈余公积：按10%提取法定公积金 344.48万元。

  2、提取盈余公积金后，公司母公司报表2012年度可供股东分配的利润为3,100.34万元，加上年初未分配利润9,429.49万元，2012年末可供分配的未分配利润为12,529.83万元。

  3、公司2010年度、2011年度、2012年度均未分配现金红利，公司合并报表上述三个年度年均可供分配利润2,328.36万元，母公司报表上述三个年度年均可供分配利润2,622.57万元。根据《公司章程》和有关现金分红政策规定，公司拟以2012年12月31日总股本21,400万股为基数，以合并报表三年年均可供分配利润为分配比例计算基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.33元（含税），共计派发现金706.20万元（含税）；本年度不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

  该议案需提交股东大会审议。

  九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务审计机构。

  公司独立董事对该议案发表如下独立意见：1.公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及本《公司章程》的有关规定。

  2. 经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司 2013年度的审计机构。

  该议案需提交股东大会审议。

  十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  为满足C919大飞机相关项目建设资金需要，公司拟向中国建设银行、招商银行、上海浦东发展银行、交通银行、东莞银行、兴业银行申请总额不超过5.5亿元人民币的综合授信额度。公司上述授信额度以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。董事会授权董事长易茂中先生全权代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。

  该议案需提交股东大会审议。

  十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》；

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

  该议案需提交股东大会审议。

  十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2012年年度股东大会的议案》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  公司董事会同意于2013年5月15日召开2012年年度股东大会，审议以上需要提交股东大会审议的议案。

  详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2013年4月23日

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2013-011

  湖南博云新材料股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2013年4月22日在公司会议室举行。会议通知于2013年4月13日以通讯方式发出，公司应到监事3人，实到2人，监事杨静女士由于工作原因委托监事会主席王勇女士代为参会。会议由监事会主席王勇女士主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

  一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2012年度监事会报告>的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2012年年度报告及其摘要>的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  监事会成员对2012年年度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案需提交股东大会审议。

  三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  经过认真核查，公司监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。

  公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

  四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  监事会认为：公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准备、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

  五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2012年度财务决算报告>的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度财务预算报告>的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2012年度利润分配预案>的议案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  监事会

  2013年4月23日

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  现根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，将本公司2012年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]839号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商海通证券股份有限公司采用网上、网下定价发行的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）2700万股，发行价格每股10.80元，募集资金总额为人民币29,160万元，扣除海通证券股份有限公司的承销费用和交易所的发行手续费等发行费用2,408.12万元，募集资金净额人民币26,751.88万元通过主承销商海通证券股份有限公司汇入本公司在招商银行长沙松桂园支行的731900071610801号账户。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所有限公司审验、并出具“天职湘核字[2009]388号《验资报告》”。

  （二）以前年度已使用金额

  本公司募集资金以前年度共使用25,413.75 万元，其中：归还银行借款7,000.00万元；高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程使用5,425.98万元；粉末冶金飞机刹车副技术改造工程使用2,012.20万元；环保型高性能汽车刹车片技术改造工程使用8,512.26万元；高性能模具材料技术改造工程使用2,463.31万元。

  募集资金专用账户以前年度共取得利息收入240.59万元；手续费支出4.62万元。

  截至2011年12月31日，募集资金专用账户余额为1,574.10万元。

  （三）本年度使用金额及当前余额

  2012年度，本公司募集资金使用情况为：

  1、2012年度，募投项目共使用募集资金1,577.86万元。其中：高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程项目使用650.27万元；粉末冶金飞机刹车副技术改造工程使用860.38万元；环保型高性能汽车刹车片技术改造工程使用8.08万元；高性能模具材料技术改造工程使用59.13万元。

  2、募集资金专用账户2012年度取得利息收入4.19万元；手续费支出0.24万元。

  综上，截至2012年12月31日，募集资金专用账户余额为0.19万元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》，本公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司与博云汽车及博云东方连同保荐机构海通证券股份有限公司于2009年10月22日分别与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行、招商银行长沙分行松桂园支行、上海浦东发展银行股份有限公司河西支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议履行正常。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，募集资金具体存放情况

  金额单位：人民币万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  详见附件1“募集资金使用情况对照表”。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  详见附件2“变更募集资金投资项目情况表”。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度，本公司已按深交所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

  附件1：募集资金使用情况对照表

  附件2：变更募集资金投资项目情况表

  湖南博云新材料股份有限公司

  二○一三年四月二十二日

  ■

  ■

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2013-013

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  2013年4月22日，湖南博云新材料股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》，投票结果为全票同意。为了满足各控股子公司用于补充流动资金等日常经营需要，公司董事会同意公司为控股子公司湖南博云汽车制动材料有限公司（以下称“博云汽车”） 申请的总额不超过1.2亿元人民币的综合授信、湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下称“博云东方”） 申请的总额不超过1.5亿元人民币的综合授信、长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下称“长沙鑫航”） 申请的总额不超过0.5亿元人民币的综合授信提供担保。

  根据公司章程的规定，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保和为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，须经股东大会审议通过。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  博云汽车为公司控股子公司，注册资本：13,500万元，公司对其持股比例为92.59%。经营范围：开发、生产、销售汽车制动材料及其他粉末冶金制动新材料；提供与上述业务相关的技术服务。截止2012年12月31日，其资产总额 348,011,023.13元，负债总额216,787,991.99 元，净资产131,223,031.14元，资产负债率为62.29％,营业收入77,924,395.82元，净利润-14,922,272.47元（经审计）。

  博云东方为公司控股子公司，注册资本：6,000万元，公司对其持股比例为69%。经营范围：研究、开发、生产、销售航空、汽车、火车等刹车材料、金属及粉体材料、非金属及其粉体材料、硬质合金、超硬材料等粉末冶金材料及设备并提供与之相关的技术咨询服务。截止2012年12月31日，其资产总额175,308,050.09元，负债总额75,546,966.24 元，净资产99,761,083.85元，资产负债率为43.09％，营业收入102,863,270.53元，净利润6,879,100.88元（经审计）。

  长沙鑫航为公司全资子公司，注册资本：1,700万元。经营范围：飞机机轮刹车系统及零部件的开发、生产、销售。截止2012年12月31日，其资产总额67,616,485.30元，负债总额66,690,505.29 元，净资产925,980.01元，资产负债率为98.63％，营业收入23,386,274.09元，净利润-2,898,821.63元（经审计）。

  三、担保内容

  1、公司为博云汽车向上海浦东发展银行、招商银行、中国建设银行、交通银行、兴业银行申请的总额不超过1.2亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，期限一年；

  2、公司为博云东方向上海浦东发展银行、招商银行、中国建设银行、兴业银行申请的总额不超过1.5亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，期限一年。

  3、公司为长沙鑫航向上海浦东发展银行、招商银行、中国建设银行、交通银行申请的不超过0.5亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，期限一年。

  公司为控股子公司向各家商业银行申请的综合授信额度提供担保的总额为人民币3.2亿元（最终额度以各家银行实际审批的最终结果为准），具体担保金额将在以上额度内视控股子公司生产经营对资金的需求来确定。董事会授权董事长易茂中先生全权代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。

  四、董事会意见

  公司董事会经认真审议，此次担保主要是为了满足各控股子公司用于补充流动资金等日常经营需要，同意为其申请的综合授信提供连带责任担保。

  董事会认为被担保方均为控股子公司，公司对其日常经营有控制权，而且被担保方经营稳定，具有良好的偿债能力。此次的担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响。因此未按持股比例对三个控股子公司申请的银行授信提供担保。

  同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告披露日，公司累计对外担保总额为43,804万元人民币（包括本次担保），占公司截止2012年底经审计的归属于母公司净资产的72.89%，全部为公司为控股子公司提供的担保，公司及控股子公司无逾期担保。

  六、备查文件

  公司第四届董事会第十九次会议决议。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2013年4月23日

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2013-014

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2013年4月22日审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2012年年度股东大会的议案》，现就召开2012年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

  一、会议基本情况

  （一）召开时间

  会议召开时间为：2013年5月15日上午10：00

  （二）股权登记日：2013年5月10日

  （三）股东会议召开地点：湖南省长沙市雷锋大道346号湖南博云新材料股份有限公司第四会议室；

  （四）召集人：公司董事会

  （五）召开方式：本次会议采取现场投票方式

  （六）出席对象：

  1、2013年5月10日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），并对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票做出明确指示（授权委托书见附件）；

  2、公司董事、监事及董事会秘书；

  3、公司高级管理人员列席此次会议；

  4、本公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  （一）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2012年度董事会报告>的议案》；

  （二）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2012年度监事会报告>的议案》；

  （三）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2012年年度报告及其摘要>的议案》；

  （四）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2012年度财务决算报告>的议案》；

  （五）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度财务预算报告>的议案》；

  （六）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2012年度利润分配预案>的议案》；

  （七）《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；

  （八）《湖南博云新材料股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案》；

  （九）《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》。

  本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。以上议案的内容详见公司于2013年4月24日在指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的相关信息公告。

  三、股东大会会议登记及参加方法

  （一）登记手续

  1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年5月14日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：

  湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号博云新材616室证券部

  邮政编码：410205

  联系电话：0731-85302297、88122968

  传 真：0731-88122777

  会务联系人：王莉、张爱丽

  （三）登记时间：

  2013年5月14日上午9:00—11:00、下午14:00—16:00；

  （四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  五、其他事项

  本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月23日

  附件： 授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南博云新材料股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  （说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字或盖章）

  委托人股东账号

  委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）

  委托人持股数

  受托人姓名

  受托人身份证号码

  委托日期：2013年 月 日

  注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；

  2、委托人为法人股东必须加盖公章。