证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （一）2012年度公司经营情况回顾

  2012年，公司经营层紧紧围绕董事会制定的年度经营计划和目标任务，带领全体员工努力克服因招标竞争加剧、产品销售价格下降、制造成本上涨、毒胶囊事件等不利因素给企业经营带来的影响，狠抓内部管理，积极推进各项工作。公司主力产品益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片均冲过亿元大关，创历史新高，为公司的稳定快速发展打下了坚实的基础。本年度公司连续十二年获得省级守合同、重信用单位称号，被贵州省知识产权局评定为知识产权优势培育企业单位，被贵州省国家税务局、贵州省地方税务局评定为A级纳税信用企业。

  2012年公司实现营业总收入4.48亿元，同比增长23.68%；营业总成本支出4.02亿元，同比增长28.22%，其中营业成本1.67亿元，同比增长29.76%；期间费用支出2.28亿元，同比增加28.05%，主要是公司销售规模加大导致相关费用增加；实现净利润4,756.3万元，同比增长3.68%。归属于母公司所有者的净利润为4,782.9万元，比去年同期增长3.80%；归属于公司股东的净利润每股收益为0.28元，比去年同期的0.27元增加了3.7%；经营活动产生的现金流量净额为-3,646.42万元，同比增长8.53%，；投资活动产生的现金流量净额为-1.28亿元，同比增长24.93%；筹资活动产生的现金流量净额为1,135.77万元，同比减少57.15%。

  总体上看，公司董事会在2012年做了以下几个方面的工作：

  第一、继续完善公司管理体系

  为规范公司管理，提高工作效率，公司梳理了标准化管理流程，重建了绩效管理体系，优化了营销管理制度。公司重建绩效管理系统，改变了以往简单、粗放的绩效考核管理模式，经过部门级KPI设计、工作质询、综合评价等方式，使绩效管理重在过程管理，更加系统、科学、规范，不仅成为考核员工工作情况的工具，为发放工资、评选先进、升迁晋级等提供依据，更为提升员工职业能力、提高部门工作效率、增强企业竞争力奠定了基础。除此之外，根据市场的变化，公司不断地对营销管理制度进行优化，及时准确的指导管理不断变化的医药市场，，更好地推动营销工作高效、健康地开展。

  第二、公司兼并收购工作取得突破

  2012年7月公司与常州市东方生物工程有限公司签署了《收购协议书》，收购东方生物持有的江苏健民制药有限公司76.28%的股权，收购后更名为江苏信邦制药有限公司。该公司具有近200年历史，拥有药品批准文号25个，10个品种进入医保目录。其中，用于治疗各类关节炎症的关节克痹丸是全国独家医保品种；用于治疗血小板减少症及血热所致出血的无糖型维血宁颗粒是全国医保品种；用于治疗高血脂症的痰浊兼淤血症的沥水调脂胶囊是国家三类新药独家品种。本次收购有利于拓宽公司产品线，充分依靠公司的管理体系和营销网络，实现优势互补，迅速拓展公司业务规模，提升公司盈利水平，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化。

  第三、积极推进新产品研发工作

  （1）完成罗氟司特原料及片剂的新药注册申报。该品种是化药三类新药，是公司继非布司他原料及片剂、复方奥美拉唑原料及胶囊剂之后投资研发的第三个化学合成原料及制剂类产品。该品种已于2012年5月完成了研制现场核查，获得药品注册申请受理通知书，现在国家药品审评中心进行技术审评。

  （2）按计划继续开展新药复方奥美拉唑胶囊的二期临床研究。

  （3）完成脉血康胶囊的中药保护续保申请，目前正在国家中药品种保护办公室进行审评。

  （4）着手进行花芪胶囊、灯盏花素滴丸的中药保护首保的申请。目前花芪胶囊的处于国家中药品种保护办公室审评之中。

  第四、继续拓展营销网络

  2012年，公司营销管理工作始终坚持以提高客户数量与质量、提升终端占有率、提高团队战斗力与公共关系网络建设能力为核心，加强制度建设与管理，规范销售及市场推广行为，极大地激发了营销系统人员的工作主动性和积极性，较好地完成了公司所下达的各项任务指标。

  目前销售人员已近800人，建立了完整的营销团队体系，通过各个层面包括产品知识、业务技能、管理制度、企业文化等培训与指导，提高了营销团队执行力与凝聚力。

  第五、完成新版GMP认证工作

  2012年12月，公司新建固体制剂生产线顺利通过新版GMP认证现场检查，2013年2月5日，公司获得贵州省食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》。

  第六、加强知识产权保护工作

  2012年公司聘请了专利顾问机构来更有效、更专业地实施知识产权战略。本年度公司共有3件发明专利被国家知识产局授予专利权，同时有17件发明专利申请被受理。截至目前，公司23件发明专利、8件外观设计专利已被国家知识产局授予专利权。本年度公司被贵州省知识产权局评定为“知识产权优势培育企业单位”。

  第七、公司募投项目建设情况

  公司募投项目固体制剂GMP生产线建设项目、植物提取物GMP生产线建设工程项目和药物制剂中试基地建设项目已建成，固体制剂GMP生产线建设项目通过新版GMP认证，现已正式投入使用。

  第八、推进中药材示范基地建设

  2012年1月《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的意见》( 国发〔2012〕2号 )出台，其中明确提出“积极推进中药现代化，大力发展中成药和民族药”，为贵州发展中药材产业提供了强大支撑。2012年8月贵州省政府批复了《贵州省中药材产业发展扶贫规划（2012--2015年）》，将扶贫与产业发展有机结合起来，推动贵州产业结构调整，鼓励中药材基地建设。

  在良好的政策环境下，为确保公司主力品种的原料安全、有效、稳定、可控，公司于2012年11月在铜仁投资680万元设立了贵州信邦中药材发展有限公司，主要负责具体项目的实施。目前公司已在松桃县建设良种繁育基地500亩，在石阡县建设丹参、银杏、麦冬基地8,000余亩。

  第九、培育企业文化

  2012年，公司始终以“以人为本”的文化贯穿于所有的管理与工作之中，以人性为依托，以制度为保证，以文化为导向，关心员工的身心健康，组织开展春游、运动会、知识竞答、TEAM活动、书法比赛等等，在紧张的工作之余，增进了解，加强沟通，放松身心，缓解压力。同时，公司还全面推行员工关怀计划， 关注员工的工作和生活情况，适时对员工开展心理疏导、关怀慰问等，让每一位员工都在“信邦大家庭”里“快乐工作、快乐生活”，积极营造阳光、和谐的工作氛围，不断推进事业的健康发展。

  （二）报告期内公司主营业务及经营状况

  （1）主营业务的范围：自产自销：硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、原料药（人参皂苷-Rd）、中药提取；保健食品生产加工（片剂、胶囊剂、颗粒剂）；中药材种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。

  公司主营业务为药品的开发、生产和销售。产品主要集中在心脑血管类、消化类两大系列。公司主要产品为益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片、六味安消胶囊、护肝宁片等，公司另一主要品种贞芪扶正胶囊将于今年7月恢复生产销售。

  （2）主营业务分行业、分产品情况表

  单位：万元

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  胶囊剂的营业收入较上年增加38.05%，主要原因是益心舒胶囊、脉血康胶囊销售分别增长46%和54%所致。

  （3）主营业务分地区情况

  单位：万元

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  3、近三年主要会计数据及财务指标变动原因

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司主营业务收入实现44,757.21万元，较上年同期增长23.68%，实现营业利润4,587.01万元，较上年同期降低5.61%，实现归属上市公司股东的净利润4,782.90万元，较上年同期增长3.80%。主要原因是：

  （1）公司市场网络的不断拓展，销售数量增加。

  （2）公司产品专业推广力度的加强，取得一定成效，销售收入平稳增长。

  （3）销售费用较上年同期有所增加。财务费用因为存款利息收入的减少及贷款利息支出的增加，有较大幅度增加。

  4、2012年度，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。

  5、2012年度，公司主营业务市场、主营业务成本结构未发生重大变化。

  6、主要供应商、客户情况

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  7、资产构成情况分析

  2012年度，公司各类资产金额及其占资产的比例如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内资产构成同比发生重大变化的主要有：

  （1）应收票据期末比期初余额增加3,114.97万元，增幅42.07%，主要原因是公司2012年商业客户用银行承兑汇票结算货款增加所致。

  （2）应收账款期末金额较期初增加2,959.36万元，增幅24.40%，主要原因是公司2012年销售收入比上年同期增加收入8,570.73万元影响。

  （3）其他应收款期末比期初余额增加1,502.41万元，增幅45.56%，主要原因是本期新增办事处、销售人员备用金影响。

  （4）存货期末余额较期初增加3,341.94万元，增幅23.49%，主要原因是脉血康、益心舒产品销售呈现增长趋势，公司增加了上述两个产品的自制半成品及产成品的储备影响。

  （5）其他流动资产是公司购买的银行理财产品，尚未到期的余额。

  （6）固定资产期末余额较期初增加1,492.81万元，增幅17.49%，主要原因是江苏信邦制药有限公司纳入合并范围增加所致。

  （7）无形资产期末余额较期初增加1,185.90万元，增幅95.06%，主要原因是江苏信邦制药有限公司纳入合并范围增加所致。

  8、资产周转能力指标

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  9、负债结构同比变化及主要影响因素

  单位：万元

  ■

  （1）应付账款期末比期初余额减少816.58万元，降幅17.88%，主要是报告期内公司支付中药材、包装物等原辅材料款项所致。

  （2）其他应付款期末比期初余额增加326.90万元，增幅55.55%，主要是江苏信邦制药有限公司纳入合并范围增加所致。

  （3）其他非流动负债增加983.00万元，增幅90.15%，主要是公司收到的项目资金增加所致。

  10、偿债能力指标

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  11、费用构成与上年度相比发生重大变化的原因分析：

  单位：万元

  ■

  变动原因分析：

  （1）报告期内销售费用支出较上年同期增加3,749.11万元，主要原因是随着公司销售规模的扩大，加大了销售环节的投入，增加市场人员相应增加工资、差旅费，产品专业推广费用等增加所致。

  （2）报告期管理费用支出较上年同期增加340.53万元，主要是办公及差旅费增加所致。

  （3）报告期财务费用较上年同期增加913.12万元，主要是公司借款规模的加大，增加利息支出近300万元；超募资金用于补充流动资金以及收购江苏信邦制药有限公司股权，导致存款利息减少400余万元所致。

  12、现金流量同比发生变化情况及主要原因：

  单位：万元

  ■

  变动原因分析：

  （1）经营活动产生的现金流量净额同比增加340.24万元，主要是公司销售回款比上年同期增加所致。

  （2）投资活动产生的现金流量净额同比减少2,555.77万元，主要原因是募投项目支付工程进度款及设备款所致。

  （3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少1,515.02万元，主要是偿还银行借款增加所致。

  13、公司主要子公司的经营情况及业绩分析

  （1）贵州远东药业有限公司

  成立时间：1993年8月2日

  注册资本：3,000万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：自产自销大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂、原料药（甘草酸二铵）

  公司持有100%的股权。经立信会计师事务所有限公司审计，截止2012年12月31日，贵州远东药业有限公司总资产7,542.32万元，净资产1,753.14万元，2012年无营业收入，实现净利润-160.95万元。

  （2）贵州信邦药物研究开发有限公司

  成立时间：2001年4月30日

  注册资本：500万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：技术开发、推广、新药研究；成果转让；中药材品种改良；健康产业规划；技术投资。

  公司持有58%的股权。经立信会计师事务所有限公司审计，截止2012年12月31日，贵州信邦药物研究开发有限公司总资产70.8万元，净资产-122.44万元，2012年无营业收入，实现净利润-27.56万元。

  （3）贵州信邦药业有限公司

  成立时间：1997年2月14日

  注册资本：100万元人民币

  企业类型： 有限责任公司

  经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品的批发；Ⅲ类医疗器械等的销售

  公司持有90%的股权。经立信会计师事务所有限公司审计，截止2012年12月31日，贵州信邦药业有限公司总资产527.62万元，净资产-335.95万元，2012年营业收入为590.91万元，实现净利润-12.32万元。

  （4）贵州信邦保健品有限公司

  成立时间：2011年11月

  注册资本：1,000万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：批发：保健食品；精细化工、生物化学、试剂产品开发；药品研究；销售：化工产品及原料（不含危险化学品）、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、厨房用具、卫生间用具、化妆品、卫生用品、普通器械；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。

  公司持有100%的股权。经立信会计师事务所有限公司审计，截止2012年12月31日，贵州信邦保健品总资产999.28万元，净资产998.81万元，2012年无营业收入，实现净利润-1.19万元。

  （5）江苏信邦制药有限公司

  成立时间：1996年12月21日

  注册资本：2,500万元人民币

  企业类型：有限公司（自然人控股）

  经营范围：许可经营项目：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、酒剂、煎膏剂、糖浆剂、中药前处理及提取。

  公司持有76.28%的股权。经立信会计师事务所有限公司审计，截止2012年12月31日，江苏信邦制药有限公司总资产2,747.85万元，净资产660.85万元，2012年营业收入为487.95万元，实现净利润-41.51万元。（注：江苏信邦合并损益财务报表为2012年11-12月数据）

  （6）贵州信邦中药材发展有限公司

  成立时间：2012年11月

  注册资本：680万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：中药材种苗繁育、中药材种植、销售及技术推广、咨询、中药材收购及销售，开发成果转让，中药材专业复合肥购销，山野菜种植，农产品开发及进出口业务。（以上经营范围涉及行政许可经营项目的，凭有效许可证件经营）

  公司持有100%的股权。经立信会计师事务所有限公司审计，截止2012年12月31日，贵州信邦中药材发展有限公司总资产677.26万元，净资产671.26万元，2012年无营业收入，实现净利润-8.74万元。

  （三）对公司未来发展的展望

  1、医药行业发展趋势

  医药工业是一个公认的国际性行业,在各国的产业体系和经济增长中都起着举足轻重的作用。随着经济全球化的进一步发展, 人民生活水平的不断提高,我国医药有了长足发展,是最近十余年来发展最快的行业之一，并仍将保持高速发展的态势。

  新的医疗保险制度的实施及新的医改方案的出台,将对我国药品结构调整产生重大影响,因此,受国家对药品价格调控力度加大以及市场竞争加剧的双重影响,药品价格近年来持续走低，高效低价的药品销售量会继续增加,占据较大的市场份额，市场竞争将更趋激烈化。

  2、公司2013年的经营计划和主要工作

  （1）公司2013年的经营目标：主营业务收入同比增长25%以上，力争益心舒胶囊突破2亿元。

  （2）公司将在2013年重点抓好以下方面的工作：

  ① 加快收购兼并，提升公司竞争力

  公司尚有超募资金尚未使用，今年将继续借助资本市场这一平台，解放思想、多种方式寻找适合公司投资的项目并加快实施，丰富和优化公司的产品结构和经营业务，迅速提升公司综合竞争力，为公司和股东创造更大效益。

  ② 抓好药品招标，抢占基药市场

  2013年出台了新版《国家基本药物目录》（2012年版），公司及子公司入选该目录品种17个，其中包含公司益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片、六味安消胶囊和贞芪扶正胶囊五大主力品种，对公司市场前景将产生积极影响。今年公司将紧紧抓住五个主力品种入选2012年版基药的重大历史机遇，将招标工作作为销售管理的重中之重来抓，抢抓基层医疗药品市场，加强销售团队建设和培训，提高销售队伍专业化水平，根据不同的市场区域出台针对性的专业化推广措施，迅速抢占市场。

  ③ 严抓产品质量，确保药品安全

  公司将成立由生产副总牵头的质量管理工作领导小组，建立健全质量保证体系，根据公司“诚信守法，持续创新，质量为本，服务至上”的质量方针，将GMP、ISO9000系统以及6S管理互相融合，形成一套具有信邦特色的质量管理体系，使工作标准化、流程化，并加强宣贯和严格执行。全员开展质量管理活动，针对每一个管理过程、每一个生产过程、以及每一个质量控制过程建立基层质量管理小组，从基层、从具体岗位控制风险的产生。

  ④ 推进新药研发，增加产品储备

  继续推进人参皂苷-Rd的临床研究工作，制定临床研究方案；完成新药复方奥美拉唑胶囊的二期临床研究，并提交生产注册申请；完成脉血康的中药保护续保工作；争取获得新药罗氟司特原料及片剂的临床批件；争取灯盏花素滴丸投产。

  ⑤ 加强子公司管理，提升盈利能力

  认真分析子公司经营现状，从体制、机制上加强对子公司的领导和管理，采取切实有效的措施改变现状，提升盈利能力。

  ⑥ 坚持鼓励创新，创造企业价值

  要求各部门把持续创新工作放在重要的位置，鼓励每一个岗位的每一个员工以新的思维方式，想别人没有想象出的点子，在管理上创新、技术上创新、操作上创新 ，让每一个员工增加对持续创新经济价值的认识，培养持续创新能力，开展持续创新的倡议活动，建立建全包括创新思路的提出、立项、实施、评估及奖励等在内的管理体系。

  ⑦ 抓实节能降耗、提升管理效益

  紧紧围绕“节约就是纯利润”、“全员控制成本”的主题，针对各部门工作特点，鼓励各部门提出“节能降耗”建议。梳理和优化工作流程，进一步使管理工作规范化、标准化。加强部门间的沟通衔接协作，避免部门间出现管理真空，杜绝推诿责任，降低部门间无效低效运行效率。

  ⑧ 重视人才培养，建立人才梯队

  加快实施优秀人才引进工作，建立人才梯队，创造良好激励机制，使优秀人才有发展平台，普通员工有成长平台，打造公司高效能的团队，提升公司的竞争力。制定人才培养计划和实施措施，进一步的做好员工的培训工作，开展多种形式、内容丰富的培训活动，从意识上转变工作观念，从知识上提高工作水平，从方法上提高管理能力。

  3、风险分析

  （1）行业风险

  由于药品销售执行招投标政策，因此公司产品能否中标存在一定的不确定性。针对招投标工作，公司成立了以总经理为组长的招投标工作领导小组，制定了相应的管理办法，将招投标工作作为营销工作的重中之重来抓。同时随着医疗体制改革的深入，公司产品也存在受国家药品价格调整而降价的风险。

  （2）原材料价格上涨风险

  中药材采收具有一定的季节性，产地分布的地域性特征明显。自然灾害可能将使某种中药材减产，从而导致其供应紧张。为此，公司成立了全资子公司贵州信邦中药材发展有限公司，针对公司需求量较大的中药材进行规范化种植，为公司提供质量均衡、有效、稳定、可控的原材料。另一方面，寻求与重点药材原料供应商建设长期互利合作关系，同时加强药材价格走势的监测研究，采取积极措施应对涨价风险。

  （3）研发风险

  随着国家新药研发审评相关法规要求的日趋严格，新药研发起点提高、难度加大，导致公司新药的研发存在周期可能延长、审批存在不确定性的风险。

  公司国家一类新药人参皂苷-Rd已撤回注册申请，需根据国家颁布的标准补充临床试验后再行申报，重新进行临床试验和申报生产批件的时间和进程具有一定的不确定性。

  （4）人力资源风险

  随着公司经营发展的不断壮大，对技术研发、营销能力、企业管理均提出更高要求，因此如何吸引管理人才、技术人才、销售人才成为一个关键问题。公司需要建立具有市场竞争力的人力资源管理体系，引进、培养优秀人才，致力于公司未来的发展。公司需要不断调整完善人才引进体系、薪酬体系、激励与绩效考核体系等多方面人力资源管理体系，应对人力资源管理存在的风险。

  针对上述可能存在的风险，公司将高度关注，及时根据变化情况采取积极的应对措施，确保2013年经营目标顺利完成。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、与上期相比本期新增合并单位2家，原因为：

  （1）2012年收购江苏信邦制药有限公司，2012年10月31日作为购买日。合并范围为2012年11-12月的利润表、现金流量表以及2012年12月31日的资产负债表。

  （2）2012年11月9日新成立贵州信邦中药材发展有限公司，合并范围为2012年11-12月的利润表、现金流量表及2012年12月31日的资产负债表。

  2、与上期相比本期无减少合并单位。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  贵州信邦制药股份有限公司

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2013-021

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于第五届董事会第十次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议（以下简称“会议”）于2013年4月22日在贵阳市白云经济开发区信邦大道227号公司办公总部会议室以现场方式召开。会议通知于2013年4月11日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的董事12人，实际出席会议的董事及董事代表11人。董事武彪先生因公出差不能参加此次会议，委托董事梁军女士代表其参会并表决；本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

  1、《2012年度总经理工作报告》

  表决结果： 12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  2、《2012年度董事会工作报告》

  公司独立董事郝小江、童朋方、张建华、张英峰向董事会提交《2012年度独立董事述职报告》，并将在2012年度股东大会述职。

  本议案需提交股东大会审议。

  《2012年度董事会工作报告》内容详见《2012年度报告》全文，《独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  3、《2012年度财务决算报告》

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，公司对2012年度的经营及财务情况进行了决算，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2013]第112318号)，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  4、《2012年度利润分配预案》

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(信会师报字[2013]112318号)，公司2012年度实现净利润47,562,995.74元，其中归属于母公司所有者的净利润47,828,990.38元。2012年度母公司实现的净利润为50,252,057.86元，根据《公司章程》规定，按公司净利润10%提取法定盈余公积金5,025,205.79元，加上期初未分配利润209,718,276元，减去2011年度利润分配现金红利10,415,996.15元，截止2012年12月31日，公司可供分配的利润244,529,131.92元。

  依据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

  ① 以2012年末公司总股本173,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.6元（含税），送红股0股（含税），共计分配现金红利10,416,000元，利润分配后，剩余未分配利润234,113,131.92元转入下一年度；

  ② 公司2012年度不以资本公积金转增股本。

  利润分配预案待股东大会通过后实施。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  5、《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州信邦制药股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，公司保荐机构民生证券股份有限公司及保荐代表人出具了《关于贵州信邦制药股份有限公2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

  表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  《贵州信邦制药股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  6、《2012年度报告及摘要》

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  《2012年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。

  《2012年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、《2012年度内部控制自我评价报告》

  公司独立董事对该报告出具了独立意见,公司保荐机构民生证券股份有限公司及保荐代表人出具了《关于贵州信邦制药股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

  表决结果： 12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  《贵州信邦制药股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》及《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经国家财政部、证监会批准具有证券、期货从业资格的中介机构，自受聘担任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。

  为保持公司审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果： 12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  9、《关于向银行申请授信及流动资金贷款的议案》

  同意公司向中国农业银行贵州省分行申请公开统一授信35,000万元人民币。并授权董事长在授信范围内申请流动资金贷款，且单笔贷款金额不超过3,000万元。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  10、《关于提请召开2012年度股东大会的议案》

  同意公司召开2012年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

  表决结果：12票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  《关于召开2012年度股东大会的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2013-024

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于第五届监事会第六次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议（以下简称“会议”）于2013年4月22日在公司办公总部五楼会议室以现场表决方式召开。会议通知于2013年4月11日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的监事5人，实际出席会议的监事5人。本次会议的通知、召开以及参与表决的监事人数均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经与会监事充分讨论、认真审议并投票表决，会议审议并通过了以下决议：

  1、《2012年度监事会工作报告》

  《2012年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  2、《2012年度财务决算报告》

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  3、《2012年度利润分配预案》

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  4、《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：5票同意， 0 票反对， 0 票弃权

  5、《2012年度报告及摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《2012年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  6、《2012年度内部控制自我评价报告》

  经审核，监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2012年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

  表决结果：5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  7、《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果： 5票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2013-023

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月22日召开了第五届董事会第十次会议，公司决定于2013年5月21日召开2012年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议时间：2013年5月21日 上午9：00

  2、会议地点：贵州省罗甸县罗甸港码头内千岛湖大酒店会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、股权登记日：2013年5月16日

  5、召开方式：现场投票方式

  6、出席对象：

  （1）凡2013 年5月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员

  （3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员

  二、会议审议事项

  1、《2012年度董事会工作报告》

  2、《2012年度监事会工作报告》

  3、《2012年度财务决算报告》

  4、《2012年度报告及摘要》

  5、《2012年度利润分配预案》

  6、《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》

  7、《关于向银行申请授信及流动资金贷款的议案》

  本次股东大会审议的议案内容详见2013年4月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第六次会议决议的公告。

  三、会议登记方式

  1、登记时间： 2013 年5月20日 9：00-17：00

  2、登记地点：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号公司办公总部证券投资部办公室。

  3、登记方法：

  （1）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

  （2）由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡；

  （3）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

  （4）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

  （5）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

  异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以5月20日17：00 前到达本公司为准）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

  四、其它事项：

  1、会议联系人： 孔令忠

  联系电话： 0851-8615900

  传 真：0851-8660280

  地 址：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号

  邮 编： 550014

  2、参会人员的食宿及交通等费用自理。

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十四日

  附件：

  授 权 委 托 书

  本人（本单位）作为贵州信邦制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席贵州信邦制药股份有限公司2012年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： 年 月 日

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]281号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，于2010年4月6日由主承销商民生证券有限责任公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,170万股，发行价格为每股人民币33.00元，募集资金总额为人民币71,610万元，募集资金扣除承销费用、保荐费用及本公司累计发生的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币66,133.55万元，以上已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年4月9日出具的深鹏所验字[2010]118号验资报告验证。

  根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会【2010】25号）的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年4月首次公开发行股票发生的人民币7,949,462.62元的路演费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币46,815,059.78元，最终确定的募集资金净额为669,284,940.22元，确定增加的资本公积总额为人民币647,584,940.22元。

  （二）2012年度募集资金使用情况及期末余额

  截至2012年12月31日，本公司的募集资金结余金额为278,813,415.62元，具体如下：

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《贵州信邦制药股份有限公司募集资金管理制度》，本公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。

  2010年5月8日，本公司与保荐人民生证券有限责任公司和相关各商业银行（中国农业银行罗甸县支行、中国工商银行贵阳市中西支行和交通银行贵州省分行油榨街支行）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，本公司董事会为本次募集资金批准开设的三个募集资金专项账户及其存储余额情况如下：

  ■

  注1：为了提高资金存款收益，本公司在中国农业银行罗甸县支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国农业银行罗甸县支行的存储余额已包括定期存款账户余额271,450,000.00元。

  注2：为了提高资金存款收益，本公司在中国工商银行贵阳市中西支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国工商银行贵阳市中西支行的存储余额已包括定期存款账户余额7,000,000.00元。

  注3：为了提高资金存款收益，本公司在交通银行贵州省分行油榨街支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中交通银行贵州省分行油榨街支行的存储余额已包括定期存款账户余额310,000.00元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  单位：人民币元

  ■

  (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  不适用。

  (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  报告期内，本公司不存在募投项目实施地点、实施方式变更的情况。

  (四) 募投项目先期投入及置换情况

  报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

  (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  (六) 节余募集资金使用情况

  报告期内，本公司不存在节余募集资金使用情况。

  (七) 超募资金使用情况

  公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币716,100,000.00元，募集资金净额为669,284,940.22元，扣除募集资金项目投资需求196,000,000.00元后，超额募集资金为473,284,940.22元。

  （1）2010年5月26日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金60,000,000.00元偿还银行贷款。

  （2）2010年8月4日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的65,000,000.00元暂时补充流动资金。根据相关规定，该次超募资金暂时补充流动资金使用期限不超过6个月，即2011年2月3日到期，公司已于2011年1月27日前将该款项65,000,000.00元全部归还至募集资金专户。

  （3）2011年1月27日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金65,000,000.00元永久补充流动资金。

  （4）2011年10月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金购置办公场所的议案》，同意公司使用部分超募资金购置办公场所，购置办公房产的总金额拟不超过70,000,000.00元，但随后因选址及价格等原因并未予以实施。

  （5）2012年4月16日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金70,000,000.00元永久补充流动资金。

  （6）2012年7月27日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议通过了《关于使用部分超募资金收购江苏健民制药有限公司76.28％股权的议案》，同意使用超募资金57,210,000.00元收购江苏健民制药有限公司76.28%股权。

  上述超募资金使用均由公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见，并履行了必要的决策程序。

  截至2012年12月31日，公司累计使用超额募集资金60,000,000.00元归还银行借款、超额募集资金135,000,000.00元永久补充流动资金及超额募集资金57,210,000.00元收购江苏健民制药有限公司76.28％股权。

  (八) 尚未使用的募集资金用途和去向

  所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。

  (九) 募集资金使用的其他情况

  无

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，本公司已按深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2013-025

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于续聘2013年度会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2013年4月22日审议通过了《关于续聘公司2013年度会计师事务所的议案》，现就相关事宜公告如下：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经国家财政部、证监会批准具有事证券、期货从业资格的中介机构，自受聘担任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映公司各期的财务状况和经营成果。

  为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。该事项尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序合法有效，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，并将该事项提交股东大会审议。

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月二十四日