证券时报多媒体数字报

  证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2013-015

  四川路桥建设股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决提案的情况：无

  ●本次股东大会是否有变更前次股东大会决议的情况：无

  一、会议召开和出席情况

  （一）介绍股东大会召开的时间和地点。

  现场会议召开时间：2013年4月22日（星期一）下午2：00

  网络投票时间：2013年4月22日（星期一）上午9：30-11:30,下午1:00-3:00

  现场会议召开地点：成都市高新区九兴大道12号公司十楼会议室

  （二）表决情况

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  （三）表决和主持情况

  董事长孙云因参加“4.20”雅安芦山7.0级地震抢险救灾工作而委托董事熊国斌主持召开本次股东大会。本次会议采取现场与网络投票表决相结合的方式，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  （四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  公司在任董事11人，出席7人，其中董事长孙云、董事甘洪、董事马青云因参加“4.20”雅安芦山7.0级地震抢险救灾工作未能出席会议，董事杨川因公出差未能出席会议，董事会秘书曹川出席本次会议。公司在任监事7 人，出席7人。公司副总经理、财务总监及总工程师列席会议。

  二、提案审议情况

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  注：1、第4项议案审议《2012年度利润分配方案》分区间段表决结果如下：

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  该议案为特别决议事项，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2、第6项议案审议修改公司名称及公司《章程》相应条款的议案为特别决议事项，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  3、第7项议案审议关于公司2012年度日常关联交易情况及预计2013年度日常关联交易金额的议案涉及关联交易，关联股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司为本公司控股股东，所持表决权股份695,156,992股回避该议案的表决。

  三、律师见证情况

  本次股东大会由四川英捷律师事务所姚海泉、龚星铭律师出具了法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

  四、上网公告附件

  四川英捷律师事务所为本次年度股东大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  四川路桥建设股份有限公司

  2013年4月24日

  证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2013—016

  四川路桥建设股份有限公司关于

  保证公司重大资产重组之业绩承诺主体盈利预测承诺履行措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2011年9月9日，因公司重大资产重组的部分重组标的资产采用了收益法评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条规定，四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）与公司签订了《四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川路桥建设股份有限公司关于重大资产重组之盈利补偿协议》约定，在本次重大资产重组实施完毕后三年（2012年-2014年）内，若四川公路桥梁建设集团有限公司本部（含各分公司、直管项目部）、四川川交路桥有限责任公司55%股权、四川路桥华东建设有限责任公司100%股权、四川成德绵高速公路开发有限公司100%股权和四川成自泸高速公路开发有限公司95%股权（以下简称“业绩承诺主体”）实际盈利数总额不足四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2011]127号《评估报告》中所预计的利润数总额（即2012年-2014年三年合计的归属于母公司股东的净利润117,503.62万元）的，差额部分铁投集团以现金对公司进行补足。

  根据公司2012年12月26日召开的2012年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司2012年度非公开发行募集资金投资项目由四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）的全资子公司四川自隆高速公路开发有限公司（以下简称“自隆公司”）和四川内威荣高速公路开发有限公司（以下简称“内威荣公司”）实施。鉴于此，铁投集团为了更好地履行其在公司前次重大资产重组时作出的承诺，保护上市公司及全体股东的利益，同意未来在计算业绩承诺主体盈利预测的实现情况时，将公司2012年度非公开发行的影响予以扣除，具体措施如下：

  公司2012年度非公开发行募集资金投资项目为自隆高速BOT项目和内威荣高速BOT项目，由公司通过对路桥集团增资，再由路桥集团分别对自隆公司和内威荣公司增资的方式实施。对于2012年度非公开发行募集资金，公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，以及公司《关于规范2012年度非公开发行募集资金用途的承诺》进行使用和管理，但由于募集资金的使用系按照募投项目工程进度的实际资金需求逐步投入的，因此募集资金金额与按工程进度实际使用金额之间会存在差额，即存在临时闲置募集资金。若路桥集团、自隆公司和内威荣公司或业绩承诺主体其他企业使用该闲置资金临时补充流动资金，则由公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》履行相应的审议程序，并在计算业绩承诺主体利润补偿承诺期内的盈利预测实现情况时，按照业绩承诺主体临时使用该资金的期限和银行同期贷款利率模拟计算财务费用的节省并从业绩承诺主体的经营业绩中扣除；对于临时闲置募集资金所产生的利息收入，公司在计算业绩承诺主体利润补偿承诺期内的盈利预测实现情况时，亦一并从业绩承诺主体经营业绩中扣除。

  根据公司2012年度非公开发行进展情况及募投项目的建设期分析，自隆高速BOT项目和内威荣高速BOT项目均计划于2015年建设完工，在此之前不会产生收益。因此，公司2012年度非公开发行募集投资项目的实施不会对业绩承诺主体2013年-2014年的经营业绩产生影响。若自隆高速BOT项目和内威荣高速BOT项目提前至业绩承诺主体盈利预测期限内产生收益，公司在计算业绩承诺主体2013年和2014年盈利预测实现情况时，将该等收益作为业绩承诺主体经营业绩的减项扣除。

  特此公告

  四川路桥建设股份有限公司董事会

  2013年4月24日