证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  1、主要财务数据

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  2、前10名股东持股情况表

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  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  （一）管理层讨论与分析

  2012年在面临复杂多变的市场竞争下，在公司董事会的科学决策和全体员工的共同努力下，公司各项生产经营活动顺利开展。公司进一步完善了内控体系，创新了营销管理模式，大大提升了企业经营规范管理水平，保持了良好的发展势头。

  报告期内，公司营业总收入增长，而盈利水平下降，主要原因为：2011 年国内生猪市场行情超出预期，相关产品毛利率处于高位，经历了生猪养殖行业的高利润行情，处于“猪周期”的上升至高位区间。而2012 年生猪行情则经历“猪周期”下行周期，行业大部分企业在一段时间内处于盈亏平衡点， 公司相关产品毛利率虽低于同期，但在行业中仍有较高盈利空间。由于2012 年上半年生猪价格低于预期，下半年仔猪价格市场行情低于预期，且仔猪销量占公司产品比重较大，并受饲料原料价格上涨、公司营销费用增加等因素的影响，公司利润总额同比下降。

  报告期内原料及市场行情分析：

  1、主要原料行情分析

  报告期内国内玉米市场整体维持稳定，局部地区价格略有波动。

  受国家收储玉米政策、深加工企业补库、饲料养殖企业加工消费、贸易企业提价收购等多种因素影响，年初至8月，市场价格逐步走高；8月末，东北玉米收购价格在2300-2320元/吨，华北黄淮地区饲料企业收购价格在2240-2300元/吨。

  9月份开始玉米价格开始进入下跌通道，因华北新粮陆续供应市场，陈粮存储相对较多，市场供应充足，而养殖业回暖缓慢，下游承接力度有限，玉米价格开始走低。12月中旬以来，玉米价格稳中上涨，月底河南玉米收购价格已经涨至2240-2280元/吨。预计“区间波动，小幅走高”将是2013年玉米市场的主要趋势。

  2、生猪产品行情分析

  报告期内育肥猪市场相对2011年较为疲软，市场价格基本呈现水渠式@走势。受2011年度全年高价位影响和春节消费旺季的影响，1—2月份价格保持在高位运行，春节过后随着季节性消费需求的降低和2011年第四季度农户补栏积极性较高等因素影响，销售市场供过于求，价格呈现一路下滑的态势，特别是进入4月份以后市场下滑幅度进一步加大，尽管5—6月份育肥猪供货量减少，但同样疲软的消费市场没有能够带来价格反弹，6月份全国多个地区价格跌破14元/公斤大关，一部分地区的出栏价格甚至跌至12.5元/公斤，小型养殖户和单纯育肥猪饲养的农户出现亏损，多数地区散养农户和小型养殖场出现抛售现象；市场进入第三季度后价格出现小幅震荡，9月份受出栏量减少和养殖成本上涨的影响价格呈现反弹趋势；进入第四季度后销售市场明显好转，天气渐冷消费市场需求进一步加大，屠宰场的收购难度明显增大，10—11月份销售价格上涨幅度并不是很明显，进入12月份以后价格进一步提升达到16元/公斤以上，但依然改变不了全年市场疲软的态势。

  报告期内仔猪和种猪市场情况：仔猪市场相对育肥猪市场变化较大，尽管3月份以后育肥猪市场下滑幅度明显，但仔猪市场却没有因此而受到大的影响。1-6月，仔猪价格位于28元/公斤-33元/公斤之间波动，处于高位运行。进入6月份随着育肥猪价格的进一步下滑，育肥养殖户的补栏积极性受到一定程度的影响，销售价格较前一个月出现明显下滑。9月份仔猪价格虽然出现阶段性回升，但整体市场仍然呈现下滑态势。仔猪价格持续下滑的主要原因是由于7月份开始玉米、豆粕价格逐步上涨，人工成本不断攀升，育肥猪的饲养成本上升，而生猪价格却在低位，出现局部亏损，影响补栏积极性。第四季度仔猪销售市场继续疲软，在25元/公斤左右波动，直到11月份猪价涨幅加大后才带动仔猪价格小幅反弹，但只是阶段性的反弹。整个2012年呈震荡下降状态，其主要原因是散养农户的比例正在加速下滑，规模化猪场的数量增加，相对补栏更为理性。

  3、专卖店市场行情分析

  2012年，是公司发展历程中具有特殊意义的一年。为了规避畜禽养殖产业单一带来的风险，提高公司毛利率，打造自有品牌，公司积极延伸完整产业链，推出了旗下首个冷鲜肉品牌“雏牧香”。2012年9月，郑州地区覆盖全城的众多销售网点同一时间开业，在几个月的时间内逐步形成了以中高端冷鲜肉特色品牌。报告期内，雏牧香销售网点运营较为平稳，代理客户积极性较高。随着优质销售渠道的逐步建立，雏牧香品牌的优势将会更加明显。

  2013年，公司将大力优化产品结构，丰富肉制品加工产品种类，满足消费者多元化的消费需求。通过优化产品结构、提供高附加值产品，增强盈利能力，促进公司的可持续发展。同时，随着国家对产品质量和食品安全问题的高度重视，市场上供应的肉类及肉制品的质量将越来越高，消费者的消费需求也将越来越高。公司将继续推进产品安全追溯体系和质量安全控制体系建设，提高食品安全水平，为公司发展创造更好的机遇。

  （二）核心竞争力分析

  公司自2010年上市以来，不但专注于畜禽养殖业，而且还致力于打造粮食收储、饲料加工、生猪养殖、生猪屠宰、肉制品加工、冷鲜肉销售完整产业链，并在实践中不断摸索和积累，不但把“雏鹰模式”运用于生产养殖环节，实现了养殖规模迅速扩张，且已复制到“雏牧香”冷鲜肉专卖环节，并形成以下主要竞争优势：

  1、独特的商业模式优势

  公司通过“雏鹰模式”将科学养殖、种植流程与农户经验紧密结合，解决大量农村人口就业问题，同时以“各担其责、优势互补、共享成果”为理念，在统一管理的基础上，充分发挥农民积极性，有效降低风险。与公司合作的农户大多是“4050”人员，他们外出务工机会少，具有一定的种养经验，责任心强、积极性高。公司与农户合作，将其纳入公司产业化、规模化综合体系，改变其传统经营的不利地位，保证其稳定的收入，并使公司轻资产快速前进，实现合作共赢。

  雏鹰农牧凭借技术优势、市场优势、信息优势和资金优势，通过科学规划，合理布局，发展“中心繁育场”、“专业养殖小区”，推进规模养殖，减少农村散养方式，使成千上万户加盟合作农户切实受益，实现规模效益。并通过不断复制，使公司朝着集约化、规模化方向前进，有力地支撑了公司可持续发展，开创了一条在实现企业自身发展的同时，带动广大农民增收致富的特色之路，为破解“三农”问题提供了一把“金钥匙”。

  2、完善产业链，灵活应对市场的优势

  公司利用生猪各产品价格短期波动幅度的不同，适度调节商品仔猪、二元种猪、商品肉猪的自用和销售比例，获取最大收益。全资子公司开封雏鹰肉类加工有限公司、雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司及雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司的成立，可以根据市场行情调节生猪与冷鲜肉的产品结构，以应对生猪市场价格波动带来的风险。

  原料采购方面，公司成立了吉林雏鹰农贸有限公司，根据玉米、豆粕等原材料市场情况，适时调节储备饲料原料的库存量，以减小玉米、豆粕等原材料价格波动对公司经营业绩的影响。

  3、公司全产业链安全食品供应优势

  公司畜禽产品的养殖过程均由公司“统一管理”，这保证了公司产品的属性。在食品安全日益被重视的背景下，公司安全产品优势更加突出，特别是从种植到养殖、屠宰加工的全产业链，从根本上保障公司向社会公众提供安全产品，让消费者了解生产和流通过程，提高消费者对产品的放心程度。

  未来几年，食品安全和健康理念将是世界范围消费者普遍关注的焦点和市场竞争热点，绿色、安全的生猪产品将逐步成为消费主流，将逐步推动养殖企业规模化发展，规模企业将迎来发展的黄金时期。

  （三）公司未来展望

  1、公司前期披露的发展战略和经营计划报告期内的进展情况及对未达到计划目标的情况解释

  回顾2012年，公司在董事会和管理层的积极努力下，充分利用资源，扩大生产规模，降低经营成本，加大科技投入，提升产品质量安全，推行规范化管理，加强品牌建设，在业界赢得良好声誉。

  （1）在加大人才引进力度、完善人才培养机制方面。公司在快速发展进程中，充分认识到人才对战略的巨大支撑性作用。2012年公司通过多渠道引进了大量高端人才，通过外部猎聘机构，采用科学化的评估方法，成功引入子公司总经理、集团高级经理、经理、副经理等中基层管理干部数百人，快速弥补集团公司人才缺口，为保证各模块快速平稳发展奠定了坚实的基础。对于紧缺的岗位，内部亦采用竞聘的形式，通过公平公正的程序，使符合岗位要求的员工脱颖而出，极大的拓展了员工的职业通道。

  公司通过整合性的人力资源策略，对外部引进和内部调配的人才进行绩效激励，保证了人才的持续稳定性，逐步完善了人才培养机制，初步实现人才体系的良性循环。

  （2）在完善营销创新模式方面。公司雏牧香冷鲜肉及高端生态肉于2012年9月26日正式面向消费者售卖，公司管理层通过反复研究讨论的营销模式，通过前期营销策划，覆盖全城的营销网点，在郑州市区的运营和完善，为进一步开拓省内外市场奠定了良好的基础。

  （3）在提升、完善食品安全追溯系统方面，公司通过招投标，邀请在安全追溯软件开发方面具有丰富经验的企业到公司实地指导操作，使公司整个产业链环节，初步实现了从原始的手工记录到数字信息化的转变，实现了全过程的跟踪和追溯，包括养殖、屠宰、分割、运输、包装、分装、销售等流转过程中的全部信息，提高消费者对产品的放心程度，推动公司快速铺开市场。

  （4）在扩大生产规模方面，根据公司的整体战略规划，2012年公司分别在西藏林芝地区新建10万头藏香猪项目、河南许昌襄城新建30万头生猪养殖项目、新乡卫辉新建100万头生猪养殖项目，并积极推动原有项目的建设，按既定目标逐步扩大生产规模。同时在原有生猪饲养规模基础上，逐步改进生产工艺，提升场舍、设备的科技含量，有效改善了养殖环境，使单位养殖成本得到了有效降低。

  2、公司未来发展的展望

  （1）公司的发展战略

  公司的战略目标是打造完整产业链，实现从饲料生产、生猪养殖、生猪屠宰、肉制品加工到终端销售领域的全程把控,从而使公司能够有效控制生产成本、从源头保障食品安全、提高生产效率、降低风险、提升盈利水平和竞争力等。

  公司将继续秉承“扎根农村、艰苦奋斗、创新为魂、富民为本”的经营理念，不断扩大生猪养殖规模，降低养殖成本，积极进行自主研发创新，实现产品品种的多元化、高质量和高附加值；积极推动“雏鹰模式”升级，实现公司轻资产稳步发展。

  （2）2013年的经营计划和主要目标

  公司的经营目标是打造完整产业链，加快进入品牌营销领域，成为国内生猪养殖龙头企业。重点抓好以下六方面的工作：

  A、加大人才引进力度、完善人才培养机制

  随着公司日益发展壮大，品牌营销的逐步展开，为更好地稳健经营，2013年公司工作重点之一仍然是加大人才引进力度及完善人才培养机制。根据2013年集团的战略性布局。

  B、加速品牌营销布局

  通过创新建立一套完整的营销模式，在未来一年内，公司雏牧香高端生态肉及冷鲜肉将走出河南，面向上海、北京等地拓展市场。

  C、完善食品安全供应体系

  民以食为天，食以安为先，安以质为本，质以诚为根。“让国人吃上放心肉”是我们的责任，我们必须严把食品安全关，全力推行《ISO22000:2005食品安全管理体系》与《ISO9000质量管理体系》，让广大消费者吃上安全食品。随着公司下游业务的逐渐展开，为更好地保障产品品质和公司信誉，公司要在安全追溯系统不断深化的基础上，建立食品安全检测中心，建设与雏鹰品牌和市场地位相匹配的国内一流的企业级实验室，满足国家法律法规规定项目的检测需求和客户的相关要求，针对公司涵盖的饲料等原辅料、分割肉、蔬菜、熟食加工制品等做到每批抽检，从实际操作过程中进一步保障食品供应的安全。

  D、加大新产品研发力度

  随着公司下游产业的展开，为保证其盈利能力，公司将加大自身研发投入，更加广泛、深入地开展产品研发工作，并加强与国内外科研机构、相关院校的合作力度，及时引进新技术、新方法，提高公司产品的附加值，提升疫病防治与研发创新能力，优化公司的产品结构，全面增强公司的科技竞争力。

  E、扩大生产规模

  根据公司的整体战略规划，逐步推动现有项目的建设、实施，并根据公司战略规划适时新建项目。为了就近饲料原料产地，节约运输成本,2013年3月公司与吉林省洮南市人民政府签署了《合作意向书》，拟投资56亿元建设年出栏400万头优质商品猪养殖项目。2013年公司将积极推动该项目的落地、实施，保障公司战略目标的实现。

  F、资金需求与筹措

  根据公司战略规划需求，公司为拓展生产规模，完善全产业链，对资金的需求以及固定资产的投入会有所增加，公司将以自有资金和通过银行授信融资、发行公司债等方式解决未来发展所需资金，在适当的时候公司将会考虑适时选择适当方式进行再融资。

  （3）对公司发展战略和经营目标的实现可能产生不利影响的主要风险因素及公司应对策略

  A、市场及行业风险

  随着公司规模扩大，产能不断增加，新市场开拓能力受到极大挑战。在公司未来的发展中，公司管理层将深入调研把握规律，探索出一条稳健发展、科学管理的新市场开拓之路，将雏鹰模式“优势互补、合作共赢、风险共担、成果共享”的精神渗透到新市场开拓和经营中去。

  B、疫病风险

  在疾病防控方面，面对复杂的疫病形式，作为规模化养殖企业，公司将加强饲养管理，提高猪的抗病能力，落实防疫制度，切断传播途径减少疾病发生，做到“早、快、严、小”控制疾病。制定、完善合理的免疫程序，扎实做好猪的基础免疫工作；加大研发投入，坚持疫病监测制度，密切关注畜禽疾病群动态；制订并实施切实可行的兽医健康计划，利用生化实验室开展疫病检验检疫、抗体检测、药敏试验等工作，为畜禽生产保驾护行。

  3、报告期内公司核心竞争力的重大变化及对公司的影响

  公司着力打造以粮食收储、饲料生产、生猪养殖、生猪屠宰、肉制品加工、蔬菜种植为一体的完整产业链，并积极开拓零售渠道，以及通过应用在养殖过程中产生的大量畜禽粪便，将其加工成生物有机肥用于蔬菜种植发展无公害蔬菜，将蔬菜种植与畜牧养殖实现生产业务紧密连结，形成循环可持续发展的供应链。

  这仍是必须以生猪养殖为核心业务模块的核心竞争力的适度调整，并未构成核心竞争力的重大变化。

  四、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内没有发生重大会计差错更正及追溯调整事项

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度相比，本年度增加合并报表范围子公司6家。

  本期通过新设立方式成立雏鹰集团（新乡）有限公司、雏鹰农牧集团（西藏）有限公司、雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司、雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司；通过增资入股方式增加郑州浩诚投资担保有限公司；通过收购方式增加江苏雏鹰肉类加工有限公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  法定代表人：侯建芳

  二零一三年四月二十二日

  证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2013-013

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月22日上午以现场表决方式召开第二届董事会第七次会议，现场会议举行地点为公司会议室。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2013年4月11日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事11人，其中甘培忠董事委托冷安钟董事出席会议，其他10名董事均现场出席会议。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次会议由公司董事长侯建芳先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

  一、以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

  独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2012年度股东大会上进行述职。《独立董事2012年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《2012年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2012年年度报告》。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度首席执行官工作报告》；

  三、以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》；

  报告期内，公司实现营业收入158,322.39万元，比上年同期增长21.78%；归属于上市公司股东的净利润29,751.02万元，比上年同期减少29.67%。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2013）第110ZA1142号《关于雏鹰农牧集团股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具了《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会和保荐机构对该报告出具了核查意见。公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具了《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司2012年度内部控制制度自我评价报告的核查意见》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2013）第110ZA0862号《雏鹰农牧集团股份有限公司二○一二年度内部控制审计报告》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预案》；

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现的净利润为322,858,424.22元，按10%提取法定盈余公积32,285,842.42元，对股东分配120,150,000.00元，加上母公司期初未分配利润491,021,440.32元，2012年度母公司可供分配利润为661,444,022.12元。

  基于公司未来发展需要及回报股东，并结合公司2012年实际经营情况，公司实际控制人、董事长侯建芳先生提出了2012年度利润分配预案为：公司拟以2012年末公司总股本534,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

  上述分配预案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。

  本议案已经董事会审议通过，尚需提交公司2012年度股东大会审议通过后实施。

  七、以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度社会责任报告》；

  《2012年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《2012年年度报告及其摘要》；

  《2012年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2013年 4 月24日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  九、以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度薪酬设计方案的议案》；

  同意公司《2013年度薪酬设计方案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。《2013年度薪酬设计方案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十、以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》；

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2012年度审计机构进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，并客观、公正地出具各项专业报告，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期一年。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十一、以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

  鉴于公司拟订了2012年度利润分配预案及资本公积金转增股本方案，公司将根据本次利润分配及资本公积金转增股本方案的实施结果，并在该方案经公司股东大会审议通过后，对《公司章程》第六条和第十九条进行修改；此外根据公司的生产经营发展需要，拟对董事会的融资权限进行调整，相应对《公司章程》第一百零八条进行修改。具体内容如下：

  1、将原章程第六条“公司注册资本为人民币 534,000,000元”修改为：“公司注册资本为人民币 854,400,000元。”

  2、将原章程第十九条“公司股份总数为534,000,000股，全部为普通股。”修改为：“公司股份总数为 854,400,000股，全部为普通股。”

  3、将原章程第一百零八条“董事会行使下列职权”第（十）款“决定接受不超过3亿元人民币的银行授信”，修改为“决定接受不超过最近一期经审计净资产50%的银行授信”；

  第（十一）款“批准单笔金额不超过1亿元人民币，且当年净增贷款额未超过最近一期经审计净资产的50%的贷款”修改为“批准未超过最近一期经审计净资产50%的贷款”。

  同时将修改后的新章程整体提交工商部门，原章程废止。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十二、以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《2013年第一季度报告全文及其摘要》；

  报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2013年 4 月24日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  十三、以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司投资控股新郑市普汇小额贷款有限公司的议案》；

  同意公司以自有资金投资6500万元控股新郑市普汇小额贷款有限公司。

  公司独立董事就该项议案发表了独立意见。《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司关于投资控股新郑市普汇小额贷款有限公司的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2013年4月24日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十四、以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和规范性文件关于上市公司发行公司债券的相关资格和条件的要求，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行了逐项审核后认为，公司符合发行公司债券的资格和条件，拟提出发行公司债券申请。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十五、以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于本次发行公司债券方案的议案》；

  为了进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，具体方案如下：

  1、关于本次发行公司债券的发行规模

  本次发行的公司债券票面总额不超过人民币8亿元（含8 亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  2、关于本次发行公司债券的债券期限

  本次发行的公司债券期限不超过5 年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  3、关于本次发行公司债券的发行方式

  本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况和公司资金需求情况确定。

  4、发行对象

  本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。

  5、关于本次发行公司债券向公司股东配售的安排

  本次公司债券发行不向公司股东配售。

  6、关于本次发行公司债券的债券利率

  本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商） 根据市场情况询价协商确定。

  7、关于本次发行公司债券的募集资金用途

  本次发行的公司债券用于补充公司营运资金。具体用途及金额提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  8、回售和赎回安排

  本次发行公司债券可设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体内容提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

  9、关于本次发行公司债券拟上市的交易所

  在满足上市条件的前提下，公司债券申请在深圳证券交易所上市交易。

  10、决议的有效期

  本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  公司独立董事就该项议案发表了独立意见。《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

  十六、以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》；

  根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

  2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

  3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4、办理本公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行与上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应的调整；

  6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

  7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司独立董事就该项议案发表了独立意见。《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十七、以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》；

  为充分保障债券持有人的权益，同时根据发行债券有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在本次发行公司债券存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下偿还保障措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  公司独立董事就该项议案发表了独立意见。《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十八、以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于部分募集资金投资项目节余资金用于其它募集资金投资项目的议案》；

  同意将募投项目“科研培训中心建设项目”节余资金1847.33万元用于募投项目“年产40万吨饲料生产建设项目”。

  公司独立董事就该项议案发表了独立意见。《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具了《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司募投项目结余资金投资其他募投项目的专项核查意见》。

  《关于部分募集资金投资项目节余资金用于其它募集资金投资项目的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2013年4月24日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十九、以 10票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度关联交易执行情况及2013年度关联交易预计的议案》；

  侯建芳先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余10名董事参与表决。公司独立董事就该项议案发表了独立意见。公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具了《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司2012年关联交易及2013年预计关联交易的核查意见》。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《公司2012年度关联交易执行情况及2013年度关联交易预计的公告》详见

  巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2013年4月24日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  二十、以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司与洮南市人民政府签订年出栏400万头生猪产业化基地项目合作意向书的议案》；

  为了就近饲料原料产地，节约运输成本，经友好协商，2013年3月15日公司与吉林省洮南市人民政府签署了《洮南市人民政府与雏鹰农牧集团股份有限公司合作意向书》，拟在洮南市所辖范围选定区域投资建设优质商品猪养殖项目，同时建设与之配套的新能源沼气发电、有机肥厂、饲料厂、生猪屠宰、肉制品加工等。《关于与洮南市人民政府签订合作意向书的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2013年3月19日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  公司在进行实地考察、立项论证后，以审慎考虑为原则，对项目进行了初步调研，拟定项目总投资额56亿元，以建设年出栏400万头商品猪养殖场为核心同时建设与之配套的新能源沼气项目、有机肥厂、饲料厂、生猪屠宰、肉制品加工等。总建设期5年，项目分四期进行建设，每期建设年出栏100万头的生猪养殖基地，建设期为2年。公司战略部在对项目进行调研论证后初步估算项目达产后年均销售收入可达662,868.33万元，年均实现利润总额82,563.92万元。

  公司将对该项目进行详细调研、反复论证，积极推动项目进展，并提请股东大会授权董事会全权负责该项目的实施，包括但不限于：组织有关机构和人员进行详细的项目可行性分析，审慎选择项目实施地点；办理土地相关事项；与当地政府洽谈、签订正式的投资协议、合同及其他法律文书；确定筹资方案、筹资方式、筹资规模和资金的使用计划；择机实施项目投资计划，并根据市场情况、项目资金需求、项目建设进展对投资计划作适当调整。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  二十一、以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  同意公司于2013年5月15日（星期三）召开雏鹰农牧集团股份有限公司2012年度股东大会，审议本次董事会第一、三、四、六、八、九、十、十一、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十项议案及公司第二届董事会第五次（临时）会议第二项议案。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2013年4月24日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  董事会

  二零一三年四月二十二日

  证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2013-014

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  第二届监事会第四次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于 2013年4月22日在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2013年4月11日以书面、电话或电子邮件等方式通知了各位监事，本次会议由公司监事会主席侯松平女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席2人，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

  一、以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度监事会工作报告》；

  该报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年年度报告及其摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2012年年度报告及其摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2012年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2013年4月24日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  该报告及其摘要需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度财务决算报告》；

  该报告需提交公司 2012年度股东大会审议。

  四、以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；

  经核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  该报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度利润分配预案》；

  2012年度利润分配预案为：公司拟以2012年末公司总股本534,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

  本议案需提请本公司2012年度股东大会审议通过后实施。

  七、以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2013年度薪酬设计方案的议案》；

  同意公司《2013年度薪酬设计方案》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  八、以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》；

  经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2012年度审计机构进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，并客观、公正地出具各项专业报告，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期一年。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  九、以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年第一季度报告全文及其摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《2013年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），报告摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2013年 4 月24日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  十、以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司投资控股新郑市普汇小额贷款有限公司的议案》；

  经核查，公司投资控股新郑市普汇小额贷款有限公司程序合法，公司投资控股新郑市普汇小额贷款有限公司，有利于为公司上下游客户提供灵活便捷的小额信贷服务，切实帮助其解决融资难的问题。

  (下转B187版)