证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）公司报告期内总体经营情况

  全年主要经营指标如下：生产电解二氧化锰产品58,450.33吨,较上年增长4.04%，生产电解金属锰产品9,591.59吨，较上年下降27.09%；销售电解二氧化锰产品49,946.22吨，较上年下降7.62%，销售电解金属锰产品8,110.77吨，较上年下降37.42%。

  全年实现营业总收入63,137.98万元，比上年同期下降16.5%；实现营业利润-5,316.80万元，比上年同期下降257.74%；实现利润总额-4,805.23万元，比上年同期下降214.34%；归属于上市公司股东的净利润-4,923.94万元，比上年同期下降265.81%。矿业分公司全年采矿15.39万吨，模拟独立法人核算，矿业分公司2012年共实现净利润20,076,106.21元，比收购资产时电化集团承诺净利润2,521万元少5,133,893.79元。电化集团将按照承诺于公司年报出具30个工作日内以现金方式补偿5,133,893.79元。

  2012年亏损较大的原因主要是：

  从国际经济层面看，欧债危机致使全球经济不景气，影响公司产品国际市场需求；从国内经济层面看，经济增长速度放缓，同时受公司所处行业竞争激烈、报告期内销售价格和销售数据均有所下降、人力成本上升、原材料价格波动等因素影响，公司经营面临困难，电解金属锰产品因下游钢铁行业的低迷销售价格大幅度下降，导致公司产品成本和售价出现倒挂的现象，并不得不部分停产；从公司经营层面看，管理费用、财务费用、资产减值损失比上年同期均有所增加。上述原因导致公司2012年度归属于上市公司股东的净利润大幅度下降。

  报告期内，公司虽然面临严酷的经营环境，但公司管理层面没有气馁，为内部降低生产成本、外部稳定市场份额做出了不懈努力，为减少亏损采取了诸多措施：加强原材料采购管理，持续进行工艺改革，改进部分管理模式，公司产品平均单位生产成本同比下降；公司科研部门成功研发出电解二氧化锰新产品，实现了电解二氧化锰产品质量升级；根据市场情况的变化，灵活安排生产计划；营销部门积极跟进市场行情的变化，加大和客户的沟通，加强已有客户的维系和新客户的开拓工作；继续推进募集资金投资项目即矿业分公司的技术改造，提高机械化程度。

  （2）公司未来发展的展望

  1）所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

  所处行业的发展趋势：

  ①随着我国电池行业竞争力的提升，与美国等发达国家的产品品质差异在不断缩小，引起全球产能占比较大的国家如美国产生将生产工厂往中国和东南亚其他国家转移的趋势。这一变化将导致国内电解二氧化锰的需求总量上升。

  ②电解金属锰行业的发展趋势依赖于钢铁行业的好转。

  ③国家延长对新能源汽车的补贴期限，以及消费电子产品的强劲需求，这些都对锰酸锂专用电解二氧化锰技术水平的不断提高、应用范围的不断扩大以及销量的增加有积极的影响。

  公司面临的市场竞争格局：

  ①欧债危机已开始逐步被淡化，美国经济已经开始回暖，公司将抓住机遇积极开拓外销市场，扩大市场份额。

  ②国内市场因同行业的过剩产能无法短期内消化，竞争仍将非常激烈。

  2）公司发展战略及新年度经营计划和重点工作

  公司继续坚持“以市场为导向，以科技为依托，以管理为核心”的发展战略,树立“团结、进取、求实、创新”的企业精神，倡导“诚信、敬业、责任”的企业价值观，致力于打造世界一流的EMD生产企业。

  2013年公司董事会确定的的生产经营目标是：全年生产电解二氧化锰58,000吨，开采矿石18万吨；销售电解二氧化锰58,000吨。（以上经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）

  2013年，公司工作思路为“创新实干、增收减支、扭亏为盈”，董事会和经理层将统一思想，树立信心，攻坚克难，紧紧围绕生产经营这个中心，依托良好的品牌优势和行业龙头地位，依赖经验丰富、能征善战的经营团队，扎实做好各项工作，敏锐抓住各种市场机遇，努力开创公司各项工作新局面。

  2013年公司的重点工作如下：

  ①继续加强电解二氧化锰新产品的技术研发，积累技术优势，为企业的持续发展和提高盈利能力奠定基础；同时，生产部门要组织好电解二氧化锰新产品的生产，营销部门要做好电解二氧化锰新产品的宣传和销售工作，为实现年度经营目标作出贡献。

  ②设立贸易部，在控制风险的前提下，开展矿产品贸易、化工产品贸易等业务，一方面实现公司矿石的最大收益，另一方面通过以货易货的方式扩大营业收入规模，增加利润来源。

  ③层层分解各项生产经营指标，努力提升经营管理水平。建立和完善技术方面、生产方面、管理方面的激励机制，为增收节支集思广益，并落到实处；以绩效为主要原则改进管理模式和考核方式，加强紧迫感，提高工作效率。

  ④根据湖南省《<湘江流域重金属污染治理实施方案>工作方案》及《湘潭市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》的要求，公司将启动生产线搬迁的筹备工作。

  ⑤安全环保工作常抓不懈。2013年将继续推进矿山安全标准化的实施。环保工作的核心是加强公司生产废水、废渣、废气的治理，全面实施节能减排工作。

  ⑥对矿业分公司进行管理模式改革，提升安全生产责任意识，降低矿石开采成本。

  （3）实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划

  锰矿的后续技改投入项目所需资金主要通过非公开发行股票的募集资金解决，不足部分由企业自有资金解决。保证公司正常运转所需其他资金主要通过银行信贷解决。

  （4）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素和应对措施

  1）经济环境不确定性风险

  2012年以来， 全球经济环境的不确定性因素和潜在风险依然存在，加上国内经济回落，受政策和市场传导影响，公司所处行业发展速度放缓；近些年国家新能源汽车产业形成与发展明显低于预期， 部分技术发展方向也存在不确定性， 因此公司锰酸锂专用电解二氧化锰作为其上游产业同样也存在一定的不确定性；近几年行业产能快速扩张，市场竞争非常激烈。这些因素将对公司产品的销售产生影响，进而影响公司的经营业绩。

  公司将采取积极措施，内降成本，外拓市场，不断技术创新，利用公司的研发优势及产品的高质量、高性价比，实现市场份额的稳定增长。

  2）主要原材料、能源价格上涨的风险

  世界经济形势不稳，主要原材料价格大幅波动的风险和电等能源价格上涨的风险依然存在，这些都将增加公司的成本压力，给公司的生产经营造成影响。

  公司除改进矿业分公司的管理模式，降低开采成本，同时通过贸易部进行一些主要原材料的存储、买卖，缓冲原材料价格波动对业绩的冲击。公司将继续实行用电采取削峰填谷方式、灵活调节煤炭库存量等方法来降低生产成本。

  3）环保、安全风险

  随着国家对环境治理要求越来越高，化工类企业的环境治理压力不断增加，治理成本不断上升。地质结构的复杂、员工的安全意识等导致矿山开采存在一定的安全风险。生产过程中使用锅炉和硫酸等危险化学品，如操作不当或设备老化失修，也存在一定的安全风险。

  公司按上级环保部门要求全力做好环保治理项目工作和日常监管的工作，使公司的三废处理符合国家要求。矿山的后续技改投入项目完成后，将提升矿山开采的机械化，改善安全设施，降低开采风险。同时，将安全工作贯穿于生产的每一个过程中，常抓不懈，做到操作规范，责任明晰，尽量降低安全风险。

  4）人民币汇率风险

  近年来人民币汇率波动较大，人民币呈升值的趋势，这将直接降低公司的外汇收入。

  一方面公司营销团队要加大国内市场的开发力度，另一方面要积极和外销客户沟通，采取汇率联动等有效的方法来降低人民币汇率风险带来的影响。公司财务部门也要充分运用财务金融工具，尽量降低汇兑损失。

  5）用工成本上升风险

  随着全国CPI指标的不断攀升，用工成本持续上涨，用工成本上升的风险将会日益突出。

  公司将进行新一轮定岗定员定编工作，并加强考核，提高劳动效率，达到减员增效的目的。

  6）搬迁的风险

  为响应湖南省和湘潭市关于竹埠港地区“退二进三”的工作安排，公司启动搬迁的筹备工作。资产减值准备的计提将对公司的盈利水平造成较大风险。

  公司将认真做好搬迁的规划、资金的筹措、项目的申报等各项准备工作，最大限度地争取各项政策补贴，减少搬迁的风险对业绩的影响。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  会计师事务所出具了无保留意见的审计报告

  湘潭电化科技股份有限公司

  谭新乔

  二〇一三年四月二十三日

  证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2013-015

  湘潭电化科技股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湘潭电化科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于2013年4月13日以专人送达或邮件通知的方式送达公司9位董事,会议于2013年4月23日上午在公司4楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，监事会5名监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长谭新乔先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

  会议充分讨论了议程中列明的各项议案，经过审议并表决，通过如下决议：

  1、通过《2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2、通过《2012年度总经理工作报告》；

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  3、通过《2012年度报告全文及摘要》；

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  4、通过《2012年度财务决算报告》；

  公司2012年度实现营业总收入63,137.98万元，营业总成本68，454.78万元，2012年度实现利润总额-4,805.23万元，归属于母公司所有者净利润-4,923.94万元。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  5、通过《2012年度利润分配预案》；

  鉴于国际国内经济形势复杂多变，所处行业发展仍具有较大不确定性，结合公司2012年亏损较大的实际情况，因此公司董事会提议2012年度不向股东分配股利，未分配利润结转下年度。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  6、通过《2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  7、通过《2012年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  8、通过《关于聘请会计师事务所的议案》；

  公司2011年度股东大会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天健）为公司2012年度财务报表审计机构。鉴于天健为公司提供的良好的服务，同时为保持审计工作的连续性，提议公司继续聘请天健为公司提供相关服务，聘期一年，并提请股东会授权董事会确定审计费用。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  9、通过《关于公司2013年度日常关联交易的议案》；

  表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、柳全丰回避表决。

  10、通过《关于召开2012年度股东大会的议案》；

  同意于2013年5月15日召开2012年度股东大会。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  11、通过《关于向中国工商银行湘潭分行辖内支行申请融资的议案》。

  同意公司向中国工商银行湘潭分行辖内支行申请玖仟万元综合授信，上述事项由湘潭电化集团有限公司提供担保。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  上述第1、3、4、5、6、8项议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  《2012年度报告摘要》、《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2012年度股东大会的通知》、《2013年度日常关联交易预计公告》登载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，《2012年度报告全文》、《2012年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网。

  公司独立董事朱培立先生、杨永强先生、王先友先生、刘恩辉先生向董事会提交了《2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。

  特此公告。

  湘潭电化科技股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2013-016

  湘潭电化科技股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湘潭电化科技股份有限公司第五届监事会第四次会议通知于2013年4月13日以专人送达的方式发出，会议于2013年4月23日上午11：00在公司四楼会议室召开。应参加表决的监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席刘泽华先生主持。会议的组织、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

  经与会监事审议，通过如下决议：

  1、通过《2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  2、通过《2012年募集资金存放和使用情况的专项报告》；

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  3、通过《2012年度报告全文及摘要》；

  与会监事认为：公司的财务内部控制制度建立得比较完善，财务部门能很好的按照《企业会计准则》和证券监管部门的相关要求来编制财务报表。公司2012年的各类财务报表均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，符合谨慎性原则。公司的年审机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  4、通过《2012年内部控制自我评价报告》。

  监事会认真审阅了公司《2012年内部控制自我评价报告》，对报告期内公司内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核。监事会认为：公司建立了完整的内部控制体系并得到了有效执行，且公司在日常生产经营过程中还能根据监管部门的要求和自身经营的实际情况不断完善内部控制体系。公司的内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司内部控制建设和运行情况，符合证券监管机构的要求。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  上述第2、3、4项议案内容详见2013年4月24日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

  特此公告。

  湘潭电化科技股份有限公司监事会

  2013年4月24日

  证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2013-018

  湘潭电化科技股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、会议时间：2013年5月15日（星期三）上午9：00

  2、股权登记日：2013年5月9日（星期四）

  3、会议地点：湖南省湘潭市岳塘区板竹路4号公司四楼会议室

  湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2013年4月23日召开，会议决定于2013年5月15日召开公司2012年度股东大会，审议公司董事会提交的相关议案和报告。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：2013年5月15日（星期三）上午9：00

  3、会议地点：湖南省湘潭市岳塘区板竹路4号公司四楼会议室

  4、会议召开方式：现场表决

  5、股权登记日：2013年5月9日（星期四）

  6、出席会议对象

  （1）截止2013年5月9日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）见证律师。

  二、本次年度股东大会审议事项

  1、审议《2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《2012年度报告全文及摘要》；

  4、审议《2012年度财务决算报告》；

  5、审议《2012年度利润分配预案》；

  6、审议《2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；

  7、审议《关于聘请会计师事务所的议案》；

  8、审议《关于变更公司经营范围并修订章程的议案》。

  上述第1、3、4、5、6、7、项议案已经第五届董事会第十一次会议审议通过，第2项议案已经第五届监事会第四次会议审议通过，第8项议案已经第五届董事会第十次会议审议通过。

  四位独立董事将在本次股东大会作述职报告。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记手续：

  （1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明进行登记。

  （2）法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书（见附件）及委托人身份证进行登记。

  （3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡进行登记。股东可以通过信函或传真方式登记。

  2、登记地点：湖南省湘潭市岳塘区板竹路4号湘潭电化科技股份有限公司董事会工作部，邮政编码：411131。

  联系电话：0731－55544048 0731－55544101（传真）。

  联系人：张凯宇、汪咏梅。

  3、登记时间：2013年5月14日（星期二）上午8：30－11：30，下午2：00－5：00（信函以寄出时的邮戳日期为准）。

  4、其他事项：会期半天，出席者食宿及交通费自理。

  湘潭电化科技股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  授权委托书

  本公司 （或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）出席湘潭电化科技股份有限公司2012年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

  1、议案1《2012年度董事会工作报告》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2、议案2《2012年度监事会工作报告》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  3、议案3《2012年度报告全文及摘要》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  4、议案4《2012年度财务决算报告》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  5、议案5《2012年度利润分配预案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  6、议案6《2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  7、议案7《关于聘请会计师事务所的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  8、议案8《关于变更公司经营范围并修订章程的议案》。

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  （委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章）

  委托人股东帐号： 持股数量：

  代理人身份证号码：

  委托日期：

  证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2013-019

  湘潭电化科技股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 预计2013年公司全年日常关联交易的基本情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合公司以往的经营情况和2013年的经营计划，预计2013年度公司日常关联交易情况如下：

  单位：元

  ■

  2013年4月23日，公司召开第五届董事会第十一次会议，公司到会的关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、柳全丰5名董事回避了表决，其他四位非关联董事对上述关联交易进行了表决，以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过《关于2013年度日常关联交易的议案》。

  根据公司章程规定，该议案无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  １、基本情况

  名称：湘潭电化集团有限公司（以下简称：电化集团）

  法定代表人：谭新乔

  成立日期：1994年5月10日

  注册资本：8559万元

  组织机构代码：18471363-7

  公司类型：国有独资有限责任公司

  公司住所：湘潭市滴水埠

  经营范围：锰矿石的开采与加工【按许可证开采地点为锰矿红旗工区与先锋工区（采矿许可证有效期至2014年11月30日、安全生产许可证有效期至2013年1月24日）】；高炉冶炼铁合金系列产品的生产、销售、出口本企业自产的铁合金系列产品；进口本企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的对外投资；普通货运、危险货物运输（5类1项），危险货物运输（8类）（有效期至2014年1月14日）；铁路运输服务（限分公司经营）。

  2、与上市公司关系

  关联方电化集团为本公司控股股东，截止至2013年4月23日，持有公司65,051,800股，占总股本的46.76%。

  3、履约能力分析

  关联方依法存续，生产经营正常，与公司具有多年的交易经历，在历年交易过程中，未曾有违约行为。

  4、电化集团2012年主要财务指标（未经审计）

  ■

  三、关联交易的主要内容

  （一）定价政策和依据

  公司与关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的原则，严格按市场价格定价。

  （二）关联交易合同的有效期、交易价格、付款安排及结算方式情况

  ■

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。以上关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。 上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，合同的签订保证了公司正常稳定的生产经营，对于保持公司经营的连续性、规范性是有利的，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。

  五、独立董事发表独立意见

  经核查相关文件，我们认为：公司与湘潭电化集团有限公司之间发生的租赁动力用电转供费用等事项，是为了保证公司生产经营正常运行必须进行的日常关联交易，交易价格定价公允且占比较低，对公司独立性没有影响，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。上述日常关联交易具有持续性，交易金额较小，不会影响公司的独立性。日常关联交易事项提交公司董事会审议前已经征求了我们的意见，并经第五届董事会第十一次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合国家相关法律法规的规定。

  七、备查文件

  1、《湘潭电化科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》

  2、《独立董事关于相关事项的独立意见》

  湘潭电化科技股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  证券代码：002125 公司简称：湘潭电化 公告编号：2013—020

  湘潭电化科技股份有限公司关于举行2012年度业绩网上说明会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湘潭电化科技股份有限公司将于2013年5月2日（星期四）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理谭新乔先生、董事兼财务总监熊毅女士、独立董事朱培立先生、董事会秘书张凯宇先生、保荐代表人崔健民先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  湘潭电化科技股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2013-021

  湘潭电化科技股份有限公司

  关于盈利预测实现情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、非公开发行股份购买资产相关业绩承诺的情况

  为了建立原材料基地，延伸产业链，公司2011年实施了非公开发行股份，募集资金用途为收购湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产（即矿业分公司）及锰矿开采业务后续建设的资金投入。

  电化集团对矿业分公司进行了盈利预测，并出具承诺：“本次拟转让的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产交易完成后，2010年度、2011年度该项资产将分别为湘潭电化科技股份有限公司增加净利润1,080万元、2162万元；后续技改项目实施后，2012年度该项资产将为湘潭电化科技股份有限公司增加净利润2521万元。

  2010年度、2011年度及2012年度结束后，由湘潭电化科技股份有限公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次目标资产的经营情况进行专项审核。

  如未达到上述承诺水平，则由电化集团以现金方式补偿，补偿期限为当年湘潭电化年报出具后30个工作日内。”

  2011年4月27日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]610号）核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票11,556,635股，每股发行价为人民币19.53元。共计募集资金225,701,082.00元，扣除承销商中介费等相关上市费用18,790,000.00元，实际募集资金206,911,082.00元。

  二、矿业分公司2012年度业绩与业绩承诺之间的差异及原因

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对矿业分公司2012年度经营情况进行了专项审计，出具了《湘潭电化科技股份有限公司矿业分公司2012年度审计报告》（天健审〔2013〕2-170号），矿业分公司模拟独立法人核算2012年度实现净利润20,076,106.21元。

  矿业分公司2012年度的净利润比电化集团的业绩承诺少5,133,893.79元。 矿业分公司2012年度的净利润未实现盈利预测，主要原因是矿石开采成本上升，特别是工资成本上升。

  三、弥补措施

  公司将督促电化集团按照承诺在公司2012年报出具后30个工作日内以现金的方式补偿公司5,133,893.79元。

  特此公告。

  湘潭电化科技股份有限公司

  2013年4月24日